新疆火炬:重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
原标题:新疆火炬:重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 股票简称：新疆火炬 上市地点：上海证券交易所 股票代码：603080 新疆火炬燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 交易对方名称 通讯地址 光正集团股份有限公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号 独立财务顾问 二零一九年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。 本次重大资产购买如需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产 重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 相关证券服务机构及人员声明 西部证券股份有限公司、北京市浩天信和律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合 伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司均已出具声明，保证 本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易 的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书 “释义”）： 一、本次交易方案概述 2019年2月19日，新疆火炬与光正能源及光正燃气签订了《关于新疆火炬股份有限公司收 购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，约定：光正能源将所持光 正燃气51%的股权转让给新疆火炬。合同签署日，光正能源系光正集团全资子公司。2019年5 月22日，光正集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的 议案》，该次股东大会决定：光正集团吸收合并全资子公司光正能源，吸收合并后，光正集团 存续经营，光正能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由光正集团 承继。至2019年6月10日，光正能源持有光正燃气51%之股权已变更至光正集团持有。因此， 各方同意由光正集团作为转让方承继《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持 光正燃气有限公司部分股权之框架协议》约定的转让方的权利与义务。2019年6月26日，新疆 火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有 限公司之附条件生效的股权转让协议》。故本次交易对方变更为光正集团。 本次交易仅包含现金收购，合计金额为27,270.00万元，具体情况如下： 公司拟以支付现金方式向光正集团收购其持有的光正燃气51.00%的股权，股权转让对价为 27,270.00万元； 本次交易前，公司持有光正燃气49.00%的股权，本次交易完成后，公司将持有光正燃气 100%股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成 关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 （一）本次交易前12个月内收购相关资产情况 2018年12月12日，公司第二届董事会第十三次会议，决议通过以2.94亿元的价格，购买光 正能源所持有的光正燃气共计49.00%的股权。同日，公司与光正能源签署了《股权转让协 议》，拟以现金收购光正能源持有的光正燃气股权。2018年12月，公司完成了上述股权的过 户，上述交易对价合计2.94亿元。 除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生其他购买、出售与拟购 买资产同一或者相关业务范围资产的行为。 （二）本次交易构成重大资产重组的说明 本次交易中，新疆火炬拟收购光正燃气51.00%的股权，收购金额为27,270.00万元。根据 《重组管理办法》等相关规定，公司2018年12月购买光正能源所持有的光正燃气共计49.00%的 股权与本次交易收购的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累 计计算的范围。 根据新疆火炬、光正燃气2018年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标 计算如下： 单位：万元、% 项目 新疆火炬 标的资产（账面）/交易金额 财务指标占比 资产总额 133,860.79 56,670.00 42.34 营业收入 38,903.05 26,617.51 68.42 归属于母公司所有者权益 102,594.29 56,670.00 55.24 注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取 值。 根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到 下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的 合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 故根据上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。 由于本次交易对价为现金支付，依据《重组 管理 办法》的规定，本次重大资产 重组 无需 提交中国证监会审核。 四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 本次交易系上市公司以现金购买光正燃气51.00%股权，不涉及发行股份。本次交易完成后 上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制 人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。 五、本次交易对价的支付方式 本次交易为上市公司以现金方式收购光正燃气51.00%股权，不涉及股份支付购买资产，也 不涉及募集配套资金。 六、本次交易标的评估与估值概况 本次支付现金购买标的资产评估基准日为2018年12月31日。中水评估分别采用资产基 础法和收益法两种评估方法对光正燃气股东全部权益进行评估，并选取资产基础法评估结果作 为评估结论。依据中水评估出具的《资产评估报告》，评估结论如下表所示： 单位：万元、% 标的资产 账面价值 评估值 增值率 光正燃气 100% 股权 34,124.30 54,058.56 58. 42 以上述评估值为基础，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气的股东全部 权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为26,243.87万元。经各方协 商一致后，确定光正燃气51%的股东权益交易作价27,270.00万元。 七、本次交易对上市公司的影响 上市公司与标的公司主营业务相同，均为城市燃气的销售以及燃气设施设备的安装，且双 方所经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害 了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务上下功夫，降低运营成本、 提升经营业绩； 相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大部分天然气市 场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季度及次年第一季度都会产生 供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气 管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓 新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。 同时，本次并购有利于公司进一步开拓其他区域的天然气市场，有助于提升上市公司的整 体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交 易完成后，上市公司在业务规模、 持续发展能力等方面将得到进一步提升。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生 影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据容诚出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），假设新疆火炬已于2017年 1月1日完成本次交易，本次交易前后主要财务数据如下： 本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示： 单位：万元 项目 2018/12/31 2017/12/31 交易前上市公司数 据 交易后备考数 据 交易前上市公司数 据 交易后备考数 据 资产总额 133,860.79 185,011.31 111,837.06 191,963.53 负债总额 31,266.50 79,642.06 15,857.89 97,715.84 资产负债率（%） 23.36 43.05 14.18 50.90 营业收入 38,903.05 65,520.56 36,077.41 59,570.43 营业成本 22,876.48 41,442.43 20,860.46 37,759.71 净利润 9,205.26 12,278.88 8,525.95 10,729.18 毛利率 41.20 36.75 42.18 36.61 净利率 23.66 18.74 23.63 18.01 基本每股收益（元/股） 0.65 0.87 0.80 1.01 根据《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），本次交易完成后，新疆火炬的资产规 模、营业收入、净利润及每股收益等指标较交易前均将较大幅度增长，本次交易有利于增强 公司的盈利能力及抗风险能力。 八、本次重组的决策及审批程序 （一）本次交易已履行完成的决策和审批程序 1、上市公司相关的批准和授权 （1）2019年6月26日，新疆火炬召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了与本次重大 资产购买相关的议案； （2）2019年6月26日，新疆火炬独立董事刘宝纲、刘刚、陶凤丽、张兴林发表独立意见， 同意新疆火炬董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益。 2、交易对方相关的批准和授权 2019年6月26日，光正集团召开第四届董事会第十四次会议，同意本次重大资产购买相关 事项。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、 本次交易尚需经上市公司、光正集团股东大会批准本次交易； 2、 本次交易尚需取得标的公司股东会的批准； 3、本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交 易无需提交中国证监会审核。 本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得 上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺内容 一、新疆火炬 1 提供信息真实性、准确性和完整性 （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按 照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息 和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供 的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的 要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造 成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿 责任。 2 最近五年诚信情况 自2014年1月1日至本承诺函出具日，本公司无诚信 不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分之情形。 3 不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条情形 本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本 次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情 形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 4 与本次交易的中介机构不存在关联关系 截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构 及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 二、新疆火炬全体董事、监事、高级管理人员 1 提供信息真实性、准确性和完整性 （1）本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法 律法规的规定及时向新疆火炬及参与本次交易的各中 介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确 认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新 疆火炬或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连 带的法律责任； （2）本人保证向新疆火炬及参与本次交易的各中介机 构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任； （3）本人承诺，若本人违反上述承诺给新疆火炬或者 投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责 任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、 资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论 明确之前，本人暂停转让在新疆火炬拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交新疆火炬董事会，由董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 无重大违法行为等事项 （1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违 反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经 合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件 和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁 止的兼职情形； （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违 反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十 六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个 月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； （3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三 十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： A、受到刑事处罚；B、受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）；C、涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁； （4）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监 事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立 案调查的情形； （5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次 重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相 关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议 他人买卖相关证券等内幕交易行为； （6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等 人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十 六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法 机关依法追究刑事责任的情形。 3 不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条情形 本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次 交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情 形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 4 上市公司支付现金购买资产摊薄即期回 报采取填补措施 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施 以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违 反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和 上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管 理措施。 5 与本次交易的中介机构不存在关联关系 截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构及 其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 三、新疆火炬实际控制人及控股股东赵安林 1 保证上市公司独立性 （1）本次交易前，新疆火炬一直在资产、人员、财 务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业完 全分开，新疆火炬的资产、人员、财务、业务和机构 等方面独立； （2）本次交易不存在可能导致新疆火炬在资产、人 员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风 险；本次交易完成后，本人作为新疆火炬的控股股东/ 实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位 影响新疆火炬的独立性，保证本次交易完成后新疆火 炬在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立 性。 2 避免同业竞争 （1）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间， 本人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害新疆火 炬及其他股东的利益； （2）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间， 本人及本人实际控制的其他企业保证不在中国境内外 以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经 营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与新疆 火炬及其下属公司、光正燃气及其下属公司相同、相 似或构成实质竞争的业务，同时，本人不会以任何形 式在任何与新疆火炬、光正燃气及该等公司的下属公 司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如在 前述期间，本人及本人实际控制的其他企业获得的商 业机会与新疆火炬及其下属子公司、光正燃气及其下 属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，本人将立即通知新疆火炬，并尽力将该商业机会 让与新疆火炬，以避免与新疆火炬及其下属公司、光 正燃气及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 确保新疆火炬及其他股东利益不受损害； （3）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间， 如新疆火炬进一步拓展业务范围，本人及本人实际控 制的企业将不与新疆火炬拓展后的业务相竞争；若出 现可能与新疆火炬拓展后的业务产生竞争的情形，本 人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合 法方式置入新疆火炬、将相竞争的业务转让给无关联 第三方等方式维护新疆火炬的利益，消除潜在的同业 竞争； （4）本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立 即停止违反承诺的行为，对由此给新疆火炬造成的损 失依法承担赔偿责任。 3 规范并减少关联交易 （1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人 的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在 资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至 本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及 本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关 联交易。 （2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间 将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必 要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下， 在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。 （3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准 则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股 东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一 切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。 （4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于 本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除 外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他 企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的 关联交易的义务。 如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造 成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。 4 上市公司支付现金购买资产摊薄即期回 报采取填补措施 （1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益； （2）承诺切实履行新疆火炬制定的有关填补回报措施 以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给新疆火炬或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对新疆火炬或者投资者的补 偿责任。 四、交易对方 1 提供信息真实性、准确性和完整性 （1）本企业保证在参与本次交易过程中，本企业将按 照相关法律法规的规定及时向新疆火炬及参与本次交 易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及 作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的 确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，若本企业提供的信息和资料以 及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给新疆火炬或投资者造成损失的，本企业对此承 担相应法律责任； （2）本企业保证向新疆火炬及参与本次交易的各中介 机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 2 保证上市公司独立性 （1）本次交易前，光正燃气在业务、资产机构、人 员、财务等方面与本企业控制的其他企业完全分开， 光正燃气的业务、资产、人员、财务和机构完全独 立； （2）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企 业不会以任何方式影响新疆火炬的独立性，并尽可能 保证新疆火炬在业务、资产、机构、人员、财务的独 立性。 3 规范并减少关联交易 本企业及本企业实际控制的其他企业与光正燃气之间 的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存 在显失公平的关联交易，且本企业及其实际控制的其 他企业现在或将来尽量减少与光正燃气之间发生关联 交易。 4 标的资产相关事宜 （1）光正燃气各股东已经依法对光正燃气履行了出资 义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作 为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保 持或持续至光正燃气51.00%的股权交割过户至新疆火 炬名下之日； （2）光正燃气各股东合法实际持有光正燃气的股权， 该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委 托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形， 不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限 制转让达成的承诺或安排之情形，除新疆火炬将持有 的49.00%股权用于银行贷款抵押外，不存在其他任何 权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之 情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质 押、共有等，下同），亦不存在任何可能导致该等股 权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全 措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续 至光正燃气51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之 日； （3）光正燃气现时合法拥有其主要资产（包括但不限 于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠 纷或潜在纠纷，不存在其他任何权利限制或与任何第 三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何 可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、 冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且 该等情形保持或持续至光正燃气51.00%的股权交割过 户至新疆火炬名下之日； （4）光正燃气正在办理及拟办理权属证书手续的主要 资产取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任 何瑕疵的资产（如有）不会影响光正燃气的正常使 用，且该等情形保持或持续至光正燃气51.00%的股权 交割过户至新疆火炬名下之日； （5）光正燃气资产不存在被控股股东、实际控制人、 其他关联方控制或占用的情形。 （6）如前述承诺被证明为不真实或因光正燃气的主要 资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的新疆火炬 及/或光正燃气遭受任何经济损失的，本企业将全力配 合上市公司及光正燃气妥善解决该等纠纷或争议。同 时，本企业对上市公司、光正燃气因此遭受的全部损 失承担补偿责任。 5 最近五年无违法行为 自2014年1月1日至本承诺函出具日，本企业不存在 受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行 中的或潜在的针对本企业之违法违规进行立案调查或 侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼 或仲裁。 6 最近五年诚信情况 自2014年1月1日至本承诺函出具日，本企业无诚信 不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分之情形。 7 不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条情形 截至本承诺函出具日，本企业不存在泄露本次交易事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之 情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事 宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形。 8 交易的合法性 （1）本企业系在中华人民共和国依法设立并有效存续 的有限公司，具有民事权利能力和完全民事行为能 力，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止 的情形。具有与新疆火炬签署协议和履行协议项下权 利义务的合法主体资格。 （2）关于标的公司股权的权属事项 A、本企业对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所 有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵 或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持 股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷； B、本企业已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资 本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违 反作为股东所应承担的义务及责任的行为； C、本企业所持标的公司股权不存在质押、查封、冻 结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的 公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交 易实施完毕前；本企业所持标的公司股权过户或权属 转移至新疆火炬名下不存在法律障碍。 （3）关于诉讼、仲裁及行政处罚事项 本企业及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不 涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况等。 （4）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事 项 本企业及其董事、监事、高级管理人员、本企业的控 股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司 重大资产重组的情形。 （5）关于内幕交易事项 本企业及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 （6）本企业已向新疆火炬及其聘请的相关中介机构充 分披露了新疆火炬要求提供的本企业所持光正燃气股 权和光正燃气及其子公司的全部文件、资料和信息， 包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业 务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本企 业作为本次交易的交易对方，就本企业为本次交易所 提供的信息作出如下承诺：‘本企业保证所提供的有 关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给新疆火炬或者 投资者造成损失的，本企业愿意承担相应法律责 任’； （7）除非经新疆火炬事先书面同意，本企业保证采取 必要措施对本企业向新疆火炬转让股权事宜所涉及的 资料和信息严格保密。 9 与本次交易的中介机构不存在关联关系 截至本声明出具日，本企业与本次交易的各中介机构 及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 五、标的资产 1 提供信息真实性、准确性和完整性 （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按 照相关法律法规的规定及时向新疆火炬及参与本次交 易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并 保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向新疆火炬及参与本次交易的各中介 机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给新疆火炬 或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法 律责任和赔偿责任。 2 不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条情形 截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之 情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事 宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形。 3 与本次交易的中介机构不存在关联关系 截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构 及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组出具原则性意见如下： “1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上 市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合 上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。 2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。 3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。 综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合 理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次重大资产购买。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露 日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就持有 的上市公司股份减持事项承诺如下： “1、本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送 股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公 司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 十一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披 露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易 方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （三）网络投票及股东大会表决 上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦 促公司全体股东参加本次股东大会。 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现 场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）资产定价公允、公平、合理 为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资 格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及 全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评估结果为基础，经交易各方友好协商确 定，标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价 的公允性发表了独立意见。 （五）严格遵守上市公司利润分配政策 本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持 续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩 效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。 （六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况 根容诚出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），假设本次交易已于2017年1月 1日完成，上市公司2018年度基本每股收益为0.87元/股，高于上市公司实际2018年度基本每股 收益0.65元/股。本次交易不存在致使上市公司即期每股收益被摊薄的情况。 （七）其他保护投资者权益的安排 根据《重组管理办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、 资产评估机构对标的资产进行审计、评估。本重组报告书依次提交董事会、股东大会审议， 表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事对本次交易的公允性发表独立意 见。新疆火炬聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财 务顾问报告和法律意见书。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 新疆火炬聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问。西部证券经中国证监会批准依法 设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价新疆火炬此次重大资产重组时，除本报告书及同时披露的相关文件外，还应 特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易有关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、交易对方光正集团股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 本次交易能否通过上述股东大会（股东会）审议和其他可能涉及的批准以及最终取得批准 的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股 票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易 被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。 2、在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选 择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。 （三）业务整合风险 本次收购完成后，公司计划进一步完善光正燃气的公司治理机制，保持光正燃气现有管理 团队和核心技术团队的稳定，并为光正燃气生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完 成后上市公司与光正燃气经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无 法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响公司和光正燃气的经营与发展，影响上 市公司的正常运营。 因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。 （四）未按约定支付交易对价的风险 上市公司支付本次交易对价的资金来源为自有资金和外部融资。因交易金额较大，上市公 司若无法从银行及其他外部融资渠道及时、足额筹集资金，将无法按协议约定支付交易对价， 进而违反《收购协议》。提请投资者注意本次交易存在因上市公司不能及时、足额筹集资金导 致无法按约定支付交易对价的风险。 （五）增加本次交易产生的商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形 成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风 险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。 （六）标的资产对外担保风险 2016年7月20日，光正燃气、托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下简称“托克逊县鑫天 山”）与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《最高额抵押合同》，约定光正燃气以 11,288米燃气管网为光正集团最高额为1.6788亿元的债务提供抵押担保。 2018年8月17日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订 《保证合同》，约定光正燃气、托克逊县鑫天山为光正集团2018年8月17日与乌鲁木齐银行股 份有限公司天元支行签订《借款合同》项下1.3亿元借款提供连带保证责任，保证期限为主债 务履行期（2018年8月17日至2019年8月17日）届满之日起再加两年期限。 若上述合同到期后，光正集团无法偿还上述贷款，则光正燃气存在为光正集团偿还债务而 无法收回的风险。 二、交易标的之经营风险 （一）国家政策及经济环境不确定风险 天然气产业发展受产业政策及上游气源公司供应情况及定价政策的影响,故公司经营存在 一定政策风险。另外，标的公司经营区域的城市建设、人口增长及招商引资情况会对本次收购 项目的盈利性预期产生不确定性影响。 （二）特许经营权风险 2009 年 11 月至 2013 年 8 月期间，庆源实业分别与麦盖提县、伽师县、阿克陶县、岳普 湖县及疏附县政府、新疆生产建设兵团第三师签署赋特许经营权的天然气项目合同，庆源实 业在各地设立天然气公司，由所设公司独家享有合同约定区域范围内天然气业务的建设与经 营权； 2010 年 4 月至 2012 年 7 月，庆源实业在各地组建天然气项目公司 , 由庆源实业的股东 孙烨实际出资，分别在麦盖提 县、伽师县、阿克陶县及岳普湖县设立了麦盖提庆源燃气有限 责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃 气有限责任公司，孙烨在前述各县天然气项目公司中分别持有 80% 股权；由光正燃气在疏附 县设立了疏附县庆源燃气有限责任公司，光正燃气持有其 80% 股权。上述 5 家天然气项目公 司负责建设及运营特许经营权范围内城市天然气业务。后孙烨将持有上述公司股权全部转让 予光正燃气。 尽管光正燃气各子公司目前已在合同约定范围内铺设天然气管道并独家经营多年，但 由 于上述特许经营权协议并非光正燃气各子公司与相关政府主管部门签署，庆源实业组建的天 然气项目公司与庆源实业也并无股权关系 。 上述特许经营权存在 被政府收回、 提前终止或丧 失的风险，使公司经营受到不利影响。 （三）房屋、土地产权及加气站燃气经营许可证瑕疵 截至本报告书出具之日，光正燃气部分房屋建筑物、土地因前置手续不完善等原因，尚 未办理产权证书，存在房屋、土地产权瑕疵；虽然公司目前经营项目系城镇公用事业业务， 关系民生，被征用、拆迁、搬迁等影响光正燃气正常生产经营的风险较小。但是，不排除未 来光正燃气存在受到相关行政主管部门作出的退还土地、责令拆除、罚款等处罚，并可能对 其正常生产经营造成一定不利影响的风险。 此外，光正燃气部分加气站存在未办理燃气经营许可证和燃气经营许可证到期，加气站 燃气经营业务正常运营的情况，若该部分加气站未来持续无法办理燃气经营许可证或燃气经 营许可证到期后无法换证，则该部分未办理或证件无法延期的加气站可能面临被主管部门停 产、停业的风险。 （四）税收优惠到期的风险 根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设 在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。光正燃气及其子公司麦盖提光正、 阿克陶光正、伽师县光正、岳普湖光正符合（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至 2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。 根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2011]112号）和《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的 通知》（财税[2011]60号）文件的规定，南江建设自2016年1月1日至2020年12月31日免征企业 所得税。 根据《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38 号）的规定，自2019年1月1日至2020年供暖期结束，对供热企业向居民个人(以下称居民)供热 取得的采暖费收入免征增值税；自2019年1月1日至2020年12月31日，对向居民供热收取采暖费 的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。 若国家或地方税收优惠政策发生变化，可能导致标的公司无法全部或部分享受相关税收 优惠，标的公司的经营业绩将受到一定影响。 （五）毛利率下降及资产负债率上升风险 相对于新疆火炬，标的公司由于 固定 资产量较大，折旧成本相对较高，毛利率相对较低， 本次交易完成后，公司合并财务报表毛利率将会出现下滑；同时，本次交易拟主要 采用公司 募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司流动比率及速动比率 将会降低，长期资本负债率及资产负债率将会上升，上市公司偿债能力将会下降，偿债风险 将会增加。 三、其他风险 （一）股价波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股 票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、资金供求关系、政府政策 及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来 一定的风险。 （二）安全生产风险 天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事故，因此安全 生产管理历来是燃气经营企业的工作重点。随着完成对光正燃气的战略投资，公司燃气业务的 规模有了大幅提升，势必对安全生产管理有了更高的要求。如因管理不当、人为操作失误等原 因造成安全事故，将会对公司经营业绩产生一定影响。 目录 公司声明 ............................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ....................................................................................................................................... 3 相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................................ 4 重大事项提示 ....................................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................................ 5 二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................................ 5 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................................ 5 四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 .................................................................... 7 五、本次交易对价的支付方式 ............................................................................................................ 7 六、本次交易标的评估与估值概况 .................................................................................................... 7 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................ 7 八、本次重组的决策及审批程序 ........................................................................................................ 9 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................................ 9 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 .............................. 17 十一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 18 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................................. 19 重大风险提示 ..................................................................................................................................... 20 一、与本次交易有关的风险 .............................................................................................................. 20 二、交易标的之经营风险 .................................................................................................................. 21 三、其他风险 ..................................................................................................................................... 23 目录 ..................................................................................................................................................... 25 释义 ..................................................................................................................................................... 29 一、常用词语释义 .............................................................................................................................. 29 二、专业术语释义 .............................................................................................................................. 30 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................................... 32 一、本次交易背景 .............................................................................................................................. 32 二、本次交易目的 .............................................................................................................................. 34 三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 .................................................. 34 四、本次交易具体方案 ...................................................................................................................... 35 五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................................................. 36 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................................... 38 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......................... 39 八、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 40 九、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 40 十、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 .................................................................. 42 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................. 43 一、公司概况 ..................................................................................................................................... 43 二、公司设立及股本变动情况 .......................................................................................................... 43 三、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................................................. 48 四、上市公司最近三年控股权变动情况 .......................................................................................... 48 五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................................... 48 六、公司主营业务情况 ...................................................................................................................... 49 七、公司最近三年主要财务数据（经审计） .................................................................................. 49 八、最近三年合法合规情况 .............................................................................................................. 50 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................................. 51 一、基本情况 ..................................................................................................................................... 51 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 .................................................................................. 51 三、光正集团与其控股股东、实际控制人的产权控制关系 .......................................................... 55 四、交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况 ...................................................................... 55 五、主要的下属企业 .......................................................................................................................... 57 六、主营业务发展情况 ...................................................................................................................... 58 七、简要财务报表及主要财务指标 .................................................................................................. 59 八、光正集团与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .......... 60 九、交易对方光正集团及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 .............................. 60 十、交易对方光正集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................. 60 十一、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 .................................................................. 60 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................................. 61 一、基本情况 ..................................................................................................................................... 61 二、设立及股本变动情况 .................................................................................................................. 61 三、股东出资及合法存续情况 .......................................................................................................... 70 四、股权结构及控制关系 .................................................................................................................. 70 五、主要下属企业情况 ...................................................................................................................... 71 六、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况 ...................................................................... 80 七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移 的其他情况 ......................................................................................................................................... 90 八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行 政处罚或者刑事处罚情况 .................................................................................................................. 91 九、报告期经审计的财务指标 .......................................................................................................... 91 十、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 .............................. 93 十一、主营业务情况 .......................................................................................................................... 94 十二、最近三年光正燃气主营业务发展及主要产品（或服务）的销售情况 ............................ 101 十三、报告期内主要产品的原材料、能源采购情况 .................................................................... 103 十四、光正燃气业务资质取得情况 ................................................................................................ 106 十五、安全生产和环保情况 ............................................................................................................ 112 十六、光正燃气的质量控制措施 .................................................................................................... 113 十七、税收优惠情况 ........................................................................................................................ 113 十八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 115 十九、其他事项的说明 .................................................................................................................... 122 第五节 交易标的评估情况 ............................................................................................................... 123 一、标的资产评估的基本情况 ........................................................................................................ 123 二、评估假设 ................................................................................................................................... 124 三、评估方法及评估结果 ................................................................................................................ 126 四、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................................................ 152 五、独立董事对本次评估的独立意见 ............................................................................................ 156 第六节 本次交易主要合同 ............................................................................................................... 158 一、付现金购买资产协议的主要内容 ............................................................................................ 158 （一）合同主体、签订时间 ............................................................................................................ 158 （二）交易价格及定价依据 ............................................................................................................ 158 （三）支付方式 ............................................................................................................................... 158 （四）资产交付或过户的时间安排 ................................................................................................ 158 （五）过渡期间损益安排 ................................................................................................................ 159 （六）与资产相关的人员安排 ........................................................................................................ 159 （七）生效时间和生效条件 ............................................................................................................ 159 （八）适用法律和争议解决 ............................................................................................................ 160 （九）违约责任 ............................................................................................................................... 160 二、业绩补偿协议 ............................................................................................................................ 161 第七节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................................... 162 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ........ 162 二、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 ........................................................................ 163 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ............ 163 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处 理合法 ............................................................................................................................................... 163 五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形 ................................................................................................................ 164 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............................................................ 164 七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 .................................................... 164 八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见 ................ 165 第八节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................... 170 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ................................................................ 170 二、标的公司所处行业特点 ............................................................................................................ 175 三、标的公司所处行业地位及竞争状况 ........................................................................................ 182 四、标的公司光正燃气财务状况、盈利能力分析 ........................................................................ 185 项目 ................................................................................................................................................... 196 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................................... 204 六、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................................................ 205 第九节 财务会计信息 ....................................................................................................................... 208 一、标的公司的简要财务报告 ........................................................................................................ 208 二、上市公司简要备考财务报表 .................................................................................................... 209 第十节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................................... 211 一、报告期内交易标的关联交易情况 ............................................................................................ 211 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况 ............ 215 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ................ 217 第十一节 风险因素 ........................................................................................................................... 219 一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................................ 219 二、交易标的之经营风险 ................................................................................................................ 220 三、其他风险 ................................................................................................................................... 222 第十二节 其他重要事项 ................................................................................................................... 224 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................... 224 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................... 224 三、最近十二个月内与本次交易相关的资产交易情况 ................................................................ 224 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................... 224 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................................ 225 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................ 227 七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................................................... 227 八、关于不存在依据《关于加强与上市公司票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情况的说明 ........................................................................................ 227 九、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ................................................................................ 228 十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................................................ 231 十一、中介机构及有关经办人员 .................................................................................................... 235 第十三节 本次交易相关各方的声明 .............................................................................................. 237 上市全体董事、监事及高级管理人员声明 .................................................................................... 237 独立财务顾问声明 ............................................................................................................................ 238 法律顾问声明 ................................................................................................................................... 239 审计机构声明 ................................................................................................................................... 240 备考财务报表审阅机构声明 ............................................................................................................ 241 评估机构声明 ................................................................................................................................... 242 第十四节 备查资料 ........................................................................................................................... 243 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、 常用词语释义 报告书、本报告书 指 新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 公司、收购方、上市公司、新疆 火炬、火炬有限 指 新疆火炬燃气股份有限公司（股票代码：603080） 标的公司、标的企业、光正燃 气、阿图什庆源热力、阿图什庆 源管道 指 光正燃气有限公司、阿图什庆源热力有限责任公司、阿图什庆 源管道运输有限责任公司 交易对方、光正集团 指 光正集团股份有限公司、深交所上市公司（股票代码： 002524） 收购价款、交易价格 指 新疆火炬收购标的资产的价格 本次重大资产购买、本次交易、 本次重组 指 新疆火炬拟以现金购买光正燃气51.00%股权 交割日 指 交易对方将标的资产过户至新疆火炬名下之日 评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日 报告期 指 2017年1月1日至2018年12月31日 过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司 评估机构、中水评估 指 中水致远资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机 构 浩天信和律所、法律顾问 指 北京市浩天信和律师事务所，本次交易上市公司聘请的法律顾 问 立信会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标的资产的审 计机构 容诚会计师事务所、容诚 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（曾用名：华普天健会计师 事务所(特殊普通合伙)），本次交易上市公司聘请的备考报表 审阅机构 《评估报告》 （未完）  |