艾德生物:中信证券股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司 关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、 “保荐机构”）作为厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“艾德生 物”、“公司”）的保荐机构，对公司2019年半年度募集资金存放与使用情况 进行了核查。具体情况如下： 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门艾德生物医药科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1240号）的核准，并经深圳证券 交易所同意，艾德生物首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股， 发行价格为13.86元/股。募集资金总额为人民币277,200,000.00元，扣除 发行费用人民币29,970,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 247,230,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并于2017年7月28日出具了“信会师报字[2017]第ZA15691 号”《验资报告》。 （二）募集资金使用和结余情况 截至2019年6月30日，艾德生物募集资金累计使用金额及余额情况如下： 单位：人民币元 项目 金额 2017年7月28日募集资金净额 247,230,000.00 减：对募投项目的累计投入 123,734,370.69 银行手续费 3,775.38 加：累计利息收入及理财产品收益 11,656,312.57 募集资金专户中尚未支付的发行费用 140,000.00 截止2019年6月30日募集资金余额 135,288,166.50 其中：购买理财产品（注1） 125,000,000.00 募集资金账户余额 10,288,166.50 注1：公司于2019年2月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的 情况下，使用不超过人民币1.6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公 司股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，授权 公司总经理在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务负责人负责具体办理相关事 宜。 2019年6月30日理财产品余额明细如下： 机构 产品类别 投资金额 （万元） 起始日期 终止日期 是否到 期 中国光大银行股份有 限公司厦门分行 结构性存款 7,500.00 2019-4-15 2019-7-15 否 中国光大银行股份有 限公司厦门分行 结构性存款 1,500.00 2019-5-28 2019-8-28 否 中国光大银行股份有 限公司厦门分行 结构性存款 3,500.00 2019-6-12 2019-9-12 否 二、募集资金存放与管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益， 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等法律法规和规范性 文件、公司《募集资金管理制度》等相关规定，2017年8月，公司分别与兴业 银行股份有限公司厦门观音山支行、招商银行股份有限公司厦门五缘湾支行、中 信银行股份有限公司厦门集美支行及中信证券签署了募集资金三方监管协议，对 募集资金的存放和使用实施专户管理。 2018年1月，鉴于公司中信银行股份有限公司厦门集美支行募集资金专户 存放的募集资金及相关利息收入已按计划支取完毕，且募集资金专户无后续使用 用途，为便于公司管理，公司注销位于中信银行股份有限公司厦门集美支行的募 集资金专户。公司与中信银行股份有限公司厦门集美支行及中信证券股份有限公 司签署的《募集资金三方监管协议》随之解除。 截至2019年6月30日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规 定行使权力及履行义务。 （二）募集资金专户存储情况 截至2019年6月30日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如 下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 兴业银行股份有限公 司厦门观音山支行 12996010010025 9,403,973.17 募集资金专 户 招商银行股份有限公 司厦门五缘湾支行 592903649610808 884,193.33 募集资金专 户 合计 10,288,166.50 三、本期募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》“信会师报字（2017）第ZA16446号”，截至2017年7月 28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 7,469,848.99元。公司于2018年1月13日召开的第一届董事会第十三次会 议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币7,469,848.99元置换公 司预先投入募投项目的自筹资金人民币7,469,848.99元，其中“分子诊断试剂 和二代测序仪产业化项目”置换2,937,851.99元，“研发中心扩建项目”置换 4,531,997.00元。独立董事对该事项发表同意的独立意见。中信证券对该事项 出具了同意的专项核查意见。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司募集资金投资项目中，分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目尚未实施 完毕，暂时无法核算效益。研发中心扩建项目、营销网络及信息化建设项目用于 提升公司研发和营销能力，基于人工智能和医学大数据的肿瘤免疫治疗检测产品 及软件研究项目为研发项目，上述三个项目均不直接产生效益，无法单独核算。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司分别于2018年12月11日召开的第二届董事会第四次会议、第二届 监事会第四次会议和2018年12月27日召开的2018年第二次临时股东大会 审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整“营销网络及信 息化建设项目”投资规模，使用该项目募集资金3,600.00万元用于公司基于人 工智能和医学大数据的肿瘤免疫治疗检测产品及软件研究项目。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2019年半年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对艾德生物募集资金的存 放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资 金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况 的相关公告、项目可行性文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：艾德生物严格执行了募集资金专户存储制度，有效 执行募集资金监管协议。截至2019年6月30日，艾德生物募集资金具体使用 情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 附件：1、募集资金使用情况对照表 附件：2、变更募集资金投资项目情况表 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有限 公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页） 保荐代表人： 程 杰 徐 峰 中信证券股份有限公司 年 月 日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2019年半年度 编制单位：厦门艾德生物医药科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 24,723.00 报告期投入募集资金总额 3,158.60 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 12,373.44 累计变更用途的募集资金总额 3,600.00 累计变更用途的募集资金总额比例 14.56% 承诺投资项目 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 报告期 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本期 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 1、分子诊断试剂和二 代测序仪产业化项目 否 8,389.57 8,389.57 68.42 493.28 5.88 2020年6月30 日 不适用 不适用 否 2、研发中心扩建项目 否 5,698.00 5,698.00 772.92 4,089.72 71.77 2019年12月31 日 不适用 不适用 否 3、营销网络及信息化 建设项目 是 5,635.43 2,035.43 1,276.81 1,742.49 85.61 2019年8月2日 不适用 不适用 否 4、基于人工智能和医 学大数据的肿瘤免疫 治疗检测产品及软件 研究项目 3,600.00 1,040.45 1,047.95 29.11 2020年12月31 日 不适用 不适用 否 5、补充流动资金及偿 还银行贷款 否 5,000.00 5,000.00 0 5,000.00 100.00 2017年12月31 日 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 － 24,723.00 24,723.00 3,158.60 12,373.44 － － － － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目由公司组织实施，建设地址为厦门市海沧区东孚工业区一农路以南、鼎山路以 西、湖头路以北H2012Y09-G地块，建设期为12个月。该项目自获得批复以来，公司董事会及管理层紧密关注市场 发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。同时公司对原有厂房进行了升级改造，优化生产工艺，扩大原有厂房 产能，公司目前的产能可以满足市场需求。随着分子诊断行业技术持续不断的更新，公司本着审慎和效益最大化的原 则积极调整募投项目建设安排，保证募投项目能够顺应趋势变化，与公司战略规划相匹配。 研发中心扩建项目由公司组织实施，建设地址为厦门市海沧区鼎山路39号公司总部现有办公楼3、4层，建设期为12 个月。随着分子诊断技术的发展变化，公司根据实际运营情况合理安排“研发中心扩建项目”的建设进度。截止目前， “研发中心扩建项目”主要建筑工程已完工，部分设备待购置、安装及调试。 由于上述原因导致项目实施进度较原计划延后。因此，公司结合实际情况审慎研究论证，决定将分子诊断试剂和二代 测序仪产业化项目达到预定可使用状态日期延至2020年6月30日、研发中心扩建项目达到预定可使用状态日期延至 2019年12月31日。上述事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》“信会师报字（2017） 第ZA16446号”，截至2017年7月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币7,469,848.99 元。公司于2018年1月13日召开的第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币7,469,848.99元置换公司预先投入 募投项目的自筹资金人民币7,469,848.99元，其中“分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目”置换2,937,851.99 元，“研发中心扩建项目”置换4,531,997.00元。独立董事对该事项发表同意的独立意见。中信证券对该事项出具 了同意的专项核查意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 其中125,000,000.00元募集资金购买理财产品，剩余10,288,166.50元募集资金均存放在公司的募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2019年半年度 编制单位：厦门艾德生物医药科技股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 报告期实际投入 金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本期实现的 效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 营销网络及信息化建设项 目 营销网络及信息化建设项目 2,035.43 1,276.81 1,742.49 85.61 2019年8月2日 不适用 不适用 否 基于人工智能和医学大数 据的肿瘤免疫治疗检测产 品及软件研究项目 营销网络及信息化建设项目 3,600.00 1,040.45 1,047.95 29.11 2020年12月31 日 不适用 不适用 否 合计 5,635.43 2,317.26 2,790.44 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 变更原因： （1）随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施的一系列相关政策，对整个生物医药行业产生了深远的影响。公 司根据国家相关政策的出台以及行业环境变化，持续优化公司营销策略。 （2）近年来国内房地产市场环境迅速变化，各地房价波动加剧；同时，随着市场的快速变革以及移动办公便利性的提 高，购置房产已不再是公司营销网络建设的优先选项。继续按原计划实施募投项目购置办公场地具有较大的不确定性， 将增加募集资金风险，降低募集资金的使用效率，不符合股东利益。 基于上述原因，公司决定调整该项目募集资金投资金额，并将该项目办公场地购置费3,600.00万元用于公司研究项目 ——基于人工智能和医学大数据的肿瘤免疫治疗检测产品及软件，以加快公司募集资金的使用进度，提高募集资金的使 用效率，使公司募集资金发挥更大效用。营销服务中心办公场地通过租赁或其他方式实现，未来该项目募集资金不足部 分将通过公司自有资金或其他融资渠道解决。 决策程序及信息披露情况： 公司分别于2018年12月11日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议和2018年12月27日召 开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，调整“营销网络及信息化建设项目” 投资规模，使用该项目募集资金3,600.00万元用于公司基于人工智能和医学大数据的肿瘤免疫治疗检测产品及软件研 究项目，营销网络及信息化建设项目投资总额调整为2,035.43万元。具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业 板信息披露网站上刊登的相关公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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