[中报]世嘉科技:2019年半年度报告
原标题:世嘉科技:2019年半年度报告 苏州市世嘉科技股份有限公司 2019年半年度报告 2019-094 2019年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王娟、主管会计工作负责人姚跃文及会计机构负责人（会计主 管人员）周燕飞声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告书所涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者及相关 人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当 理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者及相关人士注意投资风险。 公司在本报告书“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司面临的风险 与应对措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者及相 关人士关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 14 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 27 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 45 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 51 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 52 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 53 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 54 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 180 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司、本公司、上市公司、 世嘉科技 指 苏州市世嘉科技股份有限公司 世嘉有限 指 苏州市世嘉科技有限公司，系世嘉科技前身 世嘉新精密 指 苏州世嘉新精密冲压有限公司，系世嘉科技全资子公司 中山亿泰纳 指 中山市亿泰纳精密制造科技有限公司，系世嘉科技全资子公司 波发特 指 苏州波发特电子科技有限公司，系世嘉科技全资子公司 嘉波通讯 指 苏州嘉波通讯科技有限公司，系波发特全资子公司 恩电开 指 昆山恩电开通信设备有限公司，系波发特控股子公司 Dengyo USA 指 Dengyo USA Corporation（电业美国股份有限公司），系恩电开在美国 注册的控股子公司 捷频电子 指 苏州捷频电子科技有限公司，系世嘉科技控股子公司 4G 指 第四代移动网络，按照ITU定义的IMT-Advanced标准，包括 LTE-Advanced与WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准，能够提 供固定状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率。 5G 指 第五代移动通信，泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。业界对5G 的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量（是现在的1,000倍）、更 多的连接数（是现在的100倍）、更高效的能源利用（是现在的10倍）、 更低的端到端时延（是现在的1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多 种应用场景，例如超密集网络、机器间通讯、车联网等。 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司，系波发特主要客户。中兴通讯是综合通信解 决方案提供商，为全球性四大电信设备集成商之一，已在香港和深圳 两地上市。 爱立信 指 爱立信，系波发特新拓展客户。爱立信是为全球移动和固定网络运营 商提供电信设备和相关服务的供应商，为全球性四大电信设备集成商 之一，已在斯德哥尔摩和纽约两地上市。 大唐移动 指 大唐移动通信设备有限公司，系波发特客户。大唐移动通信设备有限 公司是国务院国资委下属的大型高科技央企--大唐电信科技产业集团 旗下的核心企业，为国内主要通信设备集成商之一。 日本电业 指 日本电业工作株式会社，系恩电开主要客户及持股恩电开20%股东。 释义项 指 释义内容 日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造 和销售，其客户主要为日本电信运营商，包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK等，系日本国内本地化的重要通信 设备集成商。 迅达 指 迅达（中国）电梯有限公司，系公司主要客户。迅达是世界第一大自 动扶梯生产商，同时也是世界第二大电梯制造商。 蒂森克虏伯 指 蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司，系公司主要客户。蒂森克虏伯是 世界领先的电梯公司之一，中国电梯市场前十大制造商之一。 通力 指 通力电梯有限公司，系公司主要客户。通力是全球电梯和自动扶梯产 业最大供应商之一，中国电梯市场前十大制造商之一。 奥的斯 指 奥的斯机电电梯有限公司，系公司客户。奥的斯电梯公司是世界上最 大的电梯制造商，奥的斯机电电梯有限公司是奥的斯电梯公司在中国 最大的控股子公司。 赛默飞世尔 指 THERMO FISHER SCIENTIFIC (CHINA-HK) HOLDING LIMITED， 系公司主要客户。赛默飞世尔是科学服务领域的世界领导者，主要产 品包括分析仪器、环境监测、通用实验室设备等。 亚泰科技 指 靖江市亚泰新能源科技有限公司，系公司客户。是一家专门从事储能 产品设计、生产及销售的公司，其产品主要基于锂电池架构，应用于 火电厂、光伏电厂以及风力发电厂的电网调频、调峰和储能；应用于 工业和家用系列的储能产品以及基于集装箱结构的EHOUSE和移动 式数据中心解决方案。 L-3 指 L-3 COMMUNICATIONS SECURITY AND DETECTION SYSTEMS, INC.，系公司主要客户。L-3是全球领先的通讯和电子系统生产商， L-3业务涵盖航天系统、电子系统、通讯系统和国家安全，其产品广 泛运用于军事和商用领域。 Sanmina Corporation 指 Sanmina Corporation，系公司主要客户。Sanmina Corporation总部位 于美国加利福尼亚州，是一家多元化、国际化电子产品契约制造商， 产品涉及个人电脑、航空工业、防御体系、半导体、电信、汽车、医 疗及娱乐设施等诸多领域。 天弘 指 CELESTICA LECTRONICS (M) SDN BHD，系公司客户。天弘是全球 电子制造服务（EMS）行业的知名企业，主要向全球的计算机、信息 技术和通讯企业提供生产制造方案和增值服务。 重大资产重组、本次重组、 本次交易 指 发行股份及支付现金购买波发特100%股权并募集配套资金暨关联交 易事项，包含非公开发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配 套资金两项交易。发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买 资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股 份及支付现金购买资产的实施。 股东大会 指 苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州市世嘉科技股份有限公司董事会 释义项 指 释义内容 监事会 指 苏州市世嘉科技股份有限公司监事会 公司章程 指 苏州市世嘉科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本报告、本报告书 指 苏州市世嘉科技股份有限公司2019年半年度报告全文 报告期、本报告期、本期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 上年同期、上期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 世嘉科技 股票代码 002796 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 苏州市世嘉科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 世嘉科技 公司的外文名称（如有） Suzhou Shijia Science & Technology Inc. 公司的外文名称缩写（如有） SHIJIA TECH 公司的法定代表人 王娟 二、联系人和联系方式 项 目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚跃文 康云华 联系地址 苏州市塘西路28号 苏州市塘西路28号 电话 0512-66161736 0512-66161736 传真 0512-68223088 0512-68223088 电子信箱 shijiagufen@shijiakj.com shijiagufen@shijiakj.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体 可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点 苏州市塘西路28号公司证券部 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2019年05月07日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更指定信息披 露媒体的公告》（公告编号：2019-060） 四、主要会计数据和财务指标 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据。 项 目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 营业收入（元） 909,561,051.26 545,061,976.18 66.87% 归属于上市公司股东的净利润（元） 60,437,390.82 13,404,258.64 350.88% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 57,320,632.71 10,243,317.97 459.59% 经营活动产生的现金流量净额（元） 99,987,121.85 37,514,015.30 166.53% 基本每股收益（元/股） 0.36 0.09 300.00% 稀释每股收益（元/股） 0.36 0.09 300.00% 加权平均净资产收益率 4.18% 1.27% 2.91% 项 目 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 总资产（元） 2,405,019,315.13 2,014,346,560.12 19.39% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,466,693,866.34 1,423,773,746.70 3.01% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销 部分） -95,008.45 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,301,021.79 主要系公司收到的政府补助。 委托他人投资或管理资产的损益 2,511,560.35 主要系公司利用闲置资金购买 银行理财产品的投资收益。 其他符合非经常性损益定义的损益项目 35,616.48 减：所得税影响额 564,580.62 少数股东权益影响额（税后） 71,851.44 合计 3,116,758.11 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司无需遵守特殊行业的披露要求。 近年来，公司紧紧围绕着战略转型升级的目标，以深耕金属制造行业尤其是精密金属制 造的细分领域为核心，以智能化、自动化为辅助，通过内生式发展和外延式并购，公司已经 建立了涉及金属加工制造的钣金、压铸、机加工等工序的完整产业链。报告期内，公司主要 经营业务有两块，一是精密箱体系统；二是移动通信设备。 1、精密箱体系统业务 精密箱体系统是公司的传统优势业务，立足之本。精密箱体系统是在系统集成设计的基 础上，运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、 柜体系统，整个系统需要重点解决优化材料物理结构、电磁干扰屏蔽、高防护、合理的重量 强度比等技术难题。 公司的精密箱体系统主要产品包括电梯轿厢系统及专用设备箱体系统，产品广泛应用于 电梯制造以及新能源设备、节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用 设备制造领域。电梯轿厢系统主要服务客户有迅达、通力、蒂森克虏伯以及奥的斯，以上客 户电梯销售排名均列世界前位。同时，公司还与江南嘉捷、康力电梯等国内知名电梯制造商 建立了合作关系；专用设备箱体系统主要服务客户有赛默飞世尔、L-3、Sanmina Corporation、 天弘、中微半导体、亚泰科技等国内外优质客户。 精密箱体系统的经营模式主要为按订单进行生产，其行业特点是产品非标准化，公司需 要根据下游客户的不同需求提供定制化产品。通常定制化产品的批量不大，但批次较多，公 司通常会根据客户特定的产品需求，从产品设计、技术研发到售后服务支持整个业务流程均 要与客户进行全方位业务合作，为客户提供综合的解决方案。公司取得客户订单后，先要根 据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数以及交货期等，为客户制定个性化的方案；然 后按照排产计划进行原料采购、组织生产、装配、检验、配送等支持服务。 目前，公司已在苏州与中山两地分别建立了生产基地，两大生产基地就近为长三角和珠 三角区域的优秀制造企业提供配套服务，迅速响应客户对精密箱体系统的定制化需求。 2、移动通信设备业务 移动通信设备业务主要通过全资子公司波发特实施，波发特主要从事射频器件和天线产 品的研发、生产及销售，其主要产品为滤波器、双工器等基站射频器件和室外基站天线、室 内分布天线等基站天线产品。滤波器为移动通信设备中选择特定频率的射频信号的器件，用 来消除干扰杂波，让有用信号尽可能无衰减的通过，对无用信号尽可能的衰减的器件；基站 天线是用户用无线方式与基站设备连接的信息出入口，是载有各种信息的电磁波能量转换器， 主要应用于移动通信网络无线覆盖领域，涵盖2G、3G、4G、5G等通信网络。 波发特的主要客户为通信行业下游的移动通信设备集成商，如中兴通讯、爱立信、大唐 移动、日本电业等。由于波发特所处行业的主要客户为移动通信设备集成商及电信运营商， 下游客户的市场集中度较高。因此，波发特建立了以大客户为导向的营销体系，专注服务于 中兴通讯、爱立信、日本电业等优质客户，采用“以销定产为主、备货生产为辅”的生产模 式。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 应收票据 期末同比增长77.54%，主要系本期销售规模扩大所致。 应收账款 期末同比增长40.94%，主要系本期销售规模扩大所致。 预付款项 期末同比增长66.62%，主要系本期预付货款增加所致。 存货 期末同比增长38.26%，主要系本期销售规模扩大所致。 长期待摊费用 期末同比增长46.64%，主要系本期厂房装修及办公楼翻修增加所致。 递延所得税资产 期末同比增长59.07%，主要系本期计提资产减值准备较大相应确认的 递延所得税资产增加所致。 其他非流动资产 期末同比下降33.23%，主要系本期预付的工程设备款减少所致。 2、主要境外资产情况 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 （万元） 所在 地 运营模式 保障资产安全性 的控制措施 收益状况 （万元） 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在 重大减值 风险 Dengyo USA Corporation 合资设立， 目的为开拓 北美移动通 信设备市场 1,171.30 美国 与其他投 资方合资 经营 通过建立完善的 法人治理结构及 内部控制制度来 保障资产的安全 110.36 0.28% 否 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 （万元） 所在 地 运营模式 保障资产安全性 的控制措施 收益状况 （万元） 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在 重大减值 风险 其他情况说 明 Dengyo USA 系恩电开在美国亚特兰大市投资设立的控股子公司，Dengyo USA注册资本 100万美元，恩电开持有51%的股份，主要经营销售滤波器、天线等通信设备，并提供相 应服务。设立Dengyo USA的目的是为了拓展北美天线市场。 三、核心竞争力分析 1、金属加工制造工序的完整产业链 公司自成立以来一直深耕于金属制造行业，尤其是精密金属制造的细分领域，在为下游 高端客户持续服务的过程中积累了丰富的行业经验，在精密金属加工工艺方面形成了自身的 优势和独到见解。其次，在公司并购波发特之后，公司与波发特在生产工艺、产品结构、客 户资源等方面形成了良好的优势互补。目前，公司已经形成了钣金、压铸、机加工等金属加 工制造工序的完整产业链，具备良好的产业协同效应，有效提高了公司整体生产效率，降低 生产成本。 2、以“快速响应”客户需求为核心的管理模式 公司拥有完善的精密箱体系统制造服务体系，并建立了集设备柔性、工艺柔性和生产能 力柔性于一体的快速反应的柔性化制造体系，能够满足公司产品多品种、小批量的生产制造 特点，公司的快速响应能力和柔性化制造能力是为公司赢得了诸多大型客户稳定订单的关键。 其次，波发特的移动通信设备产品具有“多种类、多频次”等特点。此外，受到行业周 期性影响，客户在常规标的数量基础上会进行订单“扩容”。为此，波发特建立了ERP系统， 对其业务流程实行过程监控，以此建立业务分析数据库，快速准确提供管理层所需的生产组 织以及市场管理数据，实现生产组织、供应商管理和客户维护的科学化和精细化运作。波发 特快速响应能力得到了客户的高度认可，并获得了中兴通讯颁予的“最佳交付支持奖”、“全 球最佳合作伙伴”等荣誉。 3、优质的客户资源 公司致力于与客户之间构建双赢、稳定的合作模式，公司服务的客户多数为世界 500 强 企业，此类优质客户要求其供应商必须取得国际通行的质量管理体系认证。同时，还需通过 其更为严格的合格供应商认证，才可进入其供应商序列。目前公司服务的主要优质客户如下： 客户名称 客户简介 中兴通讯股份有限公司 中兴通讯是综合通信解决方案提供商，为全球性四大电信设 备集成商之一，已在香港和深圳两地上市。 爱立信 爱立信是为全球移动和固定网络运营商提供电信设备和相 关服务的供应商，为全球性四大电信设备集成商之一，已在 斯德哥尔摩和纽约两地上市。 大唐移动通信设备有限公司 大唐移动通信设备有限公司是国务院国资委下属的大型高 科技央企——大唐电信科技产业集团旗下的核心企业，为国 内主要通信设备集成商之一。 日本电业工作株式会社 日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备 的制造和销售，其客户主要为日本电信运营商，包括日本前 三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK等，系日 本国内本地化的重要通信设备集成商。 迅达（中国）电梯有限公司 迅达是世界第一大自动扶梯生产商，同时也是世界第二大电 梯制造商。 蒂森克虏伯电梯（上海）有限公 司 蒂森克虏伯是世界领先的电梯公司之一，中国电梯市场前十 大制造商之一。 通力电梯有限公司 通力是全球电梯和自动扶梯产业最大供应商之一，中国电梯 市场前十大制造商之一。 奥的斯机电电梯有限公司 奥的斯电梯公司是世界上最大的电梯制造商，奥的斯机电电 梯有限公司是奥的斯电梯公司在中国最大的控股子公司。 THERMO FISHER SCIENTIFIC (CHINA-HK) HOLDING LIMITED 赛默飞世尔是科学服务领域的世界领导者，主要产品包括分 析仪器、环境监测、通用实验室设备等。 L-3 COMMUNICATIONS SECURITY AND DETECTION SYSTEMS,INC. L-3是全球领先的通讯和电子系统生产商，L-3业务涵盖航天 系统、电子系统、通讯系统和国家安全，其产品广泛运用于 军事和商用领域。 Sanmina Corporation Sanmina Corporation总部位于美国加利福尼亚州，是一家多 元化、国际化电子产品契约制造商，产品涉及个人电脑、航 空工业、防御体系、半导体、电信、汽车、医疗及娱乐设施 等诸多领域。 CELESTICA LECTRONICS (M) SDN BHD 天弘是全球电子制造服务（EMS）行业的知名企业，主要向 全球的计算机、信息技术和通讯企业提供生产制造方案和增 值服务。 艺达思科技（苏州）有限公司 艺达思科技（苏州）有限公司隶属于艺达思，制造各种类型 的容积泵、泵送设备和系统以及配套设备。 靖江市亚泰新能源科技有限公司 是一家专门从事储能产品设计、生产及销售的公司，其产品 主要基于锂电池架构，应用于火电厂、光伏电厂以及风力发 电厂的电网调频、调峰和储能；应用于工业和家用系列的储 能产品以及基于集装箱结构的EHOUSE和移动式数据中心 解决方案。 4、技术创新能力突出 公司十分重视新产品和新技术的研究与开发，始终将技术创新作为企业持续发展的源动 力。为保持技术创新的持续领先地位，公司始终坚持“科技强企”的发展战略，不断加大技术 研发的投入，改善技术设备和科研条件。母公司及子公司波发特、恩电开均为“高新技术企业”； 2019年半年度研发费用3,382.73万元，同比增长61.09%，占营业收入的3.72%。 公司已建立完善的研发体系，研发领域分为精密箱体系统的研发和移动通信设备的研发。 在精密箱体系统领域公司先后建立了“江苏省精密箱体系统工程技术研究中心”、“苏州市 世嘉环保稳定型光伏逆变器柜工程技术研究中心”、“苏州市世嘉科技股份有限公司技术研 发中心”等研发中心，公司各研发中心先后承担了苏州市及江苏省科技支撑计划项目，同时 被认定为“市级企业技术中心”和“省级企业技术中心”；公司移动通信设备领域的研发主 体主要是波发特和恩电开实施，公司深耕现有4G射频器件及天线等产品的研发并积极进行5G 产品研发，建立了“苏州市5G通讯设备工程技术研发中心”，同时获得“市级企业技术中心” 荣誉。 5、所处区域产业集群效应明显 公司总部地处长三角区域，并在珠三角的中山建立了生产基地，公司自身产业发展与区 域产业规划匹配，区域内企业专业化分工程度较高，区域内的产业集群为公司的生产、技术 工艺创新提供了良好的平台；其次，专业化分工和区域内配套企业的良性竞争亦能够降低公 司的成本；第三，区域内交通运输便利，降低了频繁交易的运输成本。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司经营管理层紧紧围绕年初董事会制定的年度经营目标，依托金属加工制 造工序全产业链的优势，专注于精密箱体系统与移动通信设备领域的发展战略。在精密箱体 系统的传统业务上，降本增效的效应已初见端倪，经营业绩触底回升；同时移动通信设备业 务紧紧抓住国家5G建设的黄金期，一方面积极深化产品布局，加大新产品研发力度，使客户 对公司产品的认同度进一步提升；另一方面在服务好现有客户的基础上，积极开拓新客户、 新市场，为公司的持续发展储备新动能。 1、经营情况 报告期内，公司合并报表范围内实现营业收入90,956.11万元，同比增长66.87%；营业成 本72,583.71万元，同比增长56.67%；营业利润7,721.62万元，同比增长312.78%；利润总额 7,725.18万元，同比增长313.58%；归属于母公司所有者的净利润6,043.74万元，同比增长 350.88%；每股收益0.36，同比增长300.00%。 报告期末，公司合并报表范围内资产总额240,501.93万元，同比增长19.39%；归属于母公 司的所有者权益146,669.39万元，同比增长3.01%；归属于上市公司股东的每股净资产8.71元， 同比下降31.21%；加权平均净资产收益率4.18%，同比增长2.91%。 2、精密箱体系统业务 报告期内，公司精密箱体系统业务主要由母公司、子公司中山亿泰纳及世嘉新精密开展 实施。 报告期内，公司精密箱体系统业务的主要原材料如不锈钢板、钢板、铝板等价格持续维 持在高位震荡。为此，公司自2017年始就启动了降本增效工作，持续推动自动化、智能化改 造，变革组织方式与管理方式，加大生产精细化管理推进力度。报告期内，公司降本增效的 效应初见端倪，公司精密箱体系统业务实现主营业收入29,313.13万元，净利润同比增长 269.10%。 3、移动通信设备业务 报告期内，公司移动通信设备业务主要由子公司波发特、恩电开、Dengyo USA、嘉波通 讯及捷频电子开展实施。其中波发特主要研发生产金属滤波器、双工器等射频器件；恩电开 主要研发生产室内外基站天线等；Dengyo USA为公司在美国设立的孙公司，主要为拓展北美 天线市场的业务平台；嘉波通讯尚处于筹划阶段，主要为未来5G高峰产能做准备；捷频电子 为公司报告期内新收购的公司，其主要研发生产陶瓷波导滤波器等射频器件。 2019年6月6日，国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌 照，标志着我国正式进入5G商用元年，全国5G基站建设大提速。得益于国内及日本运营商对 4G网络的深度覆盖和对5G基站建设的大提速，公司移动通信设备产品的需求出现大幅增长。 报告期内，公司移动通信设备业务实现主营业收入60,790.35万元，同比大幅增长。 为完善公司滤波器产品的类别，提前布局陶瓷波导滤波器产品，报告期内，公司通过股 权受让方式收购了捷频电子，为未来5G基站规模建设中抢占市场先机做好准备。其次，报告 期内，公司移动通信设备业务客户拓展顺利推进，一是公司顺利进入爱立信的供应商体系， 并开始小批量供货；二是海外平台 Dengyo USA 于2018年底获得首笔订单，并顺利完成交货。 未来，公司将借助 Dengyo USA 平台，大力开拓北美市场，让公司的优质产品走向海外，构 建海外新蓝图。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 1、主要财务数据同比变动情况 项 目 本报告期（元） 上年同期（元） 同比增减 变动原因 营业收入 909,561,051.26 545,061,976.18 66.87% 主要系本期移动通信设备产品 需求增加所致。 营业成本 725,837,088.84 463,288,046.49 56.67% 主要系本期移动通信设备产品 需求增加所致。 税金及附加 3,208,636.34 1,491,722.29 115.10% 主要系本期销售规模扩大，流 转税相应增加所致。 销售费用 20,048,170.20 12,771,772.49 56.97% 主要系本期销售规模扩大所 致。 管理费用 30,018,315.80 29,351,950.34 2.27% 研发投入 33,827,255.60 20,999,023.42 61.09% 主要系本期在通信行业研发投 入增加所致。 财务费用 2,568,280.98 1,405,268.53 82.76% 主要系本期票据贴现息及手续 费增加所致。 项 目 本报告期（元） 上年同期（元） 同比增减 变动原因 其他收益 1,301,021.79 639,641.11 103.40% 主要系本期收到与日常经营活 动相关的补助金额较大所致。 信用减值损失 -5,311,378.20 - 100.00% 主要系将应收账款等坏账准备 金额填列至信用减值损失。 资产减值损失 -15,486,105.22 -825,533.51 1,775.89% 主要系本期计提存货跌价准备 金额较大所致。 资产处置收益 -95,008.45 -31,285.35 -203.68% 主要系本期固定资产处置损失 增加所致。 所得税费用 8,611,908.48 3,976,104.64 116.59% 主要系本期利润增加所致。 经营活动产生的现 金流量净额 99,987,121.85 37,514,015.30 166.53% 主要系本期销售规模扩大，销 售商品收到的现金增加所致。 投资活动产生的现 金流量净额 -33,830,020.95 91,008,101.36 -137.17% 主要系上期合并波发特，期初 现金金额较大所致。 筹资活动产生的现 金流量净额 -71,287,011.48 -63,496,479.70 12.27% 现金及现金等价物 净增加额 -4,789,766.22 66,046,510.45 -107.25% 主要系本期投资及筹资活动净 流出金额较大所致。 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 2、营业收入构成 项 目 本报告期 上年同期 同比增减 金额（元） 占营业收入比重 金额（元） 占营业收入比重 营业收入合计 909,561,051.26 100% 545,061,976.18 100% 66.87% 分行业 工业 892,705,582.20 98.15% 532,910,244.93 97.77% 67.52% 其他 16,855,469.06 1.85% 12,151,731.25 2.23% 38.71% 分产品 电梯轿厢系统 233,930,762.30 25.72% 228,248,005.05 41.88% 2.49% 专用设备箱体系 统 36,699,994.43 4.03% 39,642,315.48 7.27% -7.42% 金属射频器件 259,345,864.34 28.51% 107,323,480.67 19.69% 141.65% 陶瓷射频器件 3,094,521.80 0.34% 天线 286,552,710.73 31.50% 118,732,057.04 21.78% 141.34% 项 目 本报告期 上年同期 同比增减 金额（元） 占营业收入比重 金额（元） 占营业收入比重 精密金属结构件 及其他产品 73,081,728.60 8.03% 38,964,386.69 7.15% 87.56% 其他 16,855,469.06 1.85% 12,151,731.25 2.23% 67.52% 分地区 国内 715,326,426.80 78.65% 393,063,422.60 72.11% 81.99% 国外 194,234,624.46 21.35% 151,998,553.58 27.89% 27.79% 3、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 项 目 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 工业 892,705,582.20 711,580,487.97 20.29% 67.52% 57.23% 5.22% 分产品 电梯轿厢系统 233,930,762.30 206,222,059.29 11.84% 2.49% 2.83% -0.29% 金属射频器件 259,345,864.34 215,144,989.51 17.04% 141.65% 139.54% 0.73% 天线 286,552,710.73 202,640,116.17 29.28% 141.34% 108.94% 10.97% 精密金属结构 件及其他产品 73,081,728.60 54,523,478.81 25.39% 87.56% 65.75% 9.82% 分地区 国内 715,326,426.80 569,393,998.30 20.40% 81.99% 66.63% 7.34% 国外 194,234,624.46 156,443,090.54 19.46% 27.79% 28.68% -0.56% 报告期内公司移动通信设备相关产品同比增幅较大，主要系报告期内国内及日本运营商 对4G网络的深度覆盖和对5G基站建设的大提速，导致公司移动通信设备产品的需求大幅增长 所致。 三、非主营业务分析 项 目 金额（元） 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持 续性 其他收益 1,301,021.79 1.68% 主要系收到的与日常经营活动相 关的政府补助。 否 项 目 金额（元） 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持 续性 投资收益 2,754,396.00 3.57% 主要系公司利用闲置资金购买银 行理财产品的投资收益。 否 信用减值损失 -5,311,378.20 -6.88% 主要系将应收账款等坏账准备金 额填列至信用减值损失。 是 资产减值损失 -15,486,105.22 -20.05% 主要系计提的存货跌价准备。 是 资产处置收益 -95,008.45 -0.12% 主要系固定资产处置损失。 否 营业外收入 47,699.48 0.06% 否 营业外支出 12,083.00 0.02% 主要系非流动资产报废损失。 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 项 目 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动 说明 金额（元） 占总资产 比例 金额（元） 占总资产 比例 货币资金 201,192,273.94 8.37% 168,268,079.68 8.35% 0.02% 应收账款 366,434,514.16 15.24% 259,991,501.71 12.91% 2.33% 存货 264,630,434.26 11.00% 191,399,364.67 9.50% 1.50% 长期股权投资 5,967,450.35 0.25% 5,724,614.70 0.28% -0.03% 固定资产 369,995,607.27 15.38% 338,721,682.72 16.82% -1.44% 在建工程 42,353,862.41 1.76% 36,550,904.80 1.81% -0.05% 商誉 568,559,303.30 23.64% 568,559,303.30 28.23% -4.59% 应收票据 340,611,021.64 14.16% 191,846,568.42 9.52% 4.64% 其他流动资产 123,641,892.41 5.14% 153,984,163.52 7.64% -2.50% 无形资产 68,014,098.86 2.83% 59,922,209.14 2.97% -0.14% 应付票据 352,759,399.61 14.67% 133,017,006.54 6.60% 8.07% 应付账款 490,412,617.08 20.39% 376,905,045.45 18.71% 1.68% 2、以公允价值计量的资产和负债 公司报告期不存在以公允价值计量的资产和负债。 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值（元） 受限原因 货币资金-其他货币资金 62,678,956.96 票据保证金、银行保函保证金 应收票据-银行承兑汇票 160,093,233.50 质押 合 计 222,772,190.46 — 五、投资状况分析 1、总体情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2,550,000.00 753,225,750.00 -99.66% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 公司报告期不存在重大的股权投资。 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 公司报告期不存在重大的非股权投资。 4、以公允价值计量的金融资产 公司报告期不存在以公允价值计量的金融资产。 5、证券投资情况 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 苏州市世嘉科技股份有限公司2019年半年度报告全文 募集资金总额42,077.25 报告期投入募集资金总额4,112.64 已累计投入募集资金总额34,081.30 报告期内变更用途的募集资金总额0 累计变更用途的募集资金总额0 累计变更用途的募集资金总额比例0.00% 募集资金总体使用情况说明 根据2019年半年度募集资金存放与实际使用情况，公司董事会编制了《关于2019年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》，具体详见公司于2019年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指 定信息披露媒体刊登的《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-093）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期 末投资 进度（3） =（2）/ （1） 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 年产电梯轿 厢整体集成 系统20000 套等项目 否19,445.5619,445.562,600.9518,006.7192.60% 2018年06 月30日 1,298.18是否 技术研发检 测中心建设 项目 否3,081.23,081.2200.872,497.9181.07% 2018年12 月31日 不适 用 否 支付购买标 的资产的现 金对价 否7,5007,5007,500100.00% 不适 用 否 波发特通信 基站射频系 统扩建项目 否24,519.412,050.491,310.826,076.6850.43% 2020年07 月31日 不适 用 否 承诺投资项 目小计 --54,546.1642,077.254,112.6434,081.30----1,298.18---- 超募资金投向 20 无 合计 -- 54,546.16 42,077.25 4,112.64 34,081.30 -- -- 1,298.18 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 不存在未达到计划进度或预计收益的情况。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调 整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 在募集资金到位前，根据实际情况，公司以自筹资金对募投项目“支付购买 标的资产的现金对价”和“波发特通信基站射频系统扩建项目”进行了先期 投入，投入金额为11,416.90万元。在募集资金到位后，公司于2018年10 月19日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用 非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。会 议同意公司使用非公开发行股票募集配套资金11,416.90万元置换先期投入 募投项目同等金额的自筹资金。本次募集资金置换工作已于2018年度内实 施完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 2018年7月18日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意 公司使用部分闲置首发募集资金不超过人民币4,000万元（含）暂时补充 流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。报告 期内，公司使用了3,500万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。2018 年11月16日，公司提前将部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 1,000万元归还至募集资金专户；2018年12月7日，公司提前将剩余的暂 时用于补充流动资金的闲置募集资金2,500万元归还至募集资金专户。截 止2019年6月30日，公司已将全部用于暂时补充流动资金的闲置募集资 金归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去 向 截止2019年6月30日，公司分别使用暂时闲置的首发募集资金2,000万 元、非公开发行配套募集资金5,800万元购买了保本型银行理财产品，其 他尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。 苏州市世嘉科技股份有限公司2019年半年度报告全文 22 （3）募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 8、非募集资金投资的重大项目情况 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 公司报告期未出售重大股权。 七、主要控股参股公司分析 1、主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币万元 公司类 型 苏州波发特电 子科技有限公 司 子公司 滤波器、双工器 等射频器件的研 发、生产及销售 27,550.00111,270.6936,236.2361,454.677,355.265,718.68 昆山恩电开通 信设备有限公 司 子公司 滤波器、天线等 通信设备的研 发、生产及销售 1,664.8229,899.619,157.3730,618.994,542.923,905.02 中山市亿泰纳 精密制造科技 有限公司 子公司 精密钣金、电梯 轿厢等研发、生 产及销售 3,000.006,354.384,009.496,729.20146.69120.51 《关于2019年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》 2019年07月31日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2019年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》（公告编号：2019-093） 公司名称主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 苏州世嘉新精 密冲压有限公 司 子公司 冲压件、模具、 金属制品等加工 制造 100.00 1,231.39 997.73 805.32 48.42 45.24 注：上述主要控股子公司的财务数据均以各子公司合并报表数据填列。 子公司波发特及恩电开经营业绩同比均出现较大幅度增长主要系国内及日本运营商对 4G网络的深度覆盖和对5G基站建设的大提速，导致公司移动通信设备产品的需求大幅增长。 2、报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 苏州捷频电子科技有限公司 收购 布局陶瓷波导滤波器的研发、生产及销售，有助 于丰富公司滤波器产品的类别。 八、公司控制的结构化主体情况 公司报告期不存在控制的结构化主体。 九、公司面临的风险和应对措施 1、市场疲软、波动及竞争加剧的风险 公司精密箱体系统业务主要收入来源于电梯轿厢系统的销售。虽然公司已积极开发专用 设备箱体系统领域内的客户，但专用设备箱体系统的收入规模达到电梯轿厢系统的规模还尚 需一定时间周期和后期的持续性资源投入。因此，短期内精密箱体系统业务中来自于电梯制 造领域的收入仍将是最主要来源，公司业务发展也将与电梯行业发展密切相关。虽然从中长 期来看，我国工业化、城市化进程及高铁、轨道交通建设等市场对电梯的需求依然旺盛，但 整个电梯产业依然面临原材料高企的现状，行业存在短期波动的可能性。未来，若电梯行业 发展速度放缓或发生剧烈波动，都将影响到公司主营业务的增长速度。 公司的移动通信设备业务主要收入来源于滤波器和天线的销售。近年来，随着通信技术 的不断演进迭代，产品的技术竞争、价格竞争日趋激烈，市场竞争加剧可能会对波发特取得 订单的能力、产品的销售价格造成不利的影响。 2、客户集中的风险 公司电梯轿厢系统主要客户为下游电梯厂商，如迅达、通力、蒂森克虏伯、奥的斯等外 资企业。鉴于公司下游电梯行业市场集中度较高，主要市场份额集中在上述外资企业。故， 公司电梯轿厢系统业务的客户集中度较高，主要收入来源于上述外资企业。虽然公司在积极 开拓专用设备箱体系统领域内的新客户与新市场，但是若上述主要客户因国家产业政策或自 身经营因素发生不利变化，将可能对其盈利能力的稳定性造成不利影响， 波发特主要从事通信基站设备制造业务，主要客户为下游的通信设备集成商，鉴于通讯 行业下游市场份额比较集中，并且已经形成了寡头垄断的竞争态势，华为公司、爱立信、诺 基亚和中兴通讯四大集成商占据了约85%的市场份额。受此影响，波发特的客户集中度也处 于较高水平，主要收入来源于两大客户，存在客户集中度较高的风险。尽管通信行业长期发 展趋势良好，波发特也正在积极开拓新客户与新市场，但波发特主要客户因国家产业政策或 自身经营因素发生不利变化，将可能对其盈利能力的稳定性造成不利影响。 3、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为不锈钢板、钢板、铝板、铝锭等，自2016年三季度以来，公司主要原 材料价格上涨迅速，并持续维持在高位震荡。未来材料价格受多方面不确定性因素影响，如 果原材料价格持续上涨或维持高位，而产品售价的调整不及时，将对公司的利润产生不利影 响。 4、经营场所租赁风险 截至本报告期末，公司及子公司按市场价租赁了9处房产用于办公和生产，租赁面积共计 66,871.84平方米。公司及子公司与出租方签订的合同中均明确了租金定期上调的条款，如果 业务开展不力，不断上涨的租金成本可能对经营业绩产生不利影响。其次，若租赁厂房在租 赁有效期内被列入政府拆迁范围，被提前收回或到期无法续租，致使公司需要搬迁，也会对 公司的生产经营稳定性造成影响并带来额外的成本支出。 5、应收账款回收的风险 伴随着公司经营规模的快速增长，公司应收账款逐年增加，报告期末公司应收账款账面 余额为38,580.18万元。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期 收回或无法收回；在结算方式和信用期方面，目前的货款结算主要采取银行电汇、银行承兑 汇票进行结算，如果结算方式未来较多采用票据方式或回款周期延长，将会影响经营资金的 日常管理和资金成本的上升。上述两方面都会对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 6、募集资金投资项目风险 公司首发募投项目“年产电梯轿厢整体集成系统20000套等项目”和“技术研发检测中心 建设项目”已经完工。其中前者尚未完全达产，若后期公司市场开拓不力或主要客户自身经 营不善，都将影响该募投项目的预期效益。而后者虽不能直接产生经济效益，但能提升公司 在精密箱体系统领域内的研发实力。 其次，公司重大资产重组之募投项目“波发特通信基站射频系统扩建项目”为波发特通 信基站射频系统扩建。虽然该募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效 益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非 合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而 导致波发特的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。 7、实施重大资产重组涉及的风险 （1）涉足新行业及收购整合风险 2018年1月12日，波发特过户至公司名下，成为公司的全资子公司。本次收购完成后，波 发特将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公司。上市公司拟继续保持波发特的独 立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥波发特的 经营活力，并且通过稳定波发特管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证 本次交易完成后上市公司与波发特的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公 司整合效果未达预期，导致经营业绩无法达到预期效果的风险。此外，虽然本次交易能够丰 富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也 面临多元化经营的风险。 （2）收购波发特形成的商誉减值风险 上市公司本次收购波发特100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则， 非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。 未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、 关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致波发特经营情况未达预期， 上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而可能对上市公司经营业绩造成不利影响。 （3）交易对方业绩承诺无法实现的风险 交易对方已就波发特作出业绩承诺，具体详见公司于2017年12月26日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的相关内容。交易对方及波发特管理层将勤 勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意 外事件等诸多因素的变化可能给波发特的经营管理造成不利影响。同时，波发特能否适应未 来移动通信行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等存在不确定性。如果 波发特经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩 补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来波发 特在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利 水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 关于公司因实施重大资产重组涉及的其他风险详见公司于2017年12月26日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“重大风险提示”相关内容。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临 时股东大会 临时股东大会 51.38% 2019年03月 07日 2019年03月 08日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《2019年 第一次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2019-029） 2018年年度股东 大会 年度股东大会 51.42% 2019年03月 21日 2019年03月 22日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《2018年 年度股东大会决议公告》（公告 编号：2019-036） 2019年第二次临 时股东大会 临时股东大会 53.52% 2019年05月 06日 2019年05月 07日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《2019年 第二次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2019-058） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 公司未发行过优先股。 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 陈斌;陈秋颖;福州合晟创展财务咨 询合伙企业（有限合伙）;管臣;韩艳 艳;黄斌;嘉兴市兴和股权投资合伙 企业（有限合伙）;陆广兵;秦志军; 沈铁军;苏晶晶;苏州荻溪文化创意 产业投资中心（有限合伙）;苏州凯 浩投资管理有限公司;苏州明善睿 德投资企业（有限合伙）;魏连生; 许益民;张剑;赵学峰;周建军;周永兰 股份限 售承诺 其在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之 日起12个月内不转让；本次交易完成后，因世嘉科技送股 和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁 定。 2017年08 月08日 自2018年1 月26日起 12个月 报告期内 已履行完 毕 韩惠明;韩裕玉;王娟 股份限 售承诺 本人在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之 日起12个月内不进行转让。若本人所认购股份的锁定期与 证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 2017年11 月15日 自本次交易 完成之日起 12个月 报告期内 已履行完 毕 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 苏州高新国发创业投资有限公司; 苏州明鑫高投创业投资有限公司; 苏州德睿亨风创业投资有限公司; 苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙） 股份限 售承诺 "自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本公司于2012年11月5日自实际控制人之一韩 裕玉处受让的发行人公开发行前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。" 2016年05 月10日 36个月 报告期内 已履行完 毕 王祥龙;王新尚;吴峻;郑颖颖 股份限 售承诺 "自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股 2016年05 月10日 36个月 报告期内 已履行完 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规 和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 " 毕 苏州市世嘉科技股份有限公司 分红承 诺 "苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报 规划为进一步增强苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简 称"公司"）现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识， 完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策 的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者 形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关 于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》等文件精神和公司上市后适用的 《公司章程》等相关文件规定，并综合考虑公司的实际情 况，如公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、现金流 等，公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三 年股东分红回报规划》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 第一条 制定本规划考虑的因素公司着眼于公司的长远规 划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公司发 展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，充 分考虑公司的实际情况和发展规划、项目投资资金需求、 目前及未来盈利状况、现金流量状况以及外部融资环境等 因素后，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的股 东分红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保 持利润分配政策的连续性和稳定性。第二条 本规划的制 定原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 2016年05 月10日 36个月 报告期内 已履行完 毕 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 展。第三条 股东分红回报规划的制定周期和相关决策机 制公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策， 制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资 规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应 以股东权益保护为出发点，结合公司实际情况提出调整利 润分配政策的方案，并应事先征求独立董事、监事会和股 东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电 子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交公 司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规、规范性文件的规定。公司至少每三年重新审议 一次股东分红回报规划，并应当结合独立董事、监事会和 股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润 分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东 分红回报计划。第四条 公司上市后三年股东分红回报规 划具体内容1、利润分配形式与期间间隔(1)公司采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采 取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。(2) 公司在符合利润分配的条件下， 应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。(3) 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在满足 购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现 金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润 和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红， 以偿还其占用的资金。2、现金分红的条件与最低比例(1) 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配 利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。(2)由于公 司上市后三年内发展阶段属成长期，进行利润分配时，现 金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。(3)公 司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例 由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出 方案。3、利润分配方案的制定及执行公司在每个会计年度 结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大 会审议。股东大会审议时，应当充分考虑独立董事、监事 会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股 东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第五 条 未分配利润的使用安排公司留存未分配利润主要用于 技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买 设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模， 优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实 现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。 第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修 改时亦同。第七条 本规划由公司董事会负责解释。" 苏州市世嘉科技股份有限公司 IPO稳定 股价承 "本公司就上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价 事宜，承诺如下：1、 本公司承诺遵守公司2013年年度股 2016年05 36个月 报告期内 已履行完 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 诺 东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市后三年内稳定股价预案。2、 对于本 公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不包 括独立董事）、高级管理人员，本公司承诺将要求其履行本 公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳 定股价承诺。" 月10日 毕 韩裕玉;韩惠明;王娟 IPO稳定 股价承 诺 "本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人 "）的股东、实际控制人，就发行人上市后三年内股价低于 每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：1、 本人承诺遵 守发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定 股价预案》。2、 在发行人上市后三年内，发行人为稳定股 价之目的，根据前述《关于公司首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》需进行股 份回购时，本人承诺在相关股东大会中投赞成票。3、 如 本人未履行上述承诺，则发行人有权将该年度及以后年度 应付韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生的现金分红以及 薪酬款项收归发行人所有，直至累计金额达1,000万元止。 " 2016年05 月10日 36个月 报告期内 已履行完 毕 苏州高新国发创业投资有限公司; 苏州明鑫高投创业投资有限公司 IPO稳定 股价承 诺 "本公司作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行 人"）的股东，就发行人上市后三年内股价低于每股净资产（未完）  |