双汇发展:华泰联合证券有限责任公司关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:双汇发展:华泰联合证券有限责任公司关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 华泰联合证券有限责任公司 关于 河南双汇投资发展股份有限公司 吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 华泰联合证券 日期：二〇一九年七月 独立财务顾问声明与承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，华泰联 合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展 股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之 独立财务顾问报告》。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其 任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身 有权进行解释； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资 产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 2 一、独立财务顾问声明.............................................................................................. 2 二、独立财务顾问承诺.............................................................................................. 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 9 重大事项提示................................................................................................................. 13 一、本次交易方案概况............................................................................................ 13 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ......................... 13 三、交易对方无需履行要约收购豁免义务................................................................ 14 四、本次交易的评估作价情况 ................................................................................. 15 五、本次交易的支付情况 ........................................................................................ 15 六、本次发行股份的基本情况 ................................................................................. 15 七、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................ 21 八、标的资产在过渡期间的安排和权益归属 ............................................................ 32 九、本次吸收合并的现金选择权.............................................................................. 33 十、债权人的利益保护机制..................................................................................... 39 十一、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 40 十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 46 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 47 十四、罗特克斯关于本次交易的原则性意见 ............................................................ 52 十五、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人，双汇发展董事、监事、高级管理人员股份 减持计划........................................................................................................................ 52 十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................... 52 十七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施.................................................. 54 十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........... 59 十九、独立财务顾问的保荐机构资格....................................................................... 59 重大风险提示................................................................................................................. 60 一、本次交易的相关风险 ........................................................................................ 60 二、与经营相关的风险............................................................................................ 62 三、本次吸收合并的整合风险 ................................................................................. 68 四、其他风险.......................................................................................................... 68 第一节 本次交易概述 .................................................................................................... 70 一、本次交易的背景和目的..................................................................................... 70 二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 72 三、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 73 四、交易对方无需履行要约收购豁免义务................................................................ 81 五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 81 六、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 .... 86 七、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应的管理控制 措施............................................................................................................................... 88 八、吸收合并双方协同效应的具体体现，上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对 措施............................................................................................................................... 91 九、本次重组后对双汇集团现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性............... 93 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 96 一、上市公司基本情况............................................................................................ 96 二、上市公司设立及股本变动情况、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况 ..................................................................................................................................... 96 三、上市公司最近三年主营业务发展情况................................................................ 99 四、上市公司最近三年主要财务指标情况................................................................ 99 五、上市公司控股股东及实际控制人概况...............................................................100 六、上市公司最近三年合法合规情况......................................................................104 第三节 交易对方情况 ...................................................................................................105 一、本次交易对方总体情况....................................................................................105 二、交易对方基本情况...........................................................................................105 三、交易对方与上市公司之间的关联关系...............................................................109 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................................109 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况 ................. 110 六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况 .................................................................................................................................... 110 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................. 110 八、本次交易中向境外主体罗特克斯发行股份需履行的与商务部门有关的程序....... 110 九、本次重组所需履行的外商投资管理相关程序 .................................................... 111 第四节 被合并方基本情况 ............................................................................................ 114 一、被合并方基本情况........................................................................................... 114 二、被合并方重要下属企业....................................................................................138 三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况........................................................163 四、涉及其他股东同意的情况 ................................................................................163 五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ......................................163 六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情 况 ................................................................................................................................168 七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况............................169 八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况...................................169 九、债权债务转移情况...........................................................................................169 十、非经常性资金占用情况....................................................................................170 十一、本次交易涉及的职工安置情况......................................................................170 十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理 .............................................172 十三、双汇集团合并报表中剔除双汇发展数据后的主要财务指标............................206 第五节 被合并方业务与技术 ......................................................................................... 211 一、主营业务概述.................................................................................................. 211 二、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策.......................................... 211 三、主要产品的用途及报告期的变化情况...............................................................213 四、主要产品的工艺流程图....................................................................................216 五、主要经营模式..................................................................................................218 六、报告期主要产品的产销情况.............................................................................224 七、报告期主要原材料和能源的供应情况...............................................................226 八、报告期董事、监事、高级管理人员或持有被合并方5%以上股份的股东在前五名供 应商或客户中所占权益情况...........................................................................................227 九、境外经营及资产情况 .......................................................................................227 十、安全生产和环境保护情况 ................................................................................227 十一、质量控制情况 ..............................................................................................230 十二、主要产品生产技术所处阶段 .........................................................................231 十三、报告期研发及核心技术人员情况 ..................................................................231 十四、本次注入资产对上市公司主营业务的影响 ....................................................233 十五、标的资产生产经营合规性的相关说明 ...........................................................233 十六、本次交易完成后保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施.....................235 第六节 吸收合并方案 ...................................................................................................237 一、本次交易方案简介...........................................................................................237 二、本次发行股份的基本情况 ................................................................................237 三、本次吸收合并的现金选择权.............................................................................242 四、债权人的利益保护机制....................................................................................249 五、资产交付安排..................................................................................................254 六、职工安置.........................................................................................................255 第七节 本次交易的评估情况 .........................................................................................259 一、交易标的评估概述...........................................................................................259 二、评估假设.........................................................................................................259 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据.................................................260 四、评估结论及增减值分析....................................................................................284 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料 的说明 ..........................................................................................................................297 六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ....................................................298 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ..........298 八、标的资产重要下属企业评估情况......................................................................299 九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ........................372 十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见..........................................374 第八节 本次交易主要合同 ............................................................................................377 一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》..........................................377 二、《业绩承诺补偿协议》....................................................................................387 第九节 独立财务顾问核查意见 .....................................................................................392 一、基本假设.........................................................................................................392 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................................392 三、本次交易的方案符合《重组管理办法》第四十三条要求...................................399 四、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求.....................406 五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...............................407 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ...................................................................................................................408 七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明...................................408 八、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ......................................409 九、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取 值合理性分析................................................................................................................412 十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和 财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................................................................................................................413 十一、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司治理机制等的分析 ....................................................................................................................................415 十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ...............................417 十三、对本次重组是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损 害上市公司及非关联股东利益的分析.............................................................................420 十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾 问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .............................................421 十五、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产 存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的核查意见 ....................................................................................................................................424 十六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 ..................................................................424 十七、关于本次交易业绩承诺方质押对价股份之核查意见 ......................................425 十八、关于相关主体买卖上市公司股票的自查情况之核查意见 ...............................426 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .............................................................429 一、华泰联合证券内核程序....................................................................................429 二、华泰联合证券内核意见....................................................................................429 第十一节 独立财务顾问结论性意见 ..............................................................................430 释 义 本独立财务顾问报告，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 吸收合并方/合并方/存续方/上 市公司/双汇发展/公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司 交易标的/标的资产/标的公司/ 被合并方/被吸收合并方/被吸 并方/双汇集团 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 交易对方/罗特克斯/补偿义务 主体/补偿义务人 指 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited） 兴泰集团 指 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited） 万洲国际 指 万洲国际有限公司（WH Group Limited）及其前身双汇 国际控股有限公司 Glorious Link 指 Glorious Link International Corporation 史密斯菲尔德 指 史密斯菲尔德食品公司，一家于1997年7月25日在美 国弗吉尼亚州注册成立的公司，为万洲国际间接全资附 属公司。史密斯菲尔德的猪肉加工业务最初由成立于 1936年的The Smithfield Packing Company开始，透过 1981年开始的一系列并购，史密斯菲尔德成为世界上 最大的猪肉加工商及生猪生产商之一 海樱公司 指 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 意科公司 指 漯河双汇意科生物环保有限公司 软件公司 指 漯河双汇计算机软件有限责任公司 财务公司 指 河南双汇集团财务有限公司 双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司 双汇冷易通 指 河南双汇冷易通物流有限公司 汇盛生物 指 漯河汇盛生物科技有限公司 报告书/重组报告书 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（修订 稿） 独立财务顾问报告/本独立财 务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展 股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有 限责任公司暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 《吸收合并协议》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸 收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》 《吸收合并协议之补充协议》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸 收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收 合并协议之补充协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《业绩承诺补偿 协议》 本次交易/本次重组/本次吸收 合并 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易 华泰联合证券/本独立财务顾 问 指 华泰联合证券有限责任公司 汇丰前海证券 指 汇丰前海证券有限责任公司 独立财务顾问 指 汇丰前海证券和华泰联合证券 律师/通商/通商律师 指 北京市通商律师事务所 会计师/安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师/中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 发行价格 指 本次发行股份购买资产的股份发行价格，根据2019年 4月10日双汇发展2018年年度股东大会审议通过的分 红方案进行调整后，为19.79元/股 定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日，即2019年1月 26日 发行完成日 指 证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易 对方名下之日 交割日 指 双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他 一切权利与义务转由双汇发展享有及承担之日 评估基准日 指 2018年12月31日 合并基准日 指 本次交易的审计/评估基准日 过渡期 指 自本次合并基准日（不包含合并基准日）至交割日（包 括交割日当日）的期间 异议股东 指 在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大 会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合 并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反 对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至双 汇发展异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里 履行相关申报程序的双汇发展的股东 现金选择权 指 异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发 展股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权 提供方支付的相应现金对价的选择权 现金选择权提供方 指 双汇发展（或双汇发展指定的第三方） 现金选择权申报期 指 异议股东可以申请行使现金选择权的期间 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让异议股东持有的且成功申报了 现金选择权的股份，并向其支付现金对价之日 业绩承诺资产 指 海樱公司49.66%股权 控股子公司 指 截至2018年12月31日，双汇集团合并报表范围内的 子公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） 《内容与格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） 《重组若干问题的规定》、《若 干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订） 《重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》（2016年修订） 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号） 《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016年修订） 《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月15日及其后颁布或修订的《企业 会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后 颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定 《战略投资管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正） 《外商备案暂行办法》 指 《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务 部令2018年第6号） 《公司章程》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司章程》 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 农业农村部、农业部 指 中华人民共和国农业农村部 国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 境内、中国境内 指 中华人民共和国境内；为且仅为本次重组之目的，“中 华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区 境外、中国境外 指 中华人民共和国境外 近三年 指 2016年至2018年 报告期 指 2017年、2018年 报告期末 指 2018年12月31日 土核报告期 指 2017年、2018年 《双汇发展审计报告》 指 安永华明出具的双汇发展财务报表《审计报告》（安永 华明（2019）审字第61306196_R01号） 《双汇集团审计报告》 指 安永华明出具的双汇集团备考财务报表《审计报告》（安 永华明（2019）专字第60841102_R02号） 《双汇发展备考审阅报告》 指 安永华明出具的双汇发展备考合并财务报表《审阅报 告》（安永华明（2019）专字第61306196_R04号） 《资产评估报告》 指 中联评估出具的中联评报字[2019]第249号《资产评估 报告》 冷鲜肉 指 在低于0℃环境下，将肉中心温度降低到（0℃至4℃）， 而不产生冰结晶的肉 冷冻肉 指 在低于零下23℃环境下,将肉中心温度降低到零下15℃ 及以下的肉 高温肉制品 指 熟制温度一般在100℃以上，采用PVDC或罐头包装形 式，可在卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品， 包括PVDC和罐头两个子类别。其中PVDC类包括高 温十大品牌、双汇火腿肠、鸡肉肠、双汇福、鱼肉肠等 系列产品 低温肉制品 指 熟制温度一般在100℃以下，以低温（0至4℃）流通 为主、包含部分卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类 产品，包括烤肠、圆火腿、方腿、脆皮肠、美式、西式、 出口及专供类产品 PVDC薄膜 指 聚偏二氯乙烯树脂经片状挤塑吹膜法制成并分切的聚 偏二氯乙烯片状肠衣膜 装饰料类产品 指 用两种或两种以上的调味料为原料，添加或不添加辅 料，经相应的工艺加工制成的固态调味料，主要用于 低温肉制品的生产，用于肉制品的调味及增味，可以 丰富肉制品的味道 复配添加剂类产品 指 为改善食品品质、便于食品加工，将两种或两种以上 单一品种的食品添加剂，添加或不添加辅料，经物理 方法混匀而成的食品添加剂。主要用于高温肉制品的 生产，可以改善产品质构，赋予产品更好的口感 鸡精类产品 指 以味精、食用盐、鸡肉/鸡骨的粉末或其浓缩抽提物、 呈味核苷酸二钠及其它辅料为原料，添加或不添加香 辛料和/或食用香料等增香剂经混合、干燥加工而成， 具有鸡的鲜味和香味的复合调味料 炸酱面料类产品 指 用两种或两种以上的调味料为原料，添加或不添加辅 料，经相应的工艺加工制成的半固态调味料 香肠调料类产品 指 用两种或两种以上的调味料为原料，添加或不添加辅 料，经相应的工艺加工制成的固态调味料 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转 型、上规模”的发展战略，优化治理结构，上市公司拟进行本次吸收合并。 本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克 斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集 团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接 双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇 集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成 为上市公司的控股股东。 本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下： 股东名称 本次吸收合并前 本次吸收合并后 （不考虑现金选择权） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 双汇集团 1,955,575,624 59.27% - - 罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,727,364 73.41% 其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59% 合计 3,299,558,284 100.00% 3,319,282,190 100.00% 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标 的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重 大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国 证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯原已持有上市公司5%以上 的股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市 规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。 上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公 司关联股东已在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近六十个月控制权未发生变 动。 本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本 次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此， 本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。 综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 三、交易对方无需履行要约收购豁免义务 本次交易中，交易对方为罗特克斯。根据《收购管理办法》第六十三条规定， 如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股 份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免 于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过 户登记手续。 本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，双汇集团直接持有 上市公司59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股权。罗特克斯直接 和间接持有双汇发展73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市 公司73.41%的股权。本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比 例均超过50%，且不影响上市公司的上市地位。因此，罗特克斯可以免于按照前 款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。 四、本次交易的评估作价情况 根据《资产评估报告》，本次交易以2018年12月31日为评估基准日，评 估对象为双汇集团全部权益价值。截至评估基准日，双汇集团以资产基础法进行 评估并作为最终评估值，具体情况如下： 单位：万元 名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率 双汇集团 592,417.53 4,016,674.37 3,424,256.84 578.01% 2019年3月14日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分 红金额为107,556.60万元。本次吸收合并的交易对价根据双汇集团评估值，并扣 除双汇集团对罗特克斯利润分配金额后确定。根据目前双汇集团董事会通过的分 红方案，双汇集团扣除利润分配影响后的对价为3,909,117.77万元。如后续双汇 集团对前述分红方案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。 五、本次交易的支付情况 根据上述评估作价情况，本次吸收合并对价为3,909,117.77万元，根据本次 发行股份的价格测算，双汇发展通过向交易对方新发行共计1,975,299,530股A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。 六、本次发行股份的基本情况 （一）发行的种类、面值及上市地点 本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。上市地点为深交所。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的 首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易 日的公司股票交易均价如下表： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股） 定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74 定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34 定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58 注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司 股票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股， 不低于市场参考价的90%。 根据2019年4月10日双汇发展2018年年度股东大会审议通过的分红方案， 上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.55元（含税），本次发行股份 购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79元/股。 在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。 （三）发行股份的数量 本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元，按照发行价格 19.79元/股计算，合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团 持有的双汇发展1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份 数量为19,723,906股。 上述发行股份数量已根据于2019年4月10日双汇发展2018年年度股东大 会审议通过的分红方案进行调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行股份的 数量将按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中 国证监会核准的数额为准。 （四）发行股份的方式及对象 本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。 （五）股份锁定期 本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12个 月内不得转让。 罗特克斯认购的36个月内不得转让的上市公司新增股份的具体数量指本次 交易非公开发行的1,975,299,530股，上述股份自本次发行完成日起36个月内不 得转让。罗特克斯持有上市公司股份锁定的安排符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理 办法》第四十六条的规定。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的 上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中 国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易 所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照 前述安排予以锁定。 （六）市场参考价格的选择 1、双汇发展市场参考价情况 双汇发展定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股 票交易均价情况如下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股） 定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74 定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34 定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58 注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 2、以定价基准日前60个交易日均价为定价基础的合理性 （1）以定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办 法》的要求 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。因 此，本次交易选择定价基准日前60个交易日均价为定价基础符合《重组管理办 法》的相关要求。 （2）以定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日交易 均价最低值作为定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例 经统计，2019年1月1日至2019年1月31日间完成的且于重组报告书中 披露定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日均价的发行股 份购买资产案例中，披露的市场参考价选取情况如下： 发行股份购买 资产案例 完成公告日 定价基准日前 20交易日均价 （元/股） 定价基准日前 60交易日均价 （元/股） 定价基准日前 120交易日均 价（元/股） 市场参考价 （元/股） 中国天楹 2019/1/31 6.54 6.70 7.27 6.54 日发精机 2019/1/29 9.82 10.11 9.88 9.82 亚夏汽车 2019/1/29 4.09 4.89 4.79 4.09 三维股份 2019/1/29 18.22 20.12 22.20 18.22 东方新星 2019/1/18 10.39 12.44 13.49 10.39 中环装备 2019/1/16 18.25 19.55 18.99 18.25 井神股份 2019/1/16 11.42 14.13 15.72 11.42 利达光电 2019/1/3 17.46 16.93 18.55 16.93 上述统计案例均采用了定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120 个交易日交易均价最低值作为市场参考价格。本次交易以定价基准日前60个交 易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础参考了近期完成的发行股份购 买资产案例。 3、本次发行股份市场参考价的选择有利于保护中小股东的合法权益 本次交易中，双汇集团所持有双汇发展59.27%股权的每股对价，等于本次 交易的每股发行价格，不存在估值溢价，不存在损害中小投资者利益的情形。双 汇集团除所持有双汇发展59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的 审计机构和评估机构进行审计和评估，秉承作价客观、公允的原则，不存在损害 公司及广大中小股东合法权益的情况。根据相关规定，本次交易方案经公司股东 大会非关联股东审议通过后，需报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上 确保了本次关联交易的客观、公允。 综上，上市公司以定价基准日前60个交易日均价作为本次交易发行股份价 格的定价基础，符合法规要求并参考了近期完成的发行股份购买资产案例，双汇 集团所持有的双汇发展59.27%股权不存在估值溢价，不存在损害公司及广大中 小股东合法权益的情况。 （七）上市公司现金分红导致本次发行股份数量增加的合理合规性 1、上市公司2018年度利润分配对本次交易发行股份价格的影响 2019年3月14日，上市公司作出第七届董事会第七次会议决议，拟以2018 年度末上市公司总股本3,299,558,284股为基数，向全体股东按每10股派5.5元 （含税）的比例实施利润分配。 根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自定价基准日至发行日期间， 若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国 证监会及深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进 行调整。 双汇发展发生派息时，本次发行股份价格的调整方式为： P1＝P0－D 其中P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息。 根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为19.79 元/股（19.79＝20.34－0.55）。 2、上市公司2018年度利润分配对本次交易作价的影响 根据《资产评估报告》，在定价基准日至发行日期间，如双汇发展出现其他 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规 则进行相应调整，按照“1股换1股”的原则，如发行价格进行了调整，双汇集 团持有的双汇发展股票每股对价也将进行相应调整。 鉴于本次交易发行股份价格调整为19.79元/股，本次交易中双汇集团持有的 每股股票对价也将按照“1股换1股”的原则进行调整，调整后双汇集团持有的 双汇发展59.27%股权对应的价值将减少107,556.66万元。 同时，上市公司2018年度利润分配将导致双汇集团应收股利增加107,556.66 万元。 综上，上市公司2018年度利润分配不会对双汇集团股东全部权益评估值造 成影响，亦不会对本次交易作价造成影响。 3、双汇集团现金分红对本次交易作价的影响 根据《资产评估报告》，双汇集团以2018年12月31日为评估基准日的股 东全部权益评估值为4,016,674.37万元。 2019年3月14日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分 红金额为107,556.60万元。 鉴于本次双汇集团现金分红将导致双汇集团股东全部权益减少107,556.60 万元，本次交易作价应在双汇集团评估值基础上扣减本次双汇集团现金分红金 额，即3,909,117.77万元（3,909,117.77=4,016,674.37-107,556.60）。 4、上市公司2018年度利润分配及双汇集团现金分红对本次发行股份数量造 成的影响 本次发行股份数量的调整方式为： 发行股份数量按标的资产的交易作价除以本次吸收合并所发行股份的价格 计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次 吸收合并所发行股份的数量。 上市公司2018年度利润分配及双汇集团现金分红将导致本次交易作价调整 为3,909,117.77万元，本次发行股份价格调整为19.79元/股。根据上述发行股份 数量的调整方式计算，本次发行股份数量调整为1,975,299,530股。 5、上市公司2018年度利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数量 增加的合理合规性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益 双汇发展历年均以分红的形式回报股东，具有良好的分红记录。2019年3 月14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的现金分红方案是双汇发展对 2018年度实现利润进行的分配，属于为回报股东进行的正常年度分红行为。 基于上述分析，上市公司2018年度利润分配及双汇集团现金分红是正常的 利润分配行为，前述分红导致本次发行股份数量调整符合市场惯例，分红导致的 股份数量变动是合理的。本次交易方案所涉相关协议的约定，以及本次交易公司 股份发行数量调整符合相关法律法规，满足合规性要求。因此，上市公司2018 年度利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数量增加是合理的，也是合 规的，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。 七、业绩承诺与补偿安排 本次交易中，双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根 据中国证监会相关规定，双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行 业绩承诺。具体如下： （一）业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体 本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产为海樱公司49.66% 股权。 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为交易对方罗特克斯。 （二）业绩承诺资产评估值及作价情况 根据《资产评估报告》，业绩承诺资产的评估结果如下： 公司 整体评估值（万元） 持股比例 对应评估值（万元） 海樱公司 40,087.39 49.66% 19,907.40 由上表可知，本次业绩承诺资产的评估值为19,907.40万元。 （三）业绩补偿期间 根据《业绩承诺补偿协议》，若本次吸收合并交易于2019年实施完毕，则 本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2019年、2020年、2021 年；若本次吸收合并交易于2020年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双 汇发展的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年。 （四）业绩补偿安排 业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的 净利润数（指业绩承诺资产的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按 照《业绩承诺补偿协议》约定对双汇发展进行补偿。 （五）承诺净利润 各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的业绩承诺资产的预测 利润数为业绩承诺方对双汇发展的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺海樱公司 2019年、2020年、2021年净利润金额分别不低于3,065.48万元、3,352.46万元、 3,713.65万元。如本次交易于2020年实施完毕，则业绩承诺方承诺海樱公司2020 年、2021年实现的净利润如上文所述，且补充承诺2022年实现的净利润不低于 4,116.25万元人民币。 在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则各方应 及时按照证券监管部门的要求进行调整。 （六）盈利预测差异的确定 在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利 润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于 双汇发展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中 单独披露前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与业绩承诺方相应的累积承诺 净利润数的差异情况。 业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业 绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。 （七）盈利差异的补偿 在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积 实现净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分 向双汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限： 补偿股份数量的计算方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积 已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/上市公司本次股份的发行价格 依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股， 如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当 期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向 双汇发展的补偿方式，以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补 偿。 补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股 份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行 价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项， 或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股 份不足补偿的部分，应现金补偿。 《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数 而需要补偿义务主体进行补偿的情形，双汇发展以1元总价回购并注销业绩承诺 方当年应补偿的股份。双汇发展应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60 日内召开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发 出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。 如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通 知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决 议公告后30日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到双 汇发展书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司发出将其当年须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。 自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办 理该等股份的注销事宜。 自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。 业绩承诺方因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定期内的，业绩承诺方 不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有双汇发展 的锁定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过业绩承诺方持有锁定 股份的50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需 提前15个工作日通知双汇发展董事会。 （1）前述设置50%质押比例的合理性 根据本次交易方案，本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万 元，按照发行价格19.79元/股计算，业绩承诺方罗特克斯因本次交易取得的双汇 发展股份为1,975,299,530股。假设业绩承诺方按照本次交易的约定上限质押持 有锁定股份的50%，则未质押的股份数量为987,649,765股。根据《业绩承诺补 偿协议》，罗特克斯的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行 价格后确定的股份数额为限，即罗特克斯股份补偿的上限为10,059,323股。 综上，业绩承诺方按照本次交易的约定上限质押持有锁定股份的50%的情况 下，未质押股份远高于罗特克斯股份补偿的上限，设置50%锁定股份质押比例具 有合理性。罗特克斯已承诺因本次交易取得的双汇发展股份将自本次发行完成日 起锁定36个月，且罗特克斯不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式处置尚 处于锁定期的股份。因此，本次交易业绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足的 风险。 （2）上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具 体、可行保障措施 根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》等相关规定，上市公司已与业绩承诺方罗特克斯签署《业 绩承诺补偿协议》，双方已对业绩承诺补偿期限、补偿安排、承诺净利润、盈利 预测差异的确定与补偿、减值测试补偿、补偿股份的调整、不可抗力、违约责任 等作出明确约定。 除上述约定外，根据中国证监会2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方 质押对价股份的相关问题与解答》，罗特克斯已作出承诺，保证对价股份优先用 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份 时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补 偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出 明确约定。上市公司已在本次交易的重组报告书中明确，公司未来发布股份质押 公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具 有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿 义务时处置方式的约定。 （3）业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性 根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺海樱公司2019年、2020年、 2021年净利润金额分别不低于3,065.48万元、3,352.46万元、3,713.65万元。如 本次交易于2020年实施完毕，则业绩承诺方承诺海樱公司2020年、2021年实 现的净利润如上所述，且补充承诺2022年实现的净利润不低于4,116.25万元人 民币。该业绩承诺与海樱公司报告期内净利润对比情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年业绩 承诺 2020年业绩 承诺 2021年业绩 承诺 2022年业绩承 诺（如有） 净利润 2,365.96 2,779.49 3,065.48 3,352.46 3,713.65 4,116.25 增长率 - 17.48% 10.29% 9.36% 10.77% 10.84% 上述增长情况与海樱公司历史业绩增长情况不存在重大差异，业绩承诺总体 是合理、可实现的。 根据《业绩承诺补偿协议》，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个 会计年度（以下简称“业绩补偿期间”），即若本次吸收合并交易于2019年实 施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2019年、2020 年、2021年；若本次吸收合并交易于2020年实施完毕，则本次吸收合并业绩承 诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2020 年、2021年、2022年。该业绩补偿期 间符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》第八问的解答。 本次业绩承诺方罗特克斯承诺，因本次交易取得的双汇发展股份自本次发行 完成日起36个月内不得转让，该股份锁定安排符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理 办法》第四十六条的规定。 本次交易业绩承诺方罗特克斯已作出承诺，保证对价股份优先用于履行业绩 补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面 告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并 在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。公司 未来发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权 人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股 份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。上述承诺符合中国证监会2019年3 月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求。根 据《业绩承诺补偿协议》，本次可质押股份比例为锁定股份的50%，业绩承诺方 按照本次交易的约定上限质押持有锁定股份的50%的情况下，未质押股份远高于 罗特克斯股份补偿的上限，因此该股份质押比例设置合理，不存在补偿不足的风 险。 根据《业绩承诺补偿协议》，若业绩承诺方承诺净利润未实现，则业绩承诺 方在应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，对该等股份不拥有表决权且 不享有股利分配的权利；在补偿期限届满后，若根据减值测试业绩承诺方需另行 补偿股份，则业绩承诺方在减值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销 前，对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 综上所述，本次交易签署的《业绩承诺补偿协议》合法合规、明确可行，业 绩承诺具有可实现性，业绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足的风险。 （八）减值测试补偿 补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告 出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。 经减值测试如：[期末减值额/业绩承诺资产交易作价]>[补偿期限内已补偿股 份总数/(本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数 额)]，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行 价格－补偿期限内已补偿股份总数。 补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试 审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。 （九）补偿股份的调整 若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有 的双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期 应补偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比 例）。 若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现 金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）× 按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。 （十）海樱公司承诺业绩的可实现性 1、海樱公司最新经营数据 海樱公司2019年1-4月盈利情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-4月 2018年1-4月 营业收入 9,618.20 9,008.88 营业利润 1,362.72 1,212.19 净利润 1,008.54 859.65 注：以上数据未经审计 如上所示，海樱公司2019年1-4月营业收入为9,618.20万元，净利润 1,008.54万元，2019年1-4月净利润较去年同期增长17.32%。本次评估时海樱公 司2019年承诺业绩为3,065.48万元，2019年1-4月已完成全年承诺业绩的 32.90%。 2、行业发展趋势 海樱公司主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产 及销售，隶属于调味品、发酵制品制造行业。 调味品泛指在饮食、烹饪和食品加工中用于调味、去腥、除膻、解腻、增 香、增鲜的食用产品。调味品细分品种繁多，常见调味品种类包括调味酱、调 味料、香辛料、酱油、食醋等。随着我国经济的不断增长、消费结构的持续升 级，我国调味品行业近年发展稳定，产量销量稳步增长，品种日益丰富，调味 品行业已成为我国食品工业的重要组成部分。 目前我国调味品生产企业众多，企业整体加工规模较小，调味品行业集中 度较为分散；但随着消费者对食品安全的日益重视以及国家监管力度的不断加 大，部分规模较小、经营不规范的企业将逐渐被淘汰，优势企业发展将更加迅 速，市场集中度将不断提高，企业规模化经营将成为行业发展的大趋势。同时， 消费者不断增长和多元化的需求亦对业内企业的品牌、产品质量和营销等综合 实力带来了更高的要求，利润率水平较高的品牌类产品及高档产品的销售比重 将逐步增加。 我国地域宽广、民族较多，各地区的饮食习惯存在着一定的差异，餐饮品 种及风味需求也存在着一定差异，因此调味品行业内存在一定区域性，业内企 业竞争优势区域各有不同，从本地竞争优势拓展至多区域乃至全国竞争优势十 分依赖企业的品牌及渠道建设。 综合来看，调味品行业整体发展速度较快，行业中具有品牌优势、渠道优 势以及较强产品开发能力的企业将在竞争中取得更大优势。本次交易完成后， 通过对海樱公司自身产品结构的梳理和拓展，并对海樱公司、双汇发展的品牌 体系、渠道及销售网络进行整合，将充分发挥海樱公司、双汇发展在业务、渠 道等方面的协同效应，有利于海樱公司的进一步发展。 3、同行业公司情况 海樱公司主要从事食品调味料、食品添加剂、复合辅料生产及销售，产品 广泛用于肉制品生产及食品调味，属于调味品行业。 2016-2018年同行业主要可比上市公司营业收入变化情况如下： 单位：万元 上市公司 股票代码 2016年 2017年 2018年 2018年同 比增长（%） 海天味业 603288 1,245,855.89 1,458,431.09 1,703,447.51 16.80% 中炬高新 600872 315,798.89 360,937.17 416,646.50 15.43% 千禾味业 603027 77,086.10 94,816.71 106,544.58 12.37% 涪陵榨菜 002507 112,080.60 152,023.87 191,435.39 25.92% 恒顺醋业 600305 144,727.48 154,158.27 169,368.31 9.87% 平均值 16.08% 中位数 15.43% 海樱公司 - 21,789 22,253 29,590 32.97% 注：海樱公司2016年数据未经审计 2016-2018年同行业主要可比上市公司净利润变化情况如下： 单位：万元 上市公司 股票代码 2016年 2017年 2018年 2018年同比 增长（%） 海天味业 603288 284,313.40 353,144.88 436,667.37 23.65% 中炬高新 600872 41,026.40 51,140.46 68,123.81 33.21% 千禾味业 603027 10,008.86 14,405.94 24,002.36 66.61% 涪陵榨菜 002507 25,722.89 41,414.22 66,171.96 59.78% 恒顺醋业 600305 16,826.10 28,007.29 30,384.33 8.49% 平均值 38.35% 中位数 33.21% 海樱公司 - 2,141 2,366 2,779 17.46% 注：海樱公司2016年数据未经审计 调味品行业产品种类较多，各上市公司从事的具体业务存在较大差异，各 公司近年来收购、投资等扩张速度不同，资金成本等也存在差异，因此，同行 业公司营业收入、净利润规模和变动趋势存在较大差异。 总体上看，随着近年来国内消费持续增长，同行业主要上市公司营业收入 保持着平稳快速的增长趋势，2018年，同行业主要上市公司营业收入同比平均 增长16.08%。 海樱公司受主要原材料卡拉胶价格上涨影响，带动内销产品销售价格上升 幅度较大，2018年营业收入同比增长32.97%，高于同行业平均水平，但未来如 果卡拉胶价格变化等因素逐渐消除，海樱公司未来营业收入增速应逐步恢复正 常水平。本次评估时预计海樱公司未来几年营业收入增长率在8.21%-8.82%之 间，总体上处于相对谨慎的水平，与同行业公司营业收入持续增长的趋势不存 在明显差异。本次评估时预测的营业收入增长率低于海樱公司2018年营业收入 同比增长率。 海樱公司近年来净利润呈现出较为稳定的增长趋势，增长的幅度低于同行 业主要上市公司的平均水平。本次评估时预计海樱公司未来几年净利润增长率 在9.36%-10.91%之间，总体上符合同行业上市公司净利润持续增长的趋势，与 同行业公司净利润变化的历史趋势不存在明显差异。本次评估时预测的净利润 增长率低于海樱公司2018年净利润同比增长率。 4、可比收购案例情况 根据近年资本市场已完成的食品行业标的可比交易情况，采用收益法对收 购标的进行评估的可比交易中相关收购标的报告期营业收入增长率及预测期营 业收入增长率情况如下： 上市 公司 股票代 码 收购标的 评估基准 日 报告期最后 一年营业收 入增速 预测第一 年营业收 入增速 预测第二 年营业收 入增速 预测第三 年营业收 入增速 预测期前 三年平均 营业收入 增速 圣农 发展 002299 福建圣农食 品有限公司 2016年12 月31日 25.59% 33.50% 22.75% （未完）  |