光大银行:非公开发行优先股挂牌转让公告
股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2019-040 新图像 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股挂牌转让公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 优先股代码：360034 . 优先股简称：光大优3 . 每股面值：人民币壹佰元 . 发行价格：人民币壹佰元 . 本次挂牌总股数：3.5亿股 . 挂牌日（转让起始日）：2019年8月5日 一、本次优先股发行概况 （一）本次发行优先股获中国证监会核准 2019年3月12日，中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）发 行审核委员会审核了中国光大银行股份有限公司（简称本行或公司）非公 开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。 2019年3月28日，中国证监会出具《关于核准中国光大银行股份有限公 司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]516号），核准本行非公 开发行不超过3.5亿股优先股。 （二）本次发行优先股的主要条款 1 面值 壹佰元人民币 2 发行价格 按票面金额平价发行 3 发行数量和规 模 本次非公开发行3.5亿股优先股，募集资金总额为350亿元人 民币 4 发行对象及向 原股东配售的 安排 本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资 者发行，发行对象累计不超过二百人。 本次非公开发行不安排向原股东优先配售。 5 发行方式 本次优先股发行采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按 照相关程序一次发行 6 是否累积 否 7 是否参与 否 8 是否调息 是 9 股息支付方式 本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存 续的本次优先股票面总金额。本次发行的优先股采用每会计年 度付息一次的付息方式，计息起始日为本次优先股发行缴款截 止日（即2019年7月18日）。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关 法律法规承担。 10 票面股息率的 确定原则 本次优先股采用分阶段重置的票面股息率定价方式，票面股息 率为基准利率加固定溢价，首5年的票面股息率从计息起始日 起保持不变，其后基准利率每5年重置一次，每个重置周期内 的票面股息率保持不变。固定溢价为本次优先股发行时票面股 息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。 优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即 2019年7月15日）前20个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司 认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收 益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四 舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次 优先股票面股息率重置日（不含，即发行首日起每满五年的当 日，7月15日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银 行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收 益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20 个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息 网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获 得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平 均值（四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.80%，其中基 准利率为3.04%，固定溢价为1.76%。本次优先股票面股息率将 不高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率。 11 股息发放条件 1、在确保本行资本充足率满足监管法规要求的前提下，根据公 司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准 备后，有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分 配股息，本次优先股股东的股息分配顺序与本行已发行的优先 股股东相同，并优先于普通股股东。优先股股息的支付不与本 行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优先股 的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收 益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的 股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上 述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分 取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知优 先股股东。 3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会 授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议 批准。如本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发 放，本行将不会向普通股股东分配该会计年度的股息。 12 转换安排 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充 足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股 东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总 金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充 足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同 等比例、以同等条件转股。当优先股转换为A股普通股后，任 何条件下不再被恢复为优先股。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优 先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照 票面总金额全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事 件是指以下两种情形的较早发生者： ①中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）认 定若不进行转股或减记，本行将无法生存； ②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支 持，本行将无法生存。 当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先 股。当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监 会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定， 履行临时报告、公告等信息披露义务。 2、强制转股价格及确定依据 本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十 个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价 格。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易 日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通 股股票交易总量，即每股人民币4.09元。 3、强制转股比例、数量及确定原则 本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。 本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有 关监管规定进行处理。 其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通 股的股数；V为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股 股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额；P为届时 有效的强制转股价格。 当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计 算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为 对应的A股普通股。 4、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自本次优先股发行完成后的第一个交 易日起至全部赎回或转股之日止。 5、强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普 通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本 行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股 本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依 次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利 的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股 送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增 股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A 股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配 股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有 效的强制转股价格。 6、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原 A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当 日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成 的A股普通股股东），均参与当期股利分配。 13 回购安排 1、赎回权的行使主体 本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权应得到 中国银保监会的事先批准，优先股股东无权要求本行赎回优先 股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。本次优先股 不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有 的优先股。 2、赎回条件及赎回期 本次优先股自发行结束之日起5年后，经中国银保监会事先批 准并符合相关要求，本行有权全部或部分赎回本次优先股，具 体赎回日期由股东大会授权董事会根据市场状况确定。赎回日 期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之 后。本次优先股赎回期自发行结束之日起5年后至本次优先股 被全部赎回或转股之日止。在部分赎回情形下，本次优先股按 同等比例、以同等条件赎回。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求： （1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先 股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本 工具的替换；或者 （2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规 定的监管资本要求。 3、赎回价格及定价原则 本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股面值加本行宣 告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为： IA=V0×i×t/365 IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息； V0：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总 金额； i：指优先股当年股息率； t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起 至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14 评级安排 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本行的主体信用等级为 AAA级，本次优先股信用等级为AA+级。 15 担保安排 本次发行的优先股无担保安排。 16 转让安排 本次优先股不设限售期。本次发行的优先股将在上海证券交易 所指定的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准将 符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后， 投资者不得超过二百人。 17 表决权恢复的 安排 1、表决权恢复条款 在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会 计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年 不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股 东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股享有的普 通股表决权计算公式如下： R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R为每一优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表 决权的份额；W为每一优先股股东持有的优先股票面金额；初 始折算价格S为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公 告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易 日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通 股股票交易总量，即每股人民币4.09元。 2、表决权恢复时折算价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普 通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本 行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股 本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依 次对表决权恢复时的折算价格进行累积调整，但本行派发普通 股现金股利的行为不会导致表决权恢复时折算价格的调整。具 体调整方法如下： 送红股或转增股本：S1=S0×N/（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：S1=S0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M； 其中：S0为调整前的折算价格，N为该次A股普通股送红股、 转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量， A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股 或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公 告）前一交易日A股普通股收盘价，S1为调整后的折算价格。 3、表决权恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息时，则自 全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决 权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股 东的表决权可以重新恢复。 18 募集资金用途 经中国银保监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发 行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。 19 其他特别条款 的说明 无 （三）本次优先股发行结果 本次优先股的发行对象共19名，符合《优先股试点管理办法》等相关 法律法规的规定。 本次发行对象的基本情况如下： 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否 为关 联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 平安养老保险股份有限公司 保险公司 18,100 否 否 2 新华资产管理股份有限公司 保险公司 272,700 否 否 3 中国人寿保险股份有限公司 保险公司 477,200 否 否 4 中国邮政储蓄银行股份有限公司 商业银行 136,300 否 否 5 北京银行股份有限公司 商业银行 90,900 否 否 6 建信信托有限责任公司 信托公司 318,100 否 否 7 博时基金管理有限公司 基金公司 136,300 否 否 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否 为关 联方 最近一年 是否存在 关联交易 8 太平资产管理有限公司 保险公司 181,800 否 否 9 交银施罗德资产管理有限公司 其他 272,700 否 否 10 浦银安盛基金管理有限公司 基金公司 45,400 否 否 11 平安资产管理有限责任公司 保险公司 277,200 否 否 12 中国平安财产保险股份有限公司 保险公司 181,800 否 否 13 华润深国投信托有限公司 信托公司 90,900 否 否 14 中国平安人寿保险股份有限公司 保险公司 528,000 否 否 15 创金合信基金管理有限公司 基金公司 18,100 否 否 16 招商基金管理有限公司 基金公司 181,800 否 否 17 中邮创业基金管理股份有限公司 基金公司 90,900 否 否 18 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 90,900 否 否 19 浙商银行股份有限公司 商业银行 90,900 否 否 合计 - 3,500,000 - - （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日出具了 《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验证报 告》（安永华明（2019）验字第61238341_A02号），验证截至2019年7 月18日止，本次非公开发行优先股联席保荐机构（联席主承销商）中信证 券股份有限公司在中国光大银行股份有限公司北京分行开立的资金交收账 户收到投资者认购的资金共计人民币35,000,000,000元。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日出具了 《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报 告》（安永华明（2019）验字第61238341_A03号），验证截至2019年7 月19日止，本行的优先股募集资金专用账户收到本次发行募集资金人民币 34,961,500,000元（扣除已支付的承销费（含保荐费）人民币38,500,000 元，尚未扣除发行费用4,600,000元），扣除全部发行费用后的募集资金 净额为34,956,900,000元。所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。 2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 证券登记手续情况 本次非公开发行的优先股已于2019年7月23日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。 二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优 先股的批复》（证监许可[2019]516号）《中国光大银行股份有限公司非 公开发行优先股发行情况报告书》，本行本次发行采用非公开方式，发行 优先股的数量为3.5亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面 股息率为4.80%，发行对象为19名符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日出具了 《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报 告》（安永华明（2019）验字第61238341_A03号），验证截至2019年7 月19日止，本行的优先股募集资金专用账户收到本次发行募集资金人民币 34,961,500,000元（扣除已支付的承销费（含保荐费）人民币38,500,000 元，尚未扣除发行费用4,600,000元），扣除全部发行费用后的募集资金 净额为34,956,900,000元。所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。本 行本次发行所募集的资金已全部到位。 本行认为，本行本次优先股挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试 点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试 点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的 条件。 三、本次优先股的挂牌转让安排 （一）优先股挂牌转让的有关情况 经上海证券交易所于2019年7月30日下发的《关于为中国光大银行 股份有限公司非公开发行优先股提供转让服务的通知》（上证函〔2019〕 1283号）同意，本行非公开发行优先股将于2019年8月5日起在上海证 券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下： 1、证券简称：光大优3 2、证券代码：360034 3、本次挂牌股票数量（万股）：35,000 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （二）优先股转让的提示事项 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先 股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者 在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非 公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不 得超过200人。上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进 行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。 四、联席保荐机构及其意见 本行聘请中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司作为本次发 行的联席保荐机构（简称联席保荐机构）。联席保荐机构认为，本行本次 申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管 理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规 及规范性文件之相关规定。 五、法律意见书 本行聘请北京市金杜律师事务所（简称金杜）作为本次发行的专项法 律顾问。金杜就本行本次非公开发行优先股并在上海证券交易所申请转让 事宜出具法律意见，金杜认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展 优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优 先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。 特此公告。 中国光大银行股份有限公司董事会 2019年7月31日 中财网
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