润邦股份:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:润邦股份:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 股票简称：润邦股份 股票代码：002483 上市地点：深圳证券交易所 江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）摘要 序号 交易对方名称 1 王春山 2 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙） 3 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙） 4 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙） 5 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙） 6 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙） 7 兴证投资管理有限公司 8 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙） 9 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙） 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年七月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发行股份购买资产暨关 联交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司 全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在润邦股份拥有权益的股份（如有）。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证已提供了与本次交易相关的全部信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供的 信息真实、准确和完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。 相关证券服务机构及人员声明 平安证券承诺：本公司及项目签字人员承诺保证为本次江苏润邦重工股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 锦天城承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次江苏润邦重工股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 致同承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 瑞华承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 中通诚承诺：本公司及项目签字人员承诺保证为本次江苏润邦重工股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易前，上市公司控制的润浦环保直接持有中油优艺26.64%的股权。 本次交易中，上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证 投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份 的方式购买其合计持有的中油优艺73.36%股权。 本次交易完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%股权，其控制的润浦 环保持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。 二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 以及重组上市的认定 （一）本次交易构成关联交易 根据本次交易方案，交易对方之一王春山在交易完成后成为上市公司持股 5%以上的股东；交易对方中的中新兴富、兴富优文和兴富艺华为同一实际控制 人控制的企业，在交易完成后其合计持有的上市公司股份将超过5%。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者 相关资产。 除本次交易外，经2018年6月26日召开的润浦环保第九次投决会审议通过， 润浦环保以现金2,450万元向苏州工业园区荣望实业发展有限公司购买其所持吴 江市绿怡固废回收处置有限公司（以下简称“吴江绿怡”）10%的股权；经2018 年4月13日召开的润浦环保第八次投决会审议通过，润浦环保以现金9,079.94万元 向铭枢宏通、庄德辉以及盛源投资购买其所合计持中油优艺7.76%的股权。上述 收购属于上市公司最近12个月购买的与本次交易同一或者相关的资产，因此在计 算重大资产重组标准时应合并计算。 本次交易中上市公司拟购买中油优艺73.36%股权。根据上市公司2017年度经 审计的财务数据、标的公司2017年度、2018年度经审计的财务数据和吴江绿怡 2017年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元、% 项目 吴江绿怡 10%股权 对应2017 年财务数 据 中油优艺 7.76%股权对 应2017年财务 数据 中油优艺 73.36%股权对 应2018年财务 数据 合计 润邦股份 2017年财务 数据 占比 资产总额 2,450.00 9,079.94 99,031.64 110,561.58 435,761.94 25.37 资产净额 2,450.00 9,079.94 99,031.64 110,561.58 246,637.05 44.83 营业收入 119.33 1,083.39 36,151.25 37,353.97 184,293.99 20.27 注1：根据《重组管理办法》的相关规定，吴江绿怡10%股权和中油优艺7.76%股权对应 的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成 交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比 例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成 交金额二者中的较高者为准； 2：中油优艺73.36%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交 金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被 投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 3：上市公司净资产额不包括少数股东权益。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并 购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易完成前，上市公司股本总额共计672,447,760股，其中：吴建先生直 接持有上市公司1,623,485股股份，通过威望实业间接控制上市公司292,303,880 股股份，合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的43.71%。本次交易完 成前，吴建先生为上市公司的实际控制人。 本次交易中，按本次交易标的资产作价99,031.64万元，除权除息后的发行价 格为3.67元/股测算，上市公司拟发行股份数为269,840,975股。 本次交易完成后，按照标的资产的作价、发行股份购买资产发行价格计算， 本次交易完成后上市公司股本总额共计942,288,735股，吴建先生合计控制上市公 司293,927,365股股份，占总股本的31.19%，仍为上市公司实际控制人。本次交易 不构成重组上市。 三、本次交易支付方式 本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买王春山、宁波舜耕、中新兴 富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名 交易对方合计持有的中油优艺73.36%股权。本次交易的交易作价及支付方式具体 情况如下： 序号 交易对方 对应标的资产 交易价格（万元） 取得股份数量（股） 1 王春山 中油优艺27.82%股权 37,554.64 102,328,729 2 宁波舜耕 中油优艺11.44%股权 15,443.03 42,079,103 3 中新兴富 中油优艺7.80%股权 10,529.34 28,690,298 4 兴富优文 中油优艺7.25%股权 9,788.39 26,671,352 5 兴证投资 中油优艺6.79%股权 9,160.53 24,960,559 6 金油投资 中油优艺4.33%股权 5,846.46 15,930,397 7 高锦投资 中油优艺3.54%股权 4,783.46 13,033,964 8 兴富艺华 中油优艺2.99%股权 4,030.51 10,982,320 9 九黎鼎新 中油优艺1.40%股权 1,895.28 5,164,253 合计 中油优艺73.36%股权 99,031.64 269,840,975 四、本次交易股份发行方式 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上 市地点为深交所。 （二）发行对象 本次交易发行股份的对象为王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证 投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华和九黎鼎新。 （三）发行股份的发行价格及定价原则 1、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次定价基准日前20 个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 3.98 3.59 前60个交易日 3.97 3.58 前120个交易日 3.97 3.58 注：交易均价的90%计算结果向上进位并精准至分。 经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资 产的股份发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会 第四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。 上市公司于2019年5月24日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公 司2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含 税）；于2019年6月27日公告了《2018年度权益分派实施公告》，确定本次 权益分派股权登记日为2019年7月3日，除权除息日为2019年7月4日。除权 除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为3.67元/股。最终发行价格尚 需润邦股份股东大会批准。 2、发行价格的调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果 向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下： 派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0.D； 上述三项同时进行：P1=(P0.D+A×k）/(1+n+k)； 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发 行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。 （四）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为： 股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价 格）。本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示： 序 号 交易对方 对交易标的出 资额（万元） 持有交易标的股 权比例（%） 交易价格 （万元） 取得股份数量 （股） 1 王春山 2,140.00 27.82 37,554.64 102,328,729 2 宁波舜耕 880.00 11.44 15,443.03 42,079,103 3 中新兴富 600.00 7.80 10,529.34 28,690,298 4 兴富优文 557.7778 7.25 9,788.39 26,671,352 序 号 交易对方 对交易标的出 资额（万元） 持有交易标的股 权比例（%） 交易价格 （万元） 取得股份数量 （股） 5 兴证投资 522.00 6.79 9,160.53 24,960,559 6 金油投资 333.1523 4.33 5,846.46 15,930,397 7 高锦投资 272.5792 3.54 4,783.46 13,033,964 8 兴富艺华 229.6732 2.99 4,030.51 10,982,320 9 九黎鼎新 108.00 1.40 1,895.28 5,164,253 合计 5,643.1825 73.36 99,031.64 269,840,975 本次交易的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （五）锁定期安排 根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自 上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司 股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下： 1、交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上 市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数 量如下： （1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利 润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第 一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的 全部上市公司股份×10%； （2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019 年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报 告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业 绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%.第一期可解锁股份的数 量； （3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与 上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均 实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为： 业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份.业绩承诺期内业绩未完成应 补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计.第一期可解锁股份的数量.第二 期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。 2、交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内不 转让因本次交易所取得的上市公司的股份。 3、交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦 投资承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权 益的时间不足12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起 或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司 股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的 标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则本企业通过本次交易取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 （六）过渡期间损益与滚存利润安排 1、过渡期的损益安排 自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产 生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或 因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比 例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司 自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专 项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准 日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计 结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具 之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进 行补偿。逾期补偿的，每迟延一天，应由违约方按迟延履行金额的万分之五向上 市公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。 2、滚存未分配利润的安排 标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包 括上市公司）按其持股比例共享。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存 未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 五、本次交易的标的资产的评估值及作价 依据中通诚出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两 种评估方法对中油优艺100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评 估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，中油优艺100% 股权评估值为135,266.67万元，较合并口径下股东全部权益账面价值44,741.20万 元增值90,525.47万元，增值率为202.33%。 以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的中油优艺 100%股权交易价格确定为135,000万元，标的资产中油优艺73.36%股权的交易价 格为99,031.64万元。 六、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》，王春山承诺标的公司2019 年度、2020年度和2021年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”）累计不低于 48,000万元（以下简称“承诺净利润”）。 （二）补偿的安排 本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的实际净利 润累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由上市公司指定的具有证 券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如标的公 司于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则王春山 作为补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿，具体为补偿义务人首先以其在本 次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补 偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。 1、补偿义务人的股份补偿 补偿义务人应补偿股份数量=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承 诺净利润累计数×标的资产交易价格÷本次发行价格 以上公式运用中，应遵循： （1） 应补偿股份数量小于0时，按0取值； （2） 自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触 发)全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应 补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人应补偿股份数量×（1+ 转增或送股比例）； （3） 自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触 发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的 相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行 补偿义务日前每股已分配现金股利×应补偿股份数； （4）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果 存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金 方式补偿给上市公司； （5）如果按上述公式计算的应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股 份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。 2、补偿义务人的现金补偿 业绩承诺期届满，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不 足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补 偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下： 补偿义务人需以现金补偿的金额=（承诺净利润累计数.实际净利润累计数） ÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格.已补偿股份数×本次发行价格。 计算的补偿现金数量小于0时，按0取值。 3、减值测试及补偿 在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减 值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一 致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量 ×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分 向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期 内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。 补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义 务人届时持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务 人以现金方式向上市公司进行补偿。 标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额.业绩承诺期 内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格.补偿义务人已补偿的现金金额） ÷本次发行价格 标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿 的股份数量.标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格 上市公司将于业绩承诺期期限届满年的年度报告（指2021年年度报告）披 露后30个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务 人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。 4、补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补 偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。 （三）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励 若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累 计数，超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。 上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期 最后一年的专项审核报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励 金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括 分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪 酬委员会审核确定后执行。 奖励现金金额=（实际净利润累计数—承诺净利润累计数）×30%。 1、设置业绩奖励的原因 在中油优艺所在行业及中油优艺业务持续快速增长的背景下，为充分激励中 油优艺管理层的经营活力和主动性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效 益，本次方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励。设置业绩奖励有利于保证中油 优艺管理层的利益，激发中油优艺管理层拓展业务的动力，实现更好的经营效益， 同时为上市公司股东实现超额收益，以达到交易各方共赢的目的。 2、业绩奖励的依据 根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定：“1、上述业绩奖励 安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超 额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。2、上市公司应在重组报告 书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司 可能造成的影响。” 2019年2月20日，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，双方 均同意：“若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利 润累计数，超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖 励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承 诺期最后一年的专项审核报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩 奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案 （包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董 事会薪酬委员会审核确定后执行。” 因此，本次交易业绩奖励的设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解 答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%” 的规定。 3、业绩奖励的合理性 本次业绩奖励以中油优艺实现超额业绩为前提，并参照市场上类似交易案 例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对中油优艺核 心管理团队人员的激励效果等多项因素。基于公平交易原则，并依据相关法规中 对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的内容和规则。本次 业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全部奖励，奖励总额不超过超额业绩部 分的100%，亦不超过本次交易价格的20%。 因此，本次交易业绩奖励设置具备合理性。 4、业绩奖励的会计处理 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的 服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计 量。本次交易的业绩奖励的支付对象为中油优艺的核心管理团队成员，该项支付 安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会 计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此， 业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费 用。其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放的条件下，中油 优艺按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付 职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在中油优艺进行提现，并计入上市公司 的合并财务报表范围。 5、对上市公司未来经营可能造成的影响 根据业绩奖励安排，如触发支付中油优艺核心管理人员业绩奖励条款，在计 提业绩奖励款的会计期间内将增加中油优艺的相关费用，进而将对上市公司合并 报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上 对超额净利润的分配约定，这将有助于激励中油优艺进一步扩大业务规模及提升 盈利能力，因此不会对中油优艺正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来 经营造成重大不利影响。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为高端装备业务（主要包括各类起重装备、 船舶配套装备、海洋工程装备等业务）产品的设计、研发、制造、销售及服务； 以及环保领域的相关业务（主要包括污泥处理处置服务、危险废弃物及医疗废弃 物处理处置服务等）。本次交易的标的公司主营业务为工业危险废物和医疗废物 的处理。标的公司在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、 工艺和经验。标的公司已建成投产5个危废处置项目、7个医废处置项目，具备 危废年处理能力23.08万吨，核准处置危废种类达26类，业务范围涵盖国内7 个省份。 本次交易完成后，上市公司可吸收中油优艺危废处置领域的成熟的运营、管 理团队及管理经验，整合先进技术工艺，进一步夯实和完善上市公司在危险废物 处置业务领域的布局，提升上市公司在危险废弃物处置领域的市场地位、增强行 业内竞争能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经 营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照标的资产作价99,031.64万元、除权除息后的发行价格3.67元/股的测算， 本次交易前后，上市公司股权结构变化如下： 项目 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%） 控股股东 威望实业 292,303,880 43.47 292,303,880 31.02 实际控制人 吴建 1,623,485 0.24 1,623,485 0.17 交易对方 王春山 102,328,729 10.86 宁波舜耕 42,079,103 4.47 中新兴富 28,690,298 3.04 兴富优文 26,671,352 2.83 兴证投资 24,960,559 2.65 金油投资 15,930,397 1.69 高锦投资 13,033,964 1.38 兴富艺华 10,982,320 1.17 九黎鼎新 5,164,253 0.55 其他 其他股东 378,520,395 56.29 378,520,395 40.17 合计 672,447,760 100.00 942,288,735 100.00 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围， 上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平将大幅提升，持续盈利能力将有效 增强。 根据瑞华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一 期的主要财务数据变动情况如下： 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 资产总额（万元） 469,201.90 626,128.14 454,527.08 610,984.30 负债总额（万元） 171,188.54 227,191.08 158,447.10 215,163.40 资产负债率 36.49 36.29 34.86 35.22 流动比率 1.88 1.43 1.92 1.42 速动比率 1.09 0.84 0.93 0.71 项目 2019年1-3月 2018年度 实际数 备考数 实际数 备考数 营业收入（万元） 35,325.74 46,169.24 196,050.31 231,875.81 净利润（万元） 1,937.70 3,159.50 9,065.15 12,670.69 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 2,520.22 3,748.34 6,547.73 10,086.97 基本每股收益（元） 0.04 0.04 0.10 0.11 八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 1、本次交易方案已经中油优艺股东会审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过； 3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会核准本次交易。 上市公司在取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获 得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特 提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司 上市公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和 申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如上市公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。 上市公司实 际控制人 本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请 文件中所有信息真实、准确和完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在润邦 股份拥有权益的股份（如有）。 上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗 漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的 法律后果。 上市公司控 股股东 本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申 请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如 本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 承诺主体 承诺内容 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请 文件中所有信息真实、准确和完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在润邦 股份拥有权益的股份（如有）。 上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗 漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的 法律后果。 标的公司 本公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申 请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 交易对方 1、本人/本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供的信息真 实、准确和完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。 （二）关于股票锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 承诺主体 承诺内容 王春山 一、通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结 束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：（1）根据 标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于 13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一 期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：本人在本次交易中取得的全部 上市公司股份×10%；（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计 报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元， 则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日， 第二期可解锁股份的数量为：本人在本次交易中取得的全部上市公司股份 ×25%-第一期可解锁股份的数量；（3）于标的公司2021年度专项财务审计报 告正式出具后，且本人与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定 的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解 锁日，第三期可解锁股份的数量为：本人通过本次交易取得的全部上市公司 股份-业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数 合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量 小于0时按0计算。 二、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分 配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安 排。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或 要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁 定期安排进行修订并予执行。 五、如本人根据《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》之约定负有 股份补偿义务，本人将严格遵守《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协 议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、 划转、回购注销或赠送等手续。 六、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的 上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏 润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。 本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任； 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市 公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 承诺主体 承诺内容 兴富优文、 兴富艺华 一、自股份发行结束之日起12个月内不转让本企业因本次交易所取得的上 市公司股份。 二、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司 分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定 安排。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或 要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述 锁定期安排进行修订并予执行。 五、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取 得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江 苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。 本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责 任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此 给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 宁波舜耕、 中新兴富、 兴证投资、 九黎鼎新、 金油投资、 高锦投资 一、若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益 的时间不足12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之 日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的 上市公司股份发行结束之日止，下同）的，则本企业通过本次交易取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若本企业用于认 购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月， 则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个 月内不得转让。 二、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司 分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定 安排。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或 要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述 锁定期安排进行修订并予执行。 承诺主体 承诺内容 五、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取 得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江 苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。 本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责 任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此 给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 （三）关于避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 王春山 一、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企 业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或 潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营 业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 二、在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的企业获得的商业机 会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的， 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市 公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上 市公司其他股东利益不受损害。 三、在本人作为上市公司股东期间，西藏中油优艺环保服务有限公司及那曲 分公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司仅在西藏地区开展业务，不在西 藏地区以外拓展业务。在上市公司认为必要时，本人将无条件配合参考评估 价将上述三家公司有关资产和业务出售给上市公司；廊坊开发区富思特工业 废弃物收储有限公司将维持现有业务区域不进行扩张，待其完成产能扩张手 续且具备持续经营能力后，如上市公司认为有必要，本人将无条件配合参考 评估价将其有关资产和业务出售给上市公司。 四、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。 本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、 合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可 撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给 上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 （四）关于减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司控 股股东、实际 控制人 一、于本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/ 本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括标的公司及其子公司，下 同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发 生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及 本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均 将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地 进行。 二、本次交易过程中及交易完成后，不会以任何方式占用或使用上市公司及 其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本人 /本企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业不 会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益 的行为。 三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司发生 关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏润邦重工股 份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义 务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权 益。本人/本企业在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主 动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。 四、如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由 本人承担。 王春山 在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司 的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制 的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏润邦重工 股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行 信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交 易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交 易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上 市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 （五）关于合法合规的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司 最近三年内或下列各条所述期间内，上市公司不存在以下情形： 一、本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 四、上市公司或其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 五、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 六、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 七、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。 八、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上市公司 董监高 一、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存 在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因 承诺主体 承诺内容 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在最近十二个月内受到证 券交易所公开谴责的情形；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条所列示的情形。 二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情况。 上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗 漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的 法律后果。 标的公司 一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业 期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被 当地政府部门责令关闭等影响本企业存续的情形。 二、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 三、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 四、本企业之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 五、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。 六、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 七、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 八、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到 期未清偿的情况。 九、本企业未控制其他上市公司。 十、本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 十一、本企业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 十二、本企业拥有的资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或潜在争议。 十三、本企业不存在影响资产独立性的协议或其他安排。 十四、本企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因发生的侵权之债。 十五、本企业、本企业的股东、本企业的董监高及本企业控股的其他企业不 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿 承诺主体 承诺内容 责任。 王春山 一、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，无境外居留权，本人不属于 国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市） 直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负 责人，本人所持有的标的公司股权不会受到现行有效的法律、法规的限制。 二、本人所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、 信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，除质押给上市公司 外，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形； 本人所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 三、本人以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反标的公 司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制， 本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的标的公司股权 过户或转移至上市公司的情形（质押给上市公司除外）。 四、截至本函出具之日，本人不存在任何有效且与标的公司有关的股权激励 计划或类似利益安排。 五、本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份 的情形，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚；本人不涉及其他与经济纠纷有关的诉讼、仲裁的情况；不存在因 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本人不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。截至本函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、 诉讼、仲裁事项。 六、标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在营业 期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销、宣告破产等情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解 散情形；标的公司资产权属清晰，不涉及其他诉讼、人员安置纠纷、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因导致标的公司受到第 三方请求或政府主管部门重大处罚的事实。 七、本人保证本人与本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母等）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最 近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。 宁波舜耕、 中新兴富、 兴富优文、 金油投资、 高锦投资、 兴富艺华、 一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合伙 期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙 人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的 已经实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等解散情 形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。 二、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协 承诺主体 承诺内容 九黎鼎新 议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定 质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公 司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况。 三、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本企 业的合伙协议及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协 议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交 易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 四、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股 份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业 不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。 五、本企业之执行事务合伙人及其委派代表具备完全民事行为能力，最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内未受到过行政处罚（不 包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼、仲裁案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、 诉讼、仲裁事项。 六、本企业保证本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 兴证投资 一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在营业期 限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销、宣告破产等情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散 情形。 二、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协 议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定 质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公 司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况。 三、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本企 业的公司章程及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协 议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交 易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 四、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股 份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 承诺主体 承诺内容 调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业 不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。 五、本企业之主要管理人员具备完全民事行为能力，最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以 外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁案件； 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。 六、本企业保证本企业、本企业的股东及本企业控股的其他企业不存在泄露 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 （六）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第13条的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司及 其董监高、控 股股东、实际 控制人、上市 公司控股股 东的董监高、 王春山 一、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构最近36个月内不存在被中国证监 会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 三、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司 重大资产重组之情形。 宁波舜耕、 中新兴富、 兴富优文、 金油投资、 高锦投资、 兴富艺华、 九黎鼎新 一、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、 实际控制人及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查之情形。 二、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、 实际控制人及前述主体控制的企业最近36个月内不存在被中国证监会行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 三、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、 实际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产 重组之情形。 兴证投资 一、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实 际控制人及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查之情形。 二、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实 际控制人及前述主体控制的企业最近36个月内不存在被中国证监会行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 三、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实 承诺主体 承诺内容 际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重 组之情形。 （七）关于原则同意本次交易及股份减持计划的声明 承诺主体 承诺内容 控股股东 一、原则性同意本次交易。 二、自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本企业如减持的，将 按本企业出具的减持计划执行。本企业计划自上市公司本次交易复牌之日起 至实施完毕期间拟减持股份数量不超过67,244,776股，减持资金主要拟用于 偿还股权质押融资借款。 三、在前述期限届满后，如本企业拟减持所持有上市公司股票的，将继续严 格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律 法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。 四、如违反上述声明，本企业减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给 上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 （除吴建、施 晓越外） 一、自本次交易复牌之日起至实施完成期间，不存在通过任何方式减持所直 接或间接持有的上市公司股份（如有）的计划。 二、上述股份（如有）包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因 上市公司派送红股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。 上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗 漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的 法律后果。 吴建、施晓越 一、自本次交易复牌之日起至实施完成期间，不存在通过任何方式减持所直 接持有的上市公司股份（如有）的计划。 二、上述股份（如有）包括本人原直接持有股份以及原直接持有股份在上述 期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。 （八）关于解除标的公司股权质押事项的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司 上市公司已为标的公司对外融资提供保证担保；同时，王春山将其持有的标 的公司2,140万元股权质押给上市公司，提供反担保。为保证本次交易的顺 利实施，本企业最迟在并购重组委审核本次交易前解除上述股权质押事项， 并完成相关工商登记手续。 （九）关于不存在内幕交易的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司 本公司不会以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大消息，不会利用未公 开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。 如若违反上述承诺，本公司将承担全部损失。 威望实业 威望实业不会以任何方式泄露上市公司的未公开重大消息，不会利用未公开 的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。 如若违反上述承诺，威望实业将承担全部损失。 （十）关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司董 事、高级管理 人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、对职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填 补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，承诺届时 将按照最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管 部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 上市公司控 股股东、实际 控制人 1、承诺人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越 权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责 任。 （十一）关于业绩承诺方质押对价股份的承诺函 承诺主体 承诺内容 王春山 本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废 补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付 业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 根据威望实业出具的书面说明，威望实业已原则性同意本次交易。 十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、 高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 上市公司控股股东威望实业于2019年2月20日出具《南通威望实业有限公司 关于原则同意本次交易及股份减持计划的声明》，具体减持计划如下： 名称 与上市公 司关系 持股数量 （股） 拟减持股份 数量不超过 （股） 拟减持股份 占其持股比 例不超过 拟减持股份占上 市公司发行前总 股本比例不超过 威望实业 控股股东 292,303,880 67,244,776 23.01% 10.00% 本企业本次减持计划减持资金主要拟用于偿还股权质押融资借款。 除此之外，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本 次交易实施完毕之日期间，不存通过任何方式减持其所持有的上市公司股份的计 划。 1、上市公司为避免相关减持行为构成内幕交易拟采取的具体措施 （1）上市公司将督促控股股东严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司 收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法 律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。若中国 证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于控股股东减持股份的其他规 定，也将严格敦促上述股东遵照规定执行。 （2）上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，切实履行重大资产重组的信息 披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提 前向特定对象单独泄露。 （3）如发生涉及上市公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息 的情况下股票交易发生异常波动时，上市公司将及时向深圳交易所主动申请停 牌，并核实有无影响上市公司股票交易的重大事件，不会以相关事项存在不确定 性为由不履行信息披露义务。 （4）上市公司不会以任何方式泄露有关公司的未公开重大消息，不会利用 未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。 上市公司出具了《关于不发生内幕交易的承诺函》： “南通威望实业有限公司拟在江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“本公 司”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%的股权实施完毕之前 减持股份用于偿还股权质押融资借款，现作出如下承诺和保证： 本公司不会以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大消息，不会利用未公 开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。 如若违反上述承诺，本公司将承担全部损失。 特此承诺。” 2、威望实业为避免相关减持行为构成内幕交易拟采取的具体措施 （1）威望实业将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性 文件及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。若中国证监会、深圳证券 交易所等监管部门后续出台了关于控股股东减持股份的其他规定，也将严格遵照 规定执行。 （2）本次股份减持资金将用于归还到期的股权质押融资借款，威望实业将 及时主动向上市公司通报股份减持进展情况，并配合上市公司及时、准确、完整 地进行披露。 （3）威望实业不会以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大消息，不会 利用未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈 活动。 控股股东威望实业出具了《关于不发生内幕交易的承诺函》： “南通威望实业有限公司（以下简称“本公司”）拟在江苏润邦重工股份有限 公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司 73.36%的股权实施完毕之前减持股份用于偿还股权质押融资借款，现作出如下承 诺和保证： 本公司不会以任何方式泄露上市公司的未公开重大消息，不会利用未公开的 重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。 如若违反上述承诺，本公司将承担全部损失。 特此承诺。” 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司 拟采取以下措施： （一）严格履行信息披露制度 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实 履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义 务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易聘请平安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请 锦天城出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华、致同、中通诚进行审计 和评估并出具相关报告。 根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会已在审议本次 交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的 股东大会。上市公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结 合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）业绩承诺补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易标的系采用收益法进 行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并 作出可行的补偿安排。 上市公司与交易对方签署相关《业绩补偿协议》，补偿义务人将标的资产2019 年、2020年和2021年实现的净利润进行承诺。若标的资产实际净利润未达到相关 年度的净利润承诺数，则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。相关业 绩承诺补偿的具体安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概括”之“三、本 次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排” （四）本次发行股份锁定期限承诺 本次发行股份锁定期限承诺安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概括” 之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行 数量”之“6、本次发行股份的锁定期”。 （五）网络投票平台 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。（未完）  |