朗姿股份:长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:朗姿股份:长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 长江证券承销保荐有限公司 关于 朗姿 股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （ 修订稿 ） 独立财务顾问 二零一九年 七 月 独立财务顾问声明和承诺 长江证券承销保荐有限公司受朗姿股份委托，担任本次 发行股份购买 资产并 募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向朗姿股份全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格遵 照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准 则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《 股票 上市规则》、 《财务顾问业 务指引》和 深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度， 遵循客观、公 正 原则，在 审慎核查 交易相关事项、认真审阅交易相关文件的基础 上 ，出具独立财务顾问报告，并做如下声明 和承诺 ： 一、独立财务顾问声明 1 、 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2 、 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相 关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担 相应的法律 责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3 、 截至本独立财务顾问报告出具之日，长江证券承销保荐有限公司就朗姿 股份本次 发行股份购买 资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾 问报告仅对已核实的事项向朗姿股份全体股东提供独立 财务顾问 意见。 4 、 本独立财务顾问对《朗 姿股份有限 公司 发行股份购买 资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交长江证券承销保荐 有限公司内部核查机构审查，内部核查机构经审查后同意出具本独立财务顾问报 告。 5 、 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为朗姿股份本次 发行股份 购买 资产并募集配套资金 的法定文件，报送相关监管机构，随《朗姿股份有限公 司发行股份 购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监 会和深圳证券交易所并上网公告。 6 、 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专 业知识来识 别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7 、 本独立财务顾问未委托和授权任何其 他 机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8 、 本独立财务顾问报告不构成对朗姿股份的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告 所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读朗姿股份董事会发 布的《朗姿股份有限公司 发行股份购买 资产并募 集配套资 金 暨关联交易报告书 （草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，对朗姿股份发行股份 购买资产并募集配套资金事项出具《朗姿股份有限公司 发行股份购买 资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1 、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2 、 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格 式符合要求 。 3 、 本独立财务顾问 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的 《朗姿股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、 本独立财务顾问报告 已提交长江证券承销保荐有限公司内部核查机构审 查，内部核查机构同意出具此专业意见。 5 、 本独立财务顾问 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市 场和证券 欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2 目录 .......................................................................................................................... 4 释义 .......................................................................................................................... 8 一、一般术语 ........................................................................................................................... 8 二、专业术语 ......................................................................................................................... 11 重大事项提示......................................................................................................... 14 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 14 二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18 三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 18 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 19 五、标的资产评估及作价 ..................................................................................................... 19 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................. 21 八、本次交易各方做出的重要承诺 ..................................................................................... 21 九、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与实际控制人及 其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 ................................................................. 29 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 30 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 34 十三、其他............................................................................................................................. 34 重大风险提示......................................................................................................... 35 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 35 二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 36 三、其他风险因素 ................................................................................................................. 42 第一章 本次交易情况 ......................................................................................... 43 第一节 交易概述 ................................................................................................. 43 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 43 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 46 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 48 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 49 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 56 六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 56 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 57 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................. 59 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 59 二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................................. 60 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 65 四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 65 五、主营业务具体情况 ......................................................................................................... 66 六、上市公司主要财务数据及指标 ..................................................................................... 70 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 70 八、上市公司被司法机关立案侦查、被证监会立案调查的说明 ..................................... 70 九、上市公司最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................... 70 十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况的说明 ............................................. 71 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................. 72 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 72 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 72 三、交易对方合伙企业穿透核查情况 ............................................................................... 105 四、本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明 ................................................... 111 五、各交易对方之间的关联关系说明 ............................................................................... 112 六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................... 112 七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ............................................... 112 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................... 112 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 113 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................114 一、朗姿医疗的基本情况 ................................................................................................... 114 二、朗姿医疗的历史沿革 ................................................................................................... 114 三、本次估值与前次估值差异原因及合理性 ................................................................... 117 四、朗姿医疗的股权结构及控制关系情况 ....................................................................... 120 五、朗姿医疗下属子公司情况 ........................................................................................... 121 六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况 ................................................... 137 七、朗姿医疗的主营业务情况 ........................................................................................... 156 八、最近两年的主要财务数据及财务指标 ....................................................................... 191 九、主要经营资质和报批事项 ........................................................................................... 193 十、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ............................... 195 十一、朗姿医疗债权债务转移情况 ................................................................................... 195 十二、主要会计政策及会计处理 ....................................................................................... 195 第五节 本次交易主要合同 ................................................................................204 一、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 204 二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................... 204 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 207 第二章 独立财务顾问意见 ................................................................................210 第一节 基本假设 ................................................................................................210 第二节 本次交易的合法、合规性分析 .............................................................211 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 211 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................................... 215 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 217 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 217 五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........... 218 六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存 在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” ..................... 219 第三节 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ..............................................220 一、基本情况 ....................................................................................................................... 220 二、评估方法的选择以及合理性分析 ............................................................................... 220 三、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ................................................................... 221 四、评估结果与账面价值比较变动情况及原因 ............................................................... 222 五、本次评估的基本假设 ................................................................................................... 223 第四节 本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析 .........................................................................226 一、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 ....................................................... 226 二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................................... 228 三、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析 ....................................... 229 第五节 本次交易对上市公司公司治理机制的影响 ..........................................231 第六节 本次交易构成关联交易 .........................................................................232 第七节 本次交易补偿安排的合理性 .................................................................233 第八节 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................234 第九节 本次交易中聘请其他第三方的情况核查 ..............................................237 第十节 交易对方私募基金备案情况核查 ..........................................................238 第十一节 独立财务顾问内部核查程序及审核意见 ..........................................239 一、基本假设 ....................................................................................................................... 239 二、长江保荐内部核查程序 ............................................................................................... 239 三、长江保荐内部核查意见 ............................................................................................... 240 四、长江保荐对本次交易的总体评价 ............................................................................... 240 第十二节 独立财务顾问关于本次交易的结论性意见 ......................................242 第三章 备查文件及备查地点.............................................................................244 释义 一、一般术语 公司、本公司、股份公 司、朗姿股份、上市公司 指 朗姿股份有限公司 申诚信和 指 北京申诚信和服装有限公司，朗姿股份的前身 标的公司、朗姿医疗 指 朗姿医疗管理有限公司 交易对方 指 申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、 北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁波十月吴巽 股权投资合伙企业（有限合伙） 交易标的、标的资产、标 的股权 指 交易对方持有的朗姿医疗41.19%股权 本次交易 指 上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗41.19% 股权并募集配套资金 报告书 指 朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） 独立财务顾问报告 指 长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告 发行股份购买资产协议 指 朗姿股份有限公司与申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投 资基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合 伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限 合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）签 署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》 盈利预测补偿协议 指 朗姿股份有限公司与申东日签署的附生效条件的《盈利预 测补偿协议》 补偿义务主体 指 自愿对本次交易完成后目标公司未来年度的净利润作出 承诺，并与朗姿股份另行签署《盈利预测补偿协议》的申 东日 审计基准日、评估基准日 指 朗姿股份与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估 基准日，即2018年12月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至朗姿股份名下之日 过渡期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间 报告期 指 2017年及2018年 报告期各期末 指 2017年末及2018年末 利润承诺期 指 2019年度、2020年度及2021年度 锁定期 指 按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将 所持的股票进行转让的期限 交易价格/交易作价 指 朗姿医疗41.19%股权的交易价格 发行股份的定价基准日 指 朗姿股份第三届董事会第三十六次董事会决议公告日 发行价格 指 朗姿股份本次发行的A股的发行价格 发行日 指 朗姿股份本次向认购人发行A股股票的发行之日 四川米兰 指 四川米兰柏羽医学美容医院有限公司 深圳米兰 指 深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司 米兰柏羽 指 四川米兰、深圳米兰的合称 四川晶肤 指 四川晶肤医学美容医院有限公司 西安晶肤 指 西安晶肤医疗美容有限公司 长沙晶肤 指 长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司 重庆晶肤 指 重庆晶肤医疗美容有限公司 光华晶肤 指 成都青羊光华晶肤医疗美容诊所有限公司 锦城晶肤 指 成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司 新城晶肤 指 西安市新城区晶肤医疗美容有限公司 新南晶肤 指 成都武侯新南晶肤医疗美容诊所有限公司 晶肤医美 指 四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤、光华晶 肤、锦城晶肤、新城晶肤、新南晶肤的合称 西安高一生 指 陕西高一生医疗美容医院有限公司 中韩晨晖 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙） 南山架桥 指 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙） 合源融微 指 北京合源融微股权投资中心（有限合伙） 十月吴巽 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙） 朗姿服饰、北京朗姿 指 北京朗姿服饰有限公司，股份公司子公司 卓可服装、北京卓可 指 北京卓可服装有限公司，股份公司子公司 莱茵服装、北京莱茵 指 北京莱茵服装有限公司，卓可服装子公司、股份公司孙 公司 韩国公司、朗姿韩国、韩 国朗姿、莱茵韩国 指 朗姿（韩国）有限公司（名称变更前为莱茵服装（韩国） 株式会社），英文名称为LancyGarmentsKoreaCo.,Ltd.， 注册于韩国，股份公司子公司 西藏哗叽、西藏公司 指 西藏哗叽服饰有限公司，股份公司子公司 阿卡邦 指 株式会社阿卡邦，英文名称为Agabang&Company，韩国 KOSDAQ上市公司，股票代码：013990，朗姿韩国持有 其26.53%的股份 L&P 指 L&PCosmeticCo.,Ltd.，注册于韩国，朗姿时尚参股公 司，持有其9.1%的股权 若羽臣 指 广州若羽臣科技股份有限公司，股份公司参股公司，持 有其16.43%的股权 韩国梦想集团、DMG 指 DreamMedicalGroupCo.,Ltd.（DMG），一家依据韩国法律 设立的公司，朗姿韩国直接持有DMG20%的股份，通过 DKH间接持有DMG10%的股份，合计持有30%的股权 朗姿韩亚资管、资管公司 指 北京朗姿韩亚资产管理有限公司（名称变更前为北京朗姿 资产管理有限公司），股份公司控股子公司，持有其76% 的股权 周原九鼎 指 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙） 莘县天衡 指 莘县天衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 莘县运恒 指 莘县运恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 莘县天韵 指 莘县天韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 莘县启源 指 莘县启源企业管理咨询合作企业（有限合伙） 莘县元恒 指 莘县元恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 运始投资 指 樟树市运始投资管理中心（有限合伙），遵义运始曾用名 运恒投资 指 樟树市运恒投资管理中心（有限合伙），遵义远恒曾用名 晨晖时尚互联 指 宁波朗姿晨晖时尚互联股权投资合伙企业（有限合伙） 遵义远恒 指 遵义远恒企业管理中心（有限合伙） 遵义运始 指 遵义运始企业管理中心（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》、《股票上市 规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《关于规范信息披露的通 知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证 监公司字[2007]128号）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司章程 指 朗姿股份有限公司章程 独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 法律顾问、律师事务所、金 杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 医疗美容 指 运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的 医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再 塑 医疗美容机构 指 以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构 美容外科 指 运用手术、药物、医疗器械以及其他医学技术方法借助组织代 用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再 塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感， 达到消费者满意的状态 美容皮肤科 指 以光电为主，治疗损容性皮肤疾病，改善肌肤瑕疵，如色斑、 痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状， 让皮肤恢复正常的新陈代谢系统，提高皮肤健康度，延缓皮肤 衰老等作用 美容牙科 指 主要是通过口腔技术手段，修整牙齿排列不齐、牙齿形态异常、 牙齿色泽异常，达到牙齿美容效果。治疗后恢复牙列的形态、 功能和美观是美容牙科治疗的基本原则，它同时兼顾和贯穿了 美化，以达到顾客对美的追求 美容中医科 指 在中医理论和有中国特色的人体美学理论指导下，研究损容性 疾病的防治和损容性生理缺陷的掩饰和矫正，以达到防病健 身、延年驻颜、维护和创塑人体神形之美的目的 微整形 指 利用高科技的医疗技术，无需开刀，就能快速变美变年轻的治 疗方法，其特点是微创或无创、安全性高、恢复期短、疗效确 切且见效快，主要业务范围包括面部年轻化、五官及面部轮廓 精雕、肤质改善、身体塑形等，是实现面部美化年轻化、身体 线条重塑的安全有效治疗技术 玻尿酸 指 交联透明质酸钠、1，4二醇二缩水甘油基醚（交联剂）、未交 联透明质酸、磷酸盐缓冲溶液，为非动物源性无菌无热源的生 理溶液，由微生物发酵法制备而成，广泛用于真皮组织中层填 充的治疗技术 肉毒素 指 肉毒杆菌内毒素，系由肉毒杆菌分泌而出的细菌内毒素，作用 于胆碱能运动神经的末梢，以某种方式拮抗钙离子的作用，干 扰乙酰胆碱从运动神经末梢的释放，使肌纤维不能收缩致使肌 肉松弛以达到除皱美容的目的 美白针 指 美白针是将美白药物以静脉点滴的形式注射到身体内，以实现 迅速且均匀遍及全身的美白效果。常用的美白针里包含谷胱甘 肽、传明酸和维C等成分。 光疗 指 光疗是利用人工光源或自然光源防治疾病的方法。光疗主要有 紫外线疗法、可见光疗法、红外线疗法和激光疗法。 线雕 指 线雕技术是直接采用植入胶原蛋白线的方式对肌肤进行提拉。 射频 指 用深蓝射频仪由浅至深地加热皮肤及皮下组织，以此来改善面 部松垮和皱纹等衰老状态. 冷疗 指 利用低于体温的介质接触人体，使之降温以治疗疾病的方法。 吸脂瘦身 指 抽脂瘦身是利用器械通过皮肤小切口伸入皮下脂肪层将脂肪 碎块吸出以达到吸收脂肪的目的方法，适用于体态整形。 齿颚矫正 指 治疗不正咬合的牙科专门技术，借由这种治疗，将牙齿重新排 列整齐。 人工种植牙 指 用生物材料制成的一种仿生牙，分为植入人体颌骨内起支持固 定作用的种植体（即牙根部分）和承担咀嚼作用的牙冠两部分。 牙齿美白 指 将化学氧化性漂白药物放在牙齿表面或内部，与牙齿发生化学 反应使牙齿本身的颜色变白，或用物体粘附在牙齿表面遮盖牙 齿本色，使牙齿颜色变白的过程。 自体脂肪填充 指 从人体自身某些部位吸取多余的皮下脂肪细胞，经过吸出的混 合物经净化处理、注入药物得到复合脂肪颗粒，选择完整的颗 粒脂肪细胞通过注射的方式再移植到需要进行脂肪填充的部 位 纹绣 指 以美容为目的、由专业人员实施、将专门的外源性色素借助特 制的专业器具转载到人体皮肤内，绘制成特定的图案、文字等 并能长期存在，达到美容效果的一种美容方式 美甲 指 根据客人的手形、甲形、肤质、服装的色彩和要求，对指（趾） 甲进行消毒、清洁、护理、保养、修饰美化的过程。 ISAPS 指 International Society of Aesthetic Plastic Surgery，国际美容整形 外科学会，该学会是全球领先的美容整形手术学会，在95个 国家拥有2,700 多名行业认证的美容整形手术成员 JCI 指 国际医疗卫生机构认证联合委员会用于对美国以外的医疗机 构进行认证的附属机构，由来自各大洲的医疗、护理、行政管 理和公共政策等方面的国际专家组成，对世界各国医疗卫生机 构和政府部门进行指导和评审，对通过评审的机构授予JCI认 证 JCI标准 指 世界公认的医疗服务标准，在业内可代表医院服务和医院管理 的最高水平之一，为世界卫生组织认可的认证模式，由JCI进 行评审和授予 本独立财务顾问报告 中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述 的词语或简 称与 本独立财务顾问报告 “ 释义 ” 中所定义的词语或 简称具有相同的含义。 一、 本次交易方案概述 上市公司 现持有 朗姿医疗 58 . 8 1% 股权 ， 拟发行股份购买 申东日、 中韩晨晖 、 十月吴巽、南山架桥、合源融微 持有的朗姿医疗 41.19% 股权 ；同时，拟募集配套 资金不超过 5,000.00 万元 ， 用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店 建设项目 。 本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是 否足额募集均不影响本次收购的实施。 （一） 发行 股份购买 资产 1 、 标的资产及其交易价格 本次交易 的 标的 资产 为 申东日、 中 韩 晨晖 、十 月吴巽、南山架桥、合源融微 合计 持有的朗姿医疗 41.19 % 股权。 根据中联评估出具的评估报告，以 2018 年 12 月 31 日 为 评估基准日 ， 本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 76,809.56 万元。 经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗 100% 股权作价 76,800.00 万元， 对应其 41.19% 股权 的 交易 价格 为 31,633.8146 万元 （以朗姿医疗注册资本占比计 算） 。 2 、 股份发行价格 本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司 第三届董事会第 三十六次 会议决议公告日。 经交易双方友好协商， 发行价格为 9 .17 元 / 股， 不低 于 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 。 在定价基准日至发行日期间，若 本公司 发生派发股利、送红股、资本公积转 增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 。 2019 年 4 月 2 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度权益 分派方案，以 2018 年末的总股本 40,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 送现金股利 1.50 元（含税）。该次利润分配方案已于 2019 年 5 月 8 日实施完毕， 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 9.02 元 / 股。 3 、 股份发行 数量 根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、 合源融微发行股份数量共计 35,070,744 股 。具体如下： 序号 交易对方 支付股份数量（股） 1 申东日 15,303,598 2 中韩晨晖 8,927,099 3 十月吴巽 3,825,899 4 南山架桥 3,825,899 5 合源融微 3,188,249 合计 35,070,744 注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。 在定价 基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息 、送股、资 本公积金转 增股本等除权、除息事项而调整发行价格的， 发行股份数量也将根据发行价格的 调整进行相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行 政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 2019 年 4 月 2 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度权益 分派方案，以 2018 年末的总股本 40,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 送现金股利 1.50 元（含税）。该次利润分配方案已于 2019 年 5 月 8 日实施完毕， 本次交易中发行股份 购买资产的股份发行数量已进行相应调整。 4 、 股份锁 定期 交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。 就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等 新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿 义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。 《盈利预测补偿协议》 约 定 ， 在上述 锁定期内， 申东日 不得 质押通过本次收购所取得的 上市公司 新增股份。 此外，申东日承诺， 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的， 其 持有公司股票的锁定期自动 延长至少 6 个月。 就交易对方 中韩晨晖 、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收 购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式 进行转让。 本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上 市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应 遵守上述 锁定期的约定 。 5 、 业绩承诺安排 根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东 / 实 际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗 2019 年 度、 2020 年 度、 2021 年度的净利润作 出承诺，并 就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对 朗姿股份进行补 偿。 业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度 实现的净利润分别不低于 5,570 万元、 6,810 万元、 7,040 万元 。 上述净利润是指 朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （合并报表口径）。 如本次交易在 2019 年 12 月 31 日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本 次交易实施完毕后的 3 个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），交易双方届 时将另行签署补充协 议。 （二）募集配套资金 1 、 发行对象 上市公司拟 向不超过 1 0 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金。 2 、 股份发行价格及定价依据 本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 。最终发行价格在本公 司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授 权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 定价基准日至股份发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，将依据相关规 定对本次募集配套资金的发行价格作相 应除权 、除息处理 ，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调 整。 3 、 股份发行数量 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资 者发行股份募集配套资金 不超过 5,00 0.00 万元 ， 不超过本次交易中股份对价的 100.00% 。发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ；由于募 集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。最终 发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会 根据询价结果与本次交易的独 立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行 股份 数量不 超过上市公司 本次 发行前总股本的 20% 。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行 政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在 定价基准日至股份发行日 期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公 司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行 数量亦将做相应调整。 4 、 股份锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起 12 个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上 述约定。待 股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 5 、 本次配套 募集 资金的用途 上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配 套资金，募集配套资金总额 不超过 5,000.00 万 元 ，不超过本次交易股份对价的 100.00% 。 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介 等 费用 、 医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示： 用途 金额（万元） 所占比例 支付本次交易的相关中介费用 1,800.00 36.00% 医疗美容旗舰店建设项目 3,200.00 64.00% 合计 5,000.00 100.00% 二 、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》 ， 交易对方之一 申东日是公司的 控股股东 ，本次交易构成 关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、 关联股东回避表决。 三 、本次交易不构成重大资产重组 根据公司的 201 8 年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营 业收入占上市公司 201 8 年的相关财务指标的比例计算，本次交易 不 构成重大资 产重组 。 本次 交易 涉及发行股份购买资产，须提交中 国证监会并购重组审核委员 会审核。 具体情况 如下： 单 位 ：万元 项目 资产总额 归母净资产 营业收入 标的资产2018年财务数据 （41.19%股权） 36,960.21 27,343.31 19,773.67 交易金额 31,633.81 31,633.81 - 以上两者孰高 36,960.21 31,633.81 19,773.67 上市公司2018年财务数据 728,204.52 277,960.71 266,154.99 是否达到重大资产重组标准 均未达到50% 注：1、根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标为标的公 司2018年的资产总额、归母净资产、营业收入乘以41.19%。 2、上表中，标的公司2018年财务数据来源于其实际财务报表。 四 、本次交易不构成 重组 上市 公司自上市以来，实际控制人未发生变动 。 本次交易前后，上市公司实际控 制人不会发生变化 。 因此 ， 根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不 构成重组上市。 五 、标的资产评估及作价 本次交易中， 根据中联评估 以 2018年12月31日为评估基准日出具的 评估 报告 ，中联评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法 结论 作为朗姿 医疗 100% 股权的评估值。 经 评 估， 朗姿 医疗 全部股东权益 的评估值为 76,809.56 万元， 较其净资产（ 朗姿医疗 单体报表口径）增 值 16,191.79 万元，增值率为 26.71 % 。 经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗 100% 股权之交易作价为 76,800.00 万元，对应其 41.19% 股权交易作价为 31,633.8146 万元 （以朗姿医疗注 册资本占比计算） 。 六 、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司的总股本为 40,000 .00 万 股 。 按照本次交 易 方案，公司拟向申东日、中韩晨晖、十月吴巽 、南山架桥 、合源融微发行 股份 购买朗姿医疗 41.19% 股权 ；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过 5,00 0.00 万元 。 由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发 行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影 响 。 本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下： 单位：股 股东姓名/名称 交易前持有上 市公司股份数 量 交易前持有上 市公司股权比 例 交易后持有上 市公司股份数 量 交易后持有上 市公司股权比 例 申东日 196,255,500 49.06% 211,559,098 48 .63% 申今花 29,889,100 7.47% 29,889,100 6.87% 申炳云 19,876,900 4.97% 19,876,900 4.57% 中韩晨晖 - - 8,927,099 2.05% 十月吴巽 - - 3,825,899 0.88% 南山架桥 - - 3,825,899 0.88% 合源融微 - - 3,188,249 0.73% 上市公司其他股东 153,978,500 38.49% 153,978,500 35.39% 合计 400,000,000 100 . 0 0 % 4 35,070,744 100.00% 注： 1 、 以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。 2 、已根据除权除息情况对 发行股份数量 进行了相应调整。 本次交易完成后，申东日持有公司 48.63%的股份，系公司的控股股东；申 今花持有公司 6.87%的股份，系申东日之妹妹，与申东日仍然同为公司的实际控 制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据 立信 出具的 《朗姿股份有限公司 2018 年度备考审阅报告》 ，朗姿股份 本次交易前后备考合并报表主要 财务数据对比如下： 单位： 万元 项目 2018年12月31日/2018年度 实际数 备考数 增幅 总资产 728,204.52 728,204.52 - 归属于母公司所有者权益 277,960.71 305,304.02 9.84% 营业收入 266,154.99 266,154.99 - 归属于母公司所有者的净利润 21,045.31 22,933.29 8.97% 本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范 围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而， 本次交易完 成后上市公司的总资产、营业收入 等指标不会 发生变化，但是，上市公司归属于 母公司所有者权益和 归属于母公司所有者的净利润 将得到提升 。 此外，本次交易 完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司借助资本市场平 台大力支持朗姿医疗发展，不断拓展医美板块业务布局。 七 、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 1 、 交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案 。 2 、 201 9 年 4 月 27 日， 上市 公司召开 第三届董事会 第三十六次 会议，审议 通过了 本次交易 方案 草案及相关议案。 3 、 2019 年 6 月 1 0 日， 上市公司 召开 2019 年第一次临时 股 东 大会 ， 审 议 通 过了本 次 交 易方案及相关议案 ； 4 、 2019 年 7 月 29 日， 中国证监会 出具《 关于核准朗姿股份有限公司向申 东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》 （ 证监 许可 [ 2019 ] 1392 号 ） 核 准本次交易。 截至 本 报告书 出具 之日， 本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不 存在尚需履行的决策或审批程序 。 八 、本次交易 各 方做出的重要承诺 （一）上市公司及 其 相关方作出的承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 上市公司 关于 内幕信息管 理制度的承诺 1 、公司根据中国证监会和深圳 证券交易所的规定 制定了《信息 披露管理办法 》、《内幕 信息知情人登 记管理制度》等规范公司信息披露与内幕信息知情人 管理等相关事项的规章制度。 2 、最近 12 个月内公司内幕信息管理制度完善， 不存在内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。 3 、公司最近 36 个月内不存在其他违反《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规 的情形。 4 、公司内部控制不存在重大缺陷。 关于公司财务情 况的承诺 1 、公司最近 3 年财务会计报告不存在被审计机构 出具非标准意见的情况； 2 、公司最近 3 年会计处理不存在被责令改正而未 纠正的 重大问题 。 承诺人 承诺事项 承诺内容 3 、公司不存在拖欠任何税费的 情形。 关于关联交易、关 联方资金占用等 事项的承诺 1 、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交 易。 2 、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际 控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易 完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形。 3 、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保 的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控 制人或其他关联人提供担保。 4 、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关 联方的委托贷款情况。 关于公司规范运 作、未 被采取监管 措施的承诺 函 1 、公司无不良监 管记录，未 被中国证监会稽查； 2 、公司最近 3 年未因运作不规范被采取监管措 施； 3 、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以 上股东最近 12 个月内不存在违反《证券法》第 47 条 规定的短线交易的情况； 4 、公司董事会结构和任期合规，公司已经建立绩 效考核体系和考核办法； 5 、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ； 6 、公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开 谴责或其他重大失信行为； 7 、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本次 发行的其他 问题。 上市公司及其 董事、监事、 高级管 理人员 关于发行股份购 买资产的承诺 1 、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 2 、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定。 3 、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定。 4 、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申 报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。 关于公司及相关 主体诚信的承诺 1 、公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月 内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； 2 、 公司 及控股股东、重组方不存在被投诉的情况 ； 3 、公 司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情况； 4 、 公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在 承诺人 承诺事项 承诺内容 《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定的不得参与重大资产重组的情形 。 5 、公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华 人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形； 6 、公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个 月内不存在被中国证监会 等相关主管机关处罚或者司 法机关依法追究刑 事责任的情 形，最近十二个月内不 存在受过证券交易所公开谴责的情形； 7 、公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 8 、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人最近 36 个月内不存在其他诚信问 题。 关于 申请文件 真 实性、准确性和完 整性的 承诺书 为 本次交易 之目的，上市公司编制发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，上市公司 及全体董事现就 本次交易 申请文件的真实性、准确性 和完整性承诺如下： 本公司及本公司全体董事保 证公司 本次交易 相关 申请文件的内容真实、准 确、完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易 所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并 申请锁 定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 上市公司董 事、高级管理 人员 关于填补被摊薄 即期回报措施的 承诺 1 、 公司及相关主体 不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 利益； 承诺人 承诺事项 承诺内容 2 、对职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动； 4 、由董事 会或 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员 会制订 的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩 ； 5 、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的 股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 6 、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。 上市公司实际 控制人 关于填补被摊薄 即期回报措施的 承诺 1 、 承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占 公司利益，切实履行对公司 补摊薄即期回报的相关措 施。 2 、 承诺函 出具日 后至 本次公司交易实施完毕，若 中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深 圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司 修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所 的要求。 3 、 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反 上述承诺或拒不履行 上述承诺，同意中国证监会和深 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监 管措施。 关 于 规范和减少 关联交易的承诺 1 、 在本次交 易完成后 ， 本人及本人直接或间接控 制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他公司及其他 关联方将尽量避免与朗姿股份及其控股子公司之间发 生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格 按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义 务，切实保护朗姿股份及其中小股东利益。 2 、 本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监 督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交 易所颁布的业务规则及朗姿股份公司章 程等制度的规 定，依法行使股东权利、履行股 东义务，不 利用实际 承诺人 承诺事项 承诺内容 控制人的地位谋取不当的利益，不损害朗姿股份及其 中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与朗姿股份及其控股子公司进行 交易而给朗姿股份及其中小股东及朗姿股份控股子公 司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人 不再系朗姿股份的实际控制人之日止。 关于避免同业竞 争的承诺 1 、 本人目前没有从事、将来也不会利用从朗姿股 份及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与 或进行与朗姿股份及其控股子公司的业务存在竞争或 可能构成竞 争的任何业务及活动。 2 、 本人将严格按照 有关法律法 规及规范性文件的 规定采取有效措施避免与朗姿股份及其控股子公司产 生同业竞争。 3 、 如本人或本人直接或间接控制的除朗姿股份及 其控股子公司外的其他方获得与朗姿股份及其控股子 公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽 最大努力，使该等业务机会具备转移给朗姿股份或其 控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意）， 并优先提供给朗姿股份或其控股子公司。若朗姿股份 及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采 取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且 给予朗姿股份选择权 ，由其选择公平、合理的解决方 式。 本承诺 函一经 签署 ，即构成本人不可撤销的法律 义务。如出现因本人违反上述承诺而导致朗姿股份及 其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相 应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人 不再系朗姿股份的实际控制人之日止。 关于保证上市公 司独立性的承诺 1 、 本次收购完成前，朗姿股份在业务、资产、机 构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业 完全分开，朗姿股份的业务、资产、人员、财务和机 构独立。 2 、 本次收购不存在可能导致朗姿股份在业务、资 产、机构、人员、财务等方面 丧失独立性的潜在风险， 本次收购完成后，作 为上市公司 控股股东及实际控制 人，本人不从事任何影响上市公司业务独立、资产独 立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害 上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业 务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 （二）交易对方 申东日 、 中韩晨晖 、 合源融微 、 十月吴巽 、 南山架桥 做出 的承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥 关于提供资料真 实性、准确性和 完整性的声明与 承诺 1.本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信 息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存（未完）  |