[中报]健友股份:2019年半年度报告
原标题:健友股份:2019年半年度报告 公司代码：603707 公司简称：健友股份 南京健友生化制药股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人唐咏群、主管会计工作负责人黄锡伟 及会计机构负责人（会计主管人 员）钱晓捷声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论 与分析中关于公司未来发展的讨论与分析。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 15 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 37 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 41 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 42 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 43 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 43 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 164 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、健友股份 指 南京健友生化制药股份有限公司 健友药业 指 南京健友药业有限公司 健友宾馆 指 南京健友宾馆有限公司 香港健友 指 香港健友实业有限公司(Hong Kong King-Friend Industrial Company Limited) 港南有限 指 港南有限公司(CONLON LIMITED) 健进制药 指 健进制药有限公司 PeKo Limited 指 全资子公司香港健友与Handelsonderneming Alumart B.V. 成立的合营企业 沿海集团 指 江苏省沿海开发集团有限公司 健思修卓 指 南京健思修卓投资中心（有限合伙） FDA 指 Foodand Drug Administration美国食品和药物管理 局 EDQM 指 European Directorate for Quality Medicines，欧洲 药品质量管理局 MHRAMHRA 指 英国药品和健康产品管理局 国家药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局， ChinaFoodandDrugAdministration Pfizer 指 Pfizer Inc.，辉瑞制药，跨国医药公司，全球主要肝素制 剂生产企业 Sanofi 指 Sanofi Group，赛诺菲集团，跨国医药公司，全球主要低 分子肝素制剂生产企业 Sandoz 指 Sandoz GmbH，山德士公司，诺华集团子公司，全球主要 肝素制剂生产企业 Gland 指 Gland Pharma Limited，印度最大的肝素药品生产商之一 APP 指 American Pharmaceutical Partners, Inc.，美国标准肝素 制剂生产企业 AmphastarAmphastar 指 Amphastar Pharmaceuticals Inc，专业制药销售公司 Sagent 指 Sagent Pharmaceuticals, Inc.，美国一家医药研发、制 造企业，原纳斯达克上市公司，股票代码SGNT；于2016年 9月被日医工株式会社要约收购 Gencor 指 Gencor Pacific Limited，香港药品经销商 PDB 指 中国医药工业信息中心药物综合数据库 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南京健友生化制药股份有限公司 公司的中文简称 健友股份 公司的外文名称 Nanjing King-friend Biochemical PharmaceuticalCo.,Ltd 公司的外文名称缩写 NKF 公司的法定代表人 唐咏群 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄锡伟 联系地址 南京市高新技术产业开发区学府路16号 电话 025-86990789 传真 025-86990701 电子信箱 nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 江苏省南京高新开发区MA010-1号地 公司注册地址的邮政编码 210061 公司办公地址 南京市高新技术产业开发区学府路16号 公司办公地址的邮政编码 210061 公司网址 http://www.nkf-pharma.com 电子信箱 nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券日报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站 的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 健友股份 603707 无 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事务所 名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） （境内） 办公地址 北京市西城区车公庄大街五栋大楼 B1 座七层 签字会计师姓名 陈晓龙、张婕 报告期内履行持续督导职 责的保荐机构 名称 国金证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23层 签字的保荐代表 人姓名 宋乐真、周海兵 持续督导的期间 2017 年 7 月 19 日-2019 年 7 月 18 日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,176,527,738.31 849,820,254.96 38.44 归属于上市公司股东的净利润 289,203,960.38 227,116,438.00 27.34 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 279,944,994.95 215,126,027.31 30.13 经营活动产生的现金流量净额 -345,240,349.01 1,891,149.01 -18,355.59 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,637,997,448.39 2,421,112,751.62 8.96 总资产 4,326,423,418.81 3,402,323,291.73 27.16 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.5234 0.3168 65.21 稀释每股收益（元／股） 0.5234 0.3168 65.21 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.5066 0.3001 68.81 加权平均净资产收益率（%） 11.32 10.60 增加0.72个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 10.96 10.04 增加0.92个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 (1)2019年上半年，公司营业收入较上年同期增长38.44%，其中标准肝素原料药增长31.12%，低 分子肝素制剂增长59.17%。 （2）2019年上半年经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少18,355.59%，主要是报告期购 买粗品原料付款金额增加、扩大内销市场费用增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 45,965.49 处置固定资产 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 6,640,725.01 见第十节财务报告 七、合并 财务报表项目注释 74.营业 外收入-计入当期损益的政府 补助 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 3,977,822.81 理财收益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,405,547.88 合计 9,258,965.43 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 健友股份始终秉承“建设一流的国际化生物制药企业”的企业愿景，以“阳光文化、品质产 品、卓越运营、共享发展”为企业文化纲领，致力于打造国际化、高品质的医药生产企业。以高 品质肝素产品为基础，顺应行业发展，实现垂直一体化的协同效应，发展和巩固中国低分子肝素 制剂市场地位的同时，在全球低分子肝素制剂产业寻求突破空间，以肝素行业为导向，在其他种 类医药产品方面加强研发突破，打造具有全球供应能力的大型医药企业。 （一）主要业务 公司业务涵盖医药领域研发、生产、营销全产业链，是国家认定的高新技术企业。主要产品 覆盖心血管药、抗肿瘤药等领域。 公司产品以肝素全系列产品为主，涵盖高品质肝素原料药、低分子肝素制剂等主要品种，协 同抗肿瘤药及其他品类药品研发、生产、销售。 公司是中国肝素原料药生产的龙头企业，是国内少数同时通过美国 FDA 和欧盟 EDQM 认证的 肝素原料药生产企业之一。公司近年分别被认定为江苏省粘多糖类生化药物工程技术研究中心、 江苏省企业技术中心、省级工程中心。肝素原料药的市场占有率处于领先地位。 目前，公司是国内唯一同时拥有三种低分子肝素制剂批件的生产企业，经过近三年的市场布 局和开拓，公司在国内低分子肝素制剂领域取得了良好的口碑，其业务收入亦有大幅增长。 健友股份及健进制药共拥有三条通过美国 FDA 审核的无菌注射剂生产线，是国内少数几家无 菌注射剂产品可以在美国上市的企业之一。公司子公司健进制药首个无菌制剂产品于 2013 年出 口美国，是中国第一批无菌注射剂直接销往美国的企业；健进制药研发中心于 2016 年零缺陷通 过美国 FDA 认证检查，成为中国第一批通过美国 FDA 认证的无菌制剂研发机构。目前，公司已 有卡铂注射液、阿曲库铵注射液等产品在美国市场销售。通过现有品种在美国市场的销售，公司 建立了完整的美国市场销售渠道和运营经验，未来随着在申报和在研品种（包括标准肝素钠注射 液、依诺肝素钠注射液）等在美国不断上市，美国无菌注射液销售会成为公司业务的重要增长点。 （二）经营模式 公司长期参与全球医药行业竞争，始终以精益管理的理念贯穿于整个运营流程，持续对生产 运营流程进行改善、微改善，不断降低生产、运营中的无效投入，以最小的资源投入满足不同客 户个性化的产品需求。公司一方面长期紧跟国际主要肝素制剂生产企业对于产品品质的各方面要 求，与下游客户建立紧密的合作关系，另一方面通过集中洗脱模式建立原材料统一的生产步骤和 质量标准，在加强了对源头的追溯，提高了生产效率的同时，有效地强化了与供应商的合作关系， 极大程度地优化了公司供应链的管理。 1、生产模式 公司采取以销定产为主，结合库存和市场总体情况确定产量的生产模式。生产过程中，公司严格 遵守 cGMP 和国家 GMP 标准的要求，保证药品质量及药品的安全性、有效性。 2、采购模式 公司根据生产的实际需要、原材料市场的供应情况等综合因素决定采购计划，制定了严格的供应 商管理体系，在人员配备、质量管理水平、原材料管理、生产工艺等方面有严格的规定。公司在 主要原材料采购过程中，在国内率先应用集中洗脱模式，通过该模式在实现了对上游原材料质量 的有效控制的同时，与供应商建立了更加紧密的长期合作关系。 3、销售模式 （1）高品质肝素原料药销售模式 肝素类药物作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，长期以来市场需求一 直处于稳定增长趋势。美欧地区是全球最主要的肝素制剂用药市场和肝素原料进口市场，为了尽 可能地开拓国际市场并与国际主流肝素制剂生产企业建立长期合作关系，在肝素原料销售模式上， 公司采取以“直接销售为主、经销商销售为辅”的模式。 由于药政管理要求严格以及技术壁垒较高，美欧肝素制剂生产企业的数量有限，市场集中度 较高。以生产低分子肝素制剂的Sanofi、Pfizer、Sandoz等公司以及生产标准肝素制剂的APP、 Sagent等公司为代表，美欧市场中的少数医药公司具有一定的产品溢价并占据大部分市场份额。 同时，由于肝素原料药的供给受到肝素原材料资源的限制，其中高品质的原料药更受制于较 高的技术工艺门槛以及严格的质量控制要求，供应增长相对有限，从而成为美欧主要肝素制剂生 产企业重点争夺的资源。基于行业特性，美欧肝素制剂生产企业与原料药供应商一旦确立合作关 系后，出于全程可追溯性等药政监管要求以及对交易成本和产品质量的考虑，往往倾向于维持稳 定的合作关系。公司通过持续不断的提高产品品质，跟踪国际主流制剂生产企业品质标准，与 Sanofi、Pfizer、Sandoz、Sagent等主流肝素类制剂公司建立了长期稳定的合作关系，形成了有 效的客户黏性。 并且，公司通过选取有实力的国际经销商，以最大程度覆盖除主流肝素制剂企业以外的其他 客户。 （2）低分子肝素制剂业务 目前国内制剂销售推广模式中主要有借助第三方临床代表进行学术推广模式和自建临床代表 团队进行学术推广模式两种形式。 公司国内低分子肝素制剂业务主要通过第三方临床代表学术推广的模式。这种销售模式具有 的优势在于能够利用临床代表的渠道资源直接实现对于医院终端的对接，扩大市场覆盖范围，但 外部临床代表存在学术培训不足、对产品熟悉度不够，而无法为医生提供足够的学术支持的短板。 健友股份借助互联网思维，建立临床代表的管控和服务平台。通过互联网对第三方临床代表进行 有效管理的同时，提供公司产品学术分享和学术推广平台，对第三方临床代表学术水平持续跟踪， 促进其满足国家相关政策变化，有效提升第三方临床代表的业务黏性，从而在利用第三方临床代 表快速接触市场能力的同时提升其在已有市场通过学术推广快速扩大销售规模的能力。 （三）行业情况说明 随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增 强，全球医药行业保持了数十年的高速增长。2019年全球药品市场需求将达12249亿美元， 2015-2019年全球药品市场需求年均复合增长率将维持在4%-5%之间；新兴市场的药品需求增长尤 其显著，亚洲（日本除外）、非洲、澳大利亚2014年至2019年的医药市场增速将达到6.9%-9.9%， 超过同期预计全球4.8%的增速水平。 中国是医药行业全球最大的新兴市场，我国医药工业总产值从2007年的6,719亿元增长到 2017年的35,699亿元，年复合增长率为18.2%。 2018年以来，在一致性评价全面推进、化药注册新分类改革方案初步实施、药物临床试验数 据核查流程化等因素影响下，大部分企业受到冲击，生产动能有所下降。而医药行业主营业务收 入保持较快增长，主要是由于药品企业部分产品招标放量以及新进医保放量，药品营销模式转变 带来表观收入提升，部分产品涨价等。 2019年1月-4月，我国医药制造业累计实现营业收入7,994.50亿元，同比增长9.80%，累 计主营业务收入增速较上年同期增加了5.0个百分点；累计实现利润总额999.10亿元，同比增长 9.70%，累计利润增速较上年同期下降6.7个百分点；医药制造业的费用（营业费用、财务费用、 管理费用三者之和）为2,218.30亿元，同比增速为3.35%，相比于上年同期下降17.65个百分点； 医药制造业的营业成本为4,581.80亿元，同比增速为7.30%，相比于上年同期下降1.30个百分 点。（数据来源：中国产业信息网） 我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料；而肝素制剂基本在国 内销售，只有少量出口。由于全球肝素制剂生产企业主要为美欧国家的大型制药公司，我国临床 使用的肝素制剂，特别是低分子肝素制剂，也大部分从国外进口。 （1） 肝素原料药 肝素原料药属于特色原料药（区别于大宗原料药），最终用于生产肝素制剂。由于受到上游 肝素粗品落后产能的逐步淘汰，国际肝素需求量稳步增长，下游制剂厂商进入补库存周期等因素 影响，肝素原料药逐渐步入良好的上升通道。根据海关总署的数据，2019 年6 月份我国肝素出 口均价为6,156 美元/千克，同比增长 20.34%， 2019 年上半年累计出口额达617.38百万美元， 同比增长8%。肝素原料药呈现总价持续上升的良好态势。 （2） 肝素制剂 作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，肝素类药物在抗血栓医药市场上 占据重要地位。全球老龄化加剧、肥胖人群规模不断增长以及新兴医药市场的快速发展将推动全 球肝素类药物市场需求持续增加，具有极强抗凝血和抗血栓能力的肝素类药物市场具有较好的发 展潜力。 （四）公司行业地位 1、总体情况 健友股份凭借多年高品质肝素原料药生产运营经验，立足于肝素行业。公司在高品质肝素原 料药、低分子肝素制剂行业均位于行业前茅，是国内少数同时通过美国 FDA 和欧盟 EDQM 认证的 肝素原料药生产企业之一，也是国内唯一同时拥有三种低分子肝素制剂批件的生产企业。 2、高品质原料药业务行业地位 肝素原料药的主要原材料肝素粗品来源于健康生猪的小肠粘膜，属于动物源性产品。随着国 内外药政监管机构对肝素质量标准的不断提高，以及强调对包括起始原料 在内的生产全过程的质 量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原料和制剂生产企业的质 量管理体系，因此大型粗品供应商 生产的、可追溯性强的高品质肝素粗品资源以及以此为原材料生产的高品质原料药已成为下游企 业重点争夺的对象，可追溯性强的高品 质肝素原料药会出现供不应求的状况，呈现较强的资源性 特征。我国生猪养殖和屠宰 量占全球总量 50%以上，拥有全球最丰富的猪小肠资源，是全球最大 的肝素原料药出口国。公司从事肝素原料药的生产 20 余年，是全球最主要的高品质肝素原料药 供应商之一，也是中国仅有的两家向美国大批量供应肝素原料药的企业之一。 3、低分子制剂业务 公司 2014 年开始陆续取得依诺肝素钠、那屈肝素钙、达肝素钠的生产批件，并 逐步开展中 国国内的生产销售活动。2015 年度至 2019年上半年度，公司低分子肝素制剂销售呈快速增长趋 势。 目前国内各低分子肝素制剂中赛诺菲、葛兰素、辉瑞的进口产品仍处于统治地位， 健友股份、 深圳天道医药、杭州九源等国内低分子肝素制剂生产商处于对进口产品的快速替代的发展趋势之 中。健友股份三种低分子肝素制剂在国内生产企业中均处于比较靠前的位置。 4、合同定制研发及生产业务（CDMO） 全球医药产业分工的进一步发展，CMO 已经成为医药行业的一种常见产业模式。 CMO 业务的 核心在于受托加工企业通过提供高质量的药品生产设备设施和质量体系， 完成委托企业高质量医 药相关产品的生产需求。随着医药行业的持续发展，受托企业 专业化技术能力不断提高，在承接 CMO 业务的同时受托企业进一步提供处方开发、工艺改进等改善工作，满足委托企业改进生产工 艺降低制造成本的需求，带动了 CMO 业务向 CDMO 业务的升级。CDMO 企业将自由高附加值的处 方、工艺研发能力以及注册申 报经验及规模生产能力深度结合，通过规模化生产的供应模式探索 对接委托药企的研发、注册、采购、生产等全产业链，提供高附加值的技术输出替代单纯的生产 服务。 公司 CDMO 业务定位于无菌注射剂研发、生产需求的客户提供制剂端一站式的产 业服务。客 户以全球知名药企和有全球产业化诉求的国内大型药企为主。业务执行 上针对不同客户，以项目 组为核心提供差异化、定制化的研发、申报、生产服务，利用公司较强的全球化研发、申报经验 和高质量的生产、制造体系与客户开展深度合作提供多方位的服务。通过与客户开展全方位的战 略合作，拓展 CRO 临床前 CMC 以及 预制剂等领域的研发实力，CDMO 一站式服务能力进一步完 善。 近年来，随着国内医药行业的持续发展，全球药企更加重视中国市场，国内大型药企也不断 寻求全球市场机会。受益于公司全球化的研发、生产、质量体系，公司承接国外药企的产业化项 目和中国药企的全球申报项目持续增长。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司将“追求员工物质和精神幸福的同时，为社会和人类健康而奋斗”的企业文化精神贯穿 于日常经营管理之中，经过近 20 余年的不懈努力，公司在客户资源、品质管理、采购与原材料 供应、技术与销售等方面形成了独特的优势，成为驱动公司长期发展的核心竞争力。 （一）客户资源优势 全球肝素制剂行业生产企业主要以美欧大型医药公司为主，行业集中度较高。目前，国际主 流肝素制剂企业包括 Pfizer、APP、Sanofi 等传统品牌肝素制剂企业，以及 Sagent、Sandoz、 Amphastar等新兴肝素制剂企业。其中，Pfizer、Sanofi、Sagent、Sandoz 等企业均为本公司的 主要合作伙伴，其产品涵盖了达肝素钠、依诺肝素钠、标准肝素钠等临床应用广泛的肝素制剂。 除拥有优质的客户资源外，本公司亦与相关合作伙伴建立了长期稳定供应关系，客户黏性较 强。本公司为 Pfizer 全球主要的标准肝素原料药供应商；Sagent 在美国境内销售的标准肝素制 剂所需原料药仅向本公司购买，仅在本公司无法供应的情况下才可寻求其他供应商；公司是全球 肝素制剂龙头企业 Sanofi 的长期合格供应商，2017 年公司凭借前瞻性的战略库存储备在高品质 肝素原料药供应紧张的时期恢复了向 Sanofi 的销售，预计未来双方合作规模会进一步扩大，成 为公司高品质肝素原料药业务重要增长点。优质的客户资源和良好的客户黏性，不仅为公司提升 行业地位奠定了基础，也为公司保持相对稳定的经营业绩提供了支撑。 （二）品质管理优势 公司长期以来坚持“品质产品”的管理理念，通过持续跟踪国际优质客户的质量要求，提高 产品市场竞争力。在肝素原料方面，公司同时通过美国 FDA 现场检查、欧盟 CEP 认证。在肝素 制剂方面，健友股份及健进制药共拥有三条通过美国 FDA 审核的无菌注射剂生产线，是国内少数 几家无菌注射剂产品可以在美国上市的企业之一。公司子公司健进制药首个无菌制剂产品于 2013 年出口美国，是中国第一批无菌注射剂直接销往美国的企业；健进制药研发中心于 2016 年零缺 陷通过美国 FDA 认证检查，成为中国第一批通过美国 FDA 认证的无菌制剂研发机构。 公司以美国 FDA 的标准为基础，建立的原料药和制剂生产、管理、运营体系，能够满足全球 主要药政市场的监管要求，保障了公司产品能够达到全球最高的产品标准，是公司长期产品竞争 力的基础。 （三）采购和原材料供应优势 公司从事肝素相关的产品生产已有 20 多年的历史，在国内主要生猪养殖地区采购原材料， 与上游主要供应商具有长期良好的合作关系。同时，公司通过与主要供应商签订战略合作协议等 方式进一步深化了双方的合作基础。 在采购原料的过程中，公司采用独具创意的集中洗脱模式，加强了对源头的追溯，提高了生产 效率，有效地强化了与供应商的合作关系，有利于确保可追溯性强的原材料的稳定供应，并极大 程度地优化了公司供应链的管理。 （四）研发技术优势 健友股份及健进制药共拥有三条通过美国 FDA 审核的无菌注射剂生产线，是国内少数几家无 菌注射剂产品可以在美国上市的企业之一。公司子公司健进制药首个无菌制剂产品于 2013 年出 口美国，是中国第一批无菌注射剂直接销往美国的企业；健进制药研发中心于 2016 年零缺陷通 过美国 FDA 认证检查，成为中国第一批通过美国 FDA 认证的无菌制剂研发机构。公司能够向 FDA 直接申报药品注册批件的生产研发能力，既可以通过持续的产品研发建立多品种医药生产体系， 带动公司经营业务持续增长；也可以通过受托研发、合作生产等欧美医药市场成熟的药品开发模 式，建立新的利润增长点。 随着一致性评价和双报优先评审政策的落地，公司复核欧美标准的生产和研发平台，通过中 美同步研发，不仅能够节约研发成本，更能够通过国外批件的审核带动国内审批速度，提高研发 效率，成为公司快速建立多品种医药制造平台重要支撑。 公司拥有向 FDA 直接申报药品注册批件的生产研发能力，既通过持续的产品研发建立多品种 医药生产体系，带动公司经营业务持续增长；同时也已通过与多家国际知名制药企业展开 CRO服 务，为公司进入全球高品质医药领域奠定基础。 （五）销售模式优势 1、通过不断跟踪国际主流制剂生产企业肝素原料药品质标准建立有效的客户黏性 由于药政管理要求严格以及技术壁垒较高，美欧肝素制剂生产企业的数量有限，市场集中度 较高。以生产低分子肝素制剂的 Sanofi、Pfizer、Sandoz 等公司以及生产标准肝素制剂的 APP、 Sagent 等公司为代表，美欧市场中的少数医药公司具有一定的产品溢价并占据大部分市场份额。 同时，由于肝素原料药的供给受到肝素原材料资源的限制，其中高品质的原料药更受制于较 高的技术工艺门槛以及严格的质量控制要求，供应增长相对有限，从而成为美欧主要肝素制剂生 产企业重点争夺的资源。基于行业特性，美欧肝素制剂生产企业与原料药供应商一旦确立合作关 系后，出于全程可追溯性等药政监管要求以及对交易成本和产品质量的考虑，往往倾向于维持稳 定的合作关系。较高的行业集中度、较稳定的合作关系形成了对新进入行业者的市场及客户壁垒。 此外，对新进入肝素制剂领域的企业而言，如没有合作伙伴协助，独立自建营销网络特别是 海外销售渠道的难度较高。公司通过持续不断的提高产品品质，跟踪国际主流制剂生产企业品质 标准，与Sanofi、Pfizer、Sandoz、Sagent 等主流肝素类制剂公司建立了长期稳定的合作关系， 形成了有效的客户黏性。 2、在肝素制剂经销商销售模式中，借助互联网思维提高临床医药代表学术推广能力 目前，公司国内低分子肝素制剂业务主要通过第三方临床代表学术推广的模式。这种销售模 式具有的优势包括：①能够利用临床代表的渠道资源，成本费用比较低；②能够通过临床代表直 接实现对于医院终端的对接，扩大市场覆盖范围；③可以利用临床代表的人脉、商誉、社会关系， 发挥其本地化、专业化分销优势，提升执行能力。总体来说外部临床代表能够确保公司产品快速 面向市场，提高市场覆盖范围，但存在学术培训不足、对产品熟悉度不够而无法为医生提供足够 的学术支持的短板。 近年来国家医药销售政策及行业环境变化，中国医药销售推进临床代表注册制度，对临床代 表提出了更高的学术能力要求。健友股份借助互联网思维，建立临床代表的管控和服务平台。通 过互联网对第三方临床代表进行有效管理的同时，提供公司产品学术分享和学术推广平台，对第 三方临床代表学术水平持续跟踪，促进其顺应国家相关政策变化下的行业趋势，有效提升第三方 临床代表的业务黏性，从而在利用第三方临床代表快速接触市场能力的同时，通过提升其学术能 力实现在已有市场销售规模的快速扩大。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，面对复杂多变的国际环境，同时受供给侧结构性改革的良好影响，医药行业 的集中度进一步得到了提升，医药制造行业的竞争也更加激烈。 面对医药行业市场需求格局和竞争形势的深刻变化，公司充分利用优势资源，准确把握市场 机会，在董事会的正确领导下，公司实现营业收入117,652.77万元，实现净利润28,920.40万元， 同比分别增长38.44%、27.34%。 2019年3月12日，公司披露收到英国药监机构（MHRA）签发的依诺肝素钠注射液上市许可（MA）， 公司依诺肝素钠注射液获得欧洲主要国家批准，标志着公司已具备在欧盟市场销售该药品资格， 扩大了公司产品市场范围，提升了公司整体市场竞争力。有望对公司经营业绩产生积极影响。 2019 年4 月 27 日，由公司研发的苯磺顺阿曲库铵注射液USP获得美国FDA批准，标志着公司 已具备在美国市场销售该药品的资格。苯磺顺阿曲库铵注射液USP的获批，不但丰富了公司产品线， 同时表明公司在美国市场已迈入一大步，提升了公司整体市场竞争力。 2019 年5 月31 日，公司收到美国 FDA 通知，公司向美国 FDA 申报的肝素钠注射液 USP 的 7 个规格的 ANDA 申请获得批准。截至报告期末，公司肝素钠注射液 USP 共 8 个规格全部获得 美国 FDA 批准，包涵所有美国上市的主流规格，公司已在近期安排肝素钠注射液在美国上市销售。 2019年6月17日，公司披露收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）核准签发的 《临床试验通知书》，并将于近期开展临床试验，公司将按国家有关规定积极推进该项研发项目， 并及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。 一、报告期内公司完成了以下主要工作： （一）继续优化高品质肝素原料药业务，进一步拓展国际优质客户，提升核心竞争力 公司以前瞻性的眼光看待肝素产业链的发展。首先，调整公司战略性库存规模，在满足下游客 户增量需求的同时，进一步提升了公司的议价能力；其次，通过进一步优化与下游大型国际医药 巨头深度合作，在保证与辉瑞良好合作的基础上，进一步加强了与赛诺菲、山德士等国际大型制 药企业的合作，进一步丰富了公司的优质客户资源，提升了公司在业内的竞争力。 基于公司战略性库存管理、优质客户的持续跟踪、开发与管理，公司原料药业务毛利率及收 入屡创近年新高。 报告期内，高品质肝素原料药发货量、销售价格均呈现不同程度的提升，其业务收入持续保 持稳定增长，成为公司最具保障性的收入来源。 （二）持续加大低分子肝素制剂业务推广力度，深耕市场，完善市场网络建设，优化业务结构， 保证其业绩高速增长 公司的制剂业务销售业务上，以独具创意的思考和做法，通过互联网平台在利用第三方临床 代表快速覆盖市场能力的同时，以学术分享、学术支持为突破口提高其深度开发市场所需的学术 能力，产生一加一大于二的效果。使用大数据技术，通过跟踪医院规模、科室医生状态等信息进 行分析后给出明确推广建议，最终达到提升销量的目标。 公司加大市场网络建设步伐，推进地市级、县级医院市场的开拓力度，逐步完善市场立体网 络布局，报告期内公司开发了大量的医院，带来了低分子肝素制剂销售额的快速增长，公司的主 营业务结构进一步得到优化，低分子肝素制剂业务将逐渐成为公司业绩增长的新亮点。 （三）持续提升品质管理 公司以FDA审计标准严格要求产品质量，以QA和QC两线一体的高质量管理维度为基础，进一步 完善质量管理体系，对生产各环节一线人员进行质量培训，提高每个员工的质量管理意识，加强 了每个环节的质量控制，使产品质量有了进一步的提高，满足了国际优质客户的个性化需求。 为保证公司品质管理的持续性，人力资源部与QA、QC紧密合作，公司将质量培训工作常态化、 长期化，提高了员工特别是新进员工质量重要性的意识，提升了其业务能力。 （四）快速发展的研发平台及具有前瞻性的研发团队 创新是医药企业的生命线，公司拥有FDA认证的研发中心，为中国第一批通过美国FDA认证的 无菌制剂研发机构，同时公司目前拥有超过300人的强大研发团队，其中硕士及博士人员占比超过 60%，研发团队极具创造性和前瞻性。报告期内，公司研发投入8,252.91万元，同比增长39.44%。 截至2019年6月30日，公司主要的研发项目进展顺利，研发管线囊括了抗感染、抗肿瘤、泌尿系统、 抗凝血、麻醉药等适应症领域。研发产品均是市场需求大、需求稳定的优质通用名药。 公司凭借着强大的研发能力、先进的研发平台、高素质的研发团队，进行国内外产品技术研 发，研发项目长期以来按照国内外较高标准进行，有利于研发中心科研整体水平的提升，保证了 产品研发与注册的成功，2019年上半年具体获批成果如下: （1）2019年3月12日，公司披露收到英国药监机构（MHRA）签发的依诺肝素钠注射液上市许 可（MA），本产品在欧盟的申请采取的是 DCP（DeCentralized Procedure）流程，技术评审已结 束，已进入各申请国家上市许可（MA）的发放流程，第一批申请国家包括英国，德国，西班牙， 瑞典等四国，英国批件于 3 月 8 号正式批准，其他三国有望在今后数周内批准。同时，根据市 场需求，公司会逐步向其它欧盟国家提出互认上市许可的申请。DCP流程中，后期申请国家可以重 复使用（Repeat Use）技术评审结论，互认流程在各国从申请到批准一般为90天； （2）2019 年 4 月 27 日，苯磺顺阿曲库铵注射液USP获得美国FDA批准； （3）2019 年 5 月 31 日，公司肝素钠注射液 USP 共 8 个规格全部获得美国 FDA 批准， 为公司布局国际高端制剂市场迈出坚实的一步； （4）2019年6月17日，公司披露收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）核准 签发的《临床试验通知书》，并将于近期开展临床试验，公司将按国家有关规定积极推进该项研 发项目，并及时对项目后续进展情况履行信息披露义务，瑞加德松是由Astellas Pharma(安斯泰 来）公司研制开发的选择性A2A腺苷受体激动剂,2008年FDA批准其作为放射核素心肌灌注显像（MPI） 中使用的一种负荷药物，适用于因为各种原因不能接受运动负荷试验而需进行药物负荷试验的患 者，瑞加德松在美国上市剂型为小容量注射剂，目前国内无同类产品上市，同类产品瑞加诺生注 射液处于临床试验阶段，由南京海融医药科技有限公司研发。 （五）加大人才培养力度，助力健友股份腾飞 人才逐渐成为企业竞争力的核心因素，科技推动进步，人才促进增长，报告期内，公司进一步 建立了培训体系，完善了学习环境，促进员工技术、业务能力的提升，保证员工与公司共同成长， 为公司的快速发展提供了充足的内在动力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,176,527,738.31 849,820,254.96 38.44 营业成本 587,346,978.90 443,005,406.73 32.58 销售费用 168,417,580.58 83,208,740.73 102.40 管理费用 16,873,747.90 20,146,374.01 -16.24 财务费用 1,268,225.70 6,562,868.22 -80.68 研发费用 74,896,194.12 50,963,549.60 46.96 经营活动产生的现金流量净额 -345,240,349.01 1,891,149.01 -18,355.59 投资活动产生的现金流量净额 -234,457,380.85 266,265,840.87 -188.05 筹资活动产生的现金流量净额 604,707,625.45 -132,601,399.15 -556.03 营业收入变动原因说明:报告期内销售数量增长及价格上涨所致。 营业成本变动原因说明:报告期内因销售数量增长及原料价格上涨导致成本增加所致。 销售费用变动原因说明:报告期内，制剂销售迅速扩大，差旅推广费用增加。 管理费用变动原因说明:报告期内加强各项办公费用管理所致。 财务费用变动原因说明:报告期内短期借款利息支出增加、汇率变动所致。 研发费用变动原因说明:报告期内研发投入增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内增加存货采购所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内理财投资、对外投资增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内短期借款增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 上期期末数 上期期 本期期末 情况说明 末数占 总资产 的比例 （%） 末数占 总资产 的比例 （%） 金额较上 期期末变 动比例 （%） 货币资金 579,302,831.21 13.39 434,804,627.52 12.78 33.23 主要系报告期理财产品 到期。 交易性金融资 产 37,100,000.00 0.86 不适用 根据自2019年1月1日 起适用的新金融工具准 则定义，银行理财产品调 整至交易性金融资产。 应收账款 322,256,922.00 7.45 176,045,699.29 5.17 83.05 主要系销售额增长导致 应收账款增加所致。 预付款项 109,587,803.85 2.53 50,724,338.27 1.49 116.05 主要是报告期内采购主 要原料增加。 其他应收款 186,926,184.55 4.32 66,454,368.41 1.95 181.29 报告期计提结构性存款 利息、增加欧美合作预付 款所致。 存货 2,440,318,283.91 56.4 1,951,505,576.93 57.36 25.05 主要是原材料价格上涨， 采购数量增加所致。 其他流动资产 45,658,722.03 1.06 144,326,173.65 4.24 -99.68 （1）报告期末部分理财 产品到期；（2）根据自 2019年1月1日起适用的 新金融工具准则定义，银 行理财产品调整至交易 性金融资产。 长期股权投资 4,662,629.77 0.11 3,833,419.56 0.11 21.63 报告期对合营企业投资 收益增加。 固定资产 301,585,194.44 6.97 244,046,733.82 7.17 23.58 报告期在建工程完工转 入所致。 在建工程 173,890,993.92 4.02 227,180,812.42 6.68 -23.46 报告期在建工程完工转 出所致。 开发支出 33,254,736.21 0.77 25,621,863.64 0.75 29.79 报告期末开发阶段的支 出增加。 递延所得税资 产 6,303,208.52 0.15 4,611,836.96 0.14 36.67 报告期计提的坏账准备 增加所致。 其他非流动资 产 21,044,000.27 0.49 8,945,777.28 0.26 135.24 报告期内预付工程设备 款增加。 短期借款 928,062,568.75 21.45 319,946,318.09 9.4 190.07 报告期短期银行借款增 加所致。 应付票据 338,943,766.50 7.83 203,720,961.18 5.99 66.38 报告期应付票据结算增 加所致 应付账款 189,373,715.33 4.38 308,723,287.90 9.07 -38.66 报告期应付材料款项减 少。 应付职工薪酬 10,315,241.39 0.24 15,814,605.11 0.46 -34.77 报告期发放上年度预提 奖金所致。 其他应付款 138,543,938.02 3.2 49,764,003.86 1.46 178.4 报告期应付利息及应付 股利计提增加。 其他流动负债 1,528,549.86 0.04 2,116,169.31 0.06 -27.77 报告期内预提费用减少。 未分配利润 1,447,491,821.54 33.46 1,241,188,740.66 36.48 16.62 报告期新增本年利润所 致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，同意向中国进出口银行江苏省分行（下称“银 行”）办理的不超过3亿元人民币成套和高技术含量产品出口卖方信贷业务（下称“本次业务”） 提供抵押担保，具体参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告《关于公司以自有 资产抵押贷款的公告》（公告编号2019-015）。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年05月16日 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn 2019年05月17日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 与首次公开发行相关 的承诺 股份限售 唐咏群、谢 菊华 详见注 1 上市之日 起36个月 是 是 不适用 不适用 其他 健思修卓 详见注 1 不适用 否 是 不适用 不适用 与股权激励相关的承 诺 其他 详见注2 详见注 2 详见注2 否 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 公司及全体 董事、监事、 高级管理人 员 详见注 3 不适用 否 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 持股5%以上 股份股东 详见注 4 不适用 否 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 公司、控股 股东、董事 监事、高级 管理人员 详见注 5 不适用 否 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 公司、控股 股东及实际 控制人、董 事、监事、 高级管理人 员 详见注 6 不适用 否 是 不适用 不适用 注1： 唐咏群、谢菊华：在公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股 份，也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 健思修卓：通过健思修卓间接持有公司股份的公司监事刘祖清、高级管理人员吴桂萍承诺： “在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由 公司回购本人间接持有的股份。本人在担任公司监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人所间接持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。 注2：不存在利用内幕信息交易的承诺 董事谢菊华、董事黄锡伟、副总经理吴桂萍、公司监事刘祖清直系亲属刘恺晖、公司运营总 监李跃直系亲属黄琳霖其在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操 作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人 员向其泄露本次股权激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进 行交易的情形。 公司《2018 年限制性股票激励计划》激励对象李志毅等15人就在本次激励计划公告前6个 月买卖公司股票行为承诺如下：本人并未参与公司激励计划的筹划工作，在公司公告董事会决议 及《激励计划（草案）》公告前未知悉公司本次激励计划相关的内幕信息，其买卖公司股票完全 系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，是因为看好公司未来的发展前景而进行的 正常交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 注3：关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任 的承诺 （一）发行人承诺 本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门 认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情 况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行 同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； （2）若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况，本公司将依法回购首次公开发 行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值， 并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司 将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法 机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资 者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使本公司控股股东按照 其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 （二）实际控制人、控股股东唐咏群、谢菊华承诺 公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认 定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将采取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情 况，本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票 申购款的投资者进行退款。 （2）若在本人首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法回购首次公开发行 的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并 根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及 时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 （3）若公司未能依法履行回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，本人将代为履行上述 义务。 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损 失： （1）在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起5个交 易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额 或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 1、公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门 认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依 法采取如下措施赔偿投资者的直接经济损失： （1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起5 个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额 或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。 2、若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，则本人将及时公 告原因并向社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施： （1）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或 补救措施； （2）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的 收益上缴通知之日起10日内进行支付； （3）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金 额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资 者损失提供保障； （4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停 止在公司领取薪酬或津贴（如有）； （5）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，暂 不领取公司分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持公司股份。 3、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （四）本次发行相关中介机构承诺 保荐人、发行人律师、申报会计师承诺：如因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业 准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司/本所将按照有管辖权的人民法 院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 注4：持股5%以上股份股东的持股及减持意向 控股股东、实际控制人唐咏群、谢菊华及持有公司5%以上股东黄锡伟承诺：本人持续看好公 司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项 的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在 锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。 持有公司5%以上股份股东沿海集团承诺：本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告。 注5：稳定股价预案及相应约束措施 （一）触发及停止稳定公司股价义务的具体条件 1、触发条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审 计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股 份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定做相应调整，下同），公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在 上述条件满足之日起10日内召开董事会讨论稳定股价方案，明确该等具体方案的实施期间，并提 交股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实 施。 2、停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日 收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后， 如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 1、公司稳定股价的具体措施 （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章 程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后， 公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公 众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个 会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措 施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （3）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的人员以增持公 司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配 或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定 公司股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会 审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后， 公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额 和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于控股股东 自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后， 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。 （2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外， 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非 关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方 案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内， 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳 定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额 和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于其上年度 初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司 股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止 条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股 东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定 股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （三）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 （四）本预案的执行 1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公 司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股 份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管 理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理 人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五）未能履行增持义务的约束措施 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约 束： （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。 （4）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际 控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其 增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减 用于公司回购股份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 （5）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理 人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、 高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金 额现金分红的追索权。 注6：未履行公开承诺事项的约束措施 若公司、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员未能履行公开承诺事项的 约束措施： 若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，则本人将及时公告 原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束： (1)本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补 救措施； (2)如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收 益上缴通知之日起10日内进行支付； (3)若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额 申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保 障； (4)自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，不得 从公司领取任何薪资或现金分红，且不得转让所持公司股份。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2018年01月26日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三 届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股 票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限 制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关事项，本 次股权激励计划拟向113名激励对象首次授予162.80万股限制 性股票，预留40.70万股。 详见《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证 券时报》和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn） 的相关公告。 2018年02月06日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议 通过了《关于取消<公司2018年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要>的议案》、《关于取消<公司2018年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2018年限制性 股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》（以下简称 详见《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证 券时报》和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn） 的相关公告。 “激励计划”）、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施 考核管理办法<修订稿>的议案》、《关于公司2017年年度股东 大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。 2018年02月06日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议 通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）<修订 稿>及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计 划实施考核管理办法<修订稿>的议案》。 2018年03月02日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过 了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及 其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施 考核管理办法<修订稿>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关 议案，授权董事会确定本次限制性股票股权激励计划的授予日， 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所 必需的全部事宜。 详见《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证 券时报》和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn） 的相关公告。 公司于2018年04月16日分别召开第三届董事会第七次会议和 第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量 的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》， 将本次限制性股票股权激励计划的激励对象人数由113名调整 为100名，首次授予的限制性股票的价格由14.20元/股调整为 10.81元/股，首次授予的数量由162.8万股调整为190.06万股， 预留数量由40.70万股调整为52.91万股，并确定以2018年04 月17日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日，向符 合条件的100名激励对象首次授予190.06万股限制性股票。 详见《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证 券时报》和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn） 的相关公告。 2018年04月27日，公司完成限制性股票首次授予登记工作。 详见《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证 券时报》和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn） 的相关公告。 2018年5月2日，公司披露了《公司股权激励计划限制性股票 授予结果的公告》。本次限制性股票激励计划授予的激励对象 由100人调整为99人，授予的限制性股票总数由242.97万股 调整为240.50万股；其中，首次授予的限制性股票总数由190.06 万股调整为187.59万股，预留部分为52.91万股。 详见《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证 券时报》和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn） 的相关公告。 2019 年2月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议 通过了《关于 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 授予的议案》。根据《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）的规定 和公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定本 次预留限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 2 月 28 日， 以 12.64 元/股的价格向 50名激励对象授予 49.70 万股预留 限制性股票。 详见《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证 券时报》和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn） 的相关公告。 2019年4月26日，公司披露了《公司2018年限制性股票激励 计划预留部分授予结果公告》,本次激励计划预留部分限制性股 票授予对象调整为 46 人，本次授予价格为 12.64 元/股，本 次授予限制性股票共47.40 万股。 详见《中国证券报》、《上海（未完）  |