健友股份:2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-057 南京健友生化制药股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定， 现将本公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1026号）核准，南京健友生化制药股 份有限公司（以下简称“公司”） 向社会公众发行人民币普通股A股6,350万股， 每股面值人民币1元，每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币 457,835,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 34,090,094.34元， 公司实际募集资金净额为人民币423,744,905.66元。已由主承销商国金证券股份 有限公司于2017年7月13日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经天衡会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第00096号验资报 告。 (二) 募集资金使用及结余情况 截止2019年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下： 项目 金额（人民币） 募集资金总额 457,835,000.00 减：发行费用 34,090,094.34 募集资金净额 423,744,905.66 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 71,876,000.00 减：累计投入金额 252,250,637.35 减：累计手续费支出 15,903.44 加：累计利息收入 9,350,111.95 减：购买理财产品[注] - 减：补充流动资金 86,650,000.00 募集资金余额(银行存款) 22,302,476.82 注：2018年1月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲 置募集进行进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不 影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过人民币20,000万元 的部分闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、 证券公司或信托公司等金融机构理财产品。 在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资 决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金存放情况 截至2019年6月30日，募集资金余额为22,302,476.82元，其中银行活期 存款22,302,476.82元。具体存放情况如下： 金额单位：人民币元 公司名称 银行名称 银行账号 类型 银行存款 银行结构性存款 南京健友生化制药 股份有限公司 江苏银行股份有限公司 浦口分行 31080188000108500 一般户 7,717,737.09 - 南京健友生化制药 股份有限公司 南京银行股份有限公司 和会街支行 0166200000000159 一般户 180,670.41 - 南京健友生化制药 股份有限公司 上海浦东发展银行股份 有限公司南京分行 93010078801688603707 一般户 1,996,765.52 - 南京健友生化制药 股份有限公司 招商银行南京分行鼓楼 支行 25900085310806 一般户 1,883.88 - 健进制药有限责任 公司 南京银行股份有限公司 江北新区支行 0160250000000937 一般户 12,405,419.92 - 合 计 22,302,476.82 - （二）募集资金管理情况 为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根 据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况， 公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资 金实行专户存储。 2017 年 7 月 13 日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国 金证券”）分别与江苏银行股份有限公司浦口分行（以下简称“江苏银行”）、 南京银行股份有限公司和会街支行（以下简称“南京银行”）、上海浦东发展银 行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）、招商银行南京分行鼓楼支 行（以下简称“招商银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资 金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所 制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 2017 年 11 月 20 日，公司、健进制药有限公司、南京银行股份有限公司江 北新区支行、保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监 管协议》，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。 三、本报告期募集资金实际使用情况 （一）募集资金使用情况 根据《南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露 内容及 2017 年 10 月 30 日第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部 分募集资金投资项目的方案》，本公司本次募集资金投资项目基本情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 原投资总额 原计划使用募集 资金 调整后投资总 额 调整后使用募集 资金 1 肝素钠制剂产能扩大项 目 28,000.00 20,000.00 23,754.00 15,754.00 2 低分子肝素钠产能扩大 项目 15,000.00 8,874.49 12,746.00 6,620.49 3 研发中心建设项目 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 5 注射用药品生产线技改 扩能项目 6,500.00 - 6,500.00 6,500.00 56,500.00 42,374.49 56,500.00 42,374.49 经公司财务部和采购部等相关部门谨慎测算，公司认为“肝素钠制剂产能扩 大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”将分别结余 4,246 万元和 2,254 万 元。为提高募集资金使用效益，2017 年 10 月30 日，公司召开第三届董事会第 四次会议及第三届监事会第四次会议，对原募投“肝素钠制剂产能扩大项目”和 “低分子肝素钠产能扩大项目”的投资总额及募集资金使用金额进行了调整，并 将预计结余资金全部用于 “注射用药品生产线技改扩能项目”。 报告期内，公司实际使用募集资金 2,230.78 万元。具体见附件1《募集资金 使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2017 年 7月 31日，公司第三届董事会第二次审议通过了《关于使用募集资 金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及天衡会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的鉴证报告》（天衡专字[2017] 01195号），同意公司以募集资金置 换预先投入募投项目的截至2017年7月18日的全部自有资金共计人民币7,187.60 万元。 本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下： 单位：人民币万元 序号 项目名称 计划使用募集资金金额 自筹资金预算投入额 1 肝素钠制剂产能扩大项目 20,000.00 3,836.79 2 低分子肝素钠产能扩大项目 8,874.49 2,967.78 3 研发中心建设项目 3,500.00 383.03 32,374.49 7,187.60 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年7月19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目 的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过 10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批 准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。 （四）闲置募集资金现金管理情况 2018年1月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用 部分闲置募集进行进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12 个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高 额度不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买 安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财 产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，董事会授权董事长行使该项投资 决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。 截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品全部 到期。具体见附件2《变更募集资金投资项目明细表》。 （五）节余募集资金使用情况 报告期内，公司尚不存在节余募集资金使用情况 （六）募集资金的其他使用情况 报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017年10月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目的方案》，同意在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展 战略等因素情况下，为提供公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“肝 素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金用于 投资建设“注射用药品生产线技改扩能项目”。 2017年11月17日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目的方案》的议案。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募 集资金存放、使用、管理及披露违规情形。 特此公告。 南京健友生化制药股份有限公司董事会 2019年7月31日 附件1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金净额 42,374.49 本年度投入募集资金总额 5,208.15 报告期内变更用途的募集资金总额 6,500.00 累计变更用途的募集资金总额 6,500.00 已累计投入募集资金总额 32,412.66 累计变更用途的募集资金总额比例 15.34% 承诺投资项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截止期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截止期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 （3）=（2） -（1） 截至期 末投资 进度 (%)(4) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 肝素钠制剂产能扩大项目 是 20,000.00 15,754.00 15,754.00 1,890.54 9,967.10 -5,786.90 63.27 2019年 12月 - 不适用 否 低分子肝素钠产能扩大项目 是 8,874.49 6,620.49 6,620.49 1,373.09 5,918.12 -702.37 89.39 2019年 12月 - 不适用 否 研发中心建设项目 否 3,500.00 3,500.00 3,500.00 1,073.77 2,387.68 -1,112.32 68.22 2019年 12月 - 不适用 否 补充流动资金 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - 10,015.30 15.30（注） 100.00 不适用 - 不适用 否 注射用药品生产线技改扩能 项目 是 - 6,500.00 6,500.00 870.75 4,124.46 -2,375.54 63.45 2019年 12月 - 不适用 否 合 计 - 42,374.49 42,374.49 42,374.49 5,208.15 32,412.66 -9,961.83 - - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的 情况说明 未发生重大变化 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 2017年7月31日，公司第三届董事会第二次审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入 募投项目的截至2017年7月18日的全部自有资金共计人民币7,187.60万元。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 2018年7月19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目 的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过 10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审 议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。注：补充流动资金超出计划投资总额15.3万元，系募集资金账户收到银行存款利息扣除银行手 续费的净额用于补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 公司承诺按计划投入募集资金项目。根据 2018年1月26日第三届董事会第五次会议决议，同意公司使用不超过20,000.00万元的闲置募集资金购买银行理 财产品。截至2019年3月31日，公司尚未使用的其它募集资金存放在公司募集资金专用账户上。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 公司已按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公 司《募集资金管理办法》的规定使用、管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况；报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。 附件2： 变更募集资金投资项目明细表 单位：人民币万元 变更后的项 目 对应的原项 目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截止 期末 计划 累计 投资 总额 （1） 本年度 实际投 入金额 实际累计投入金 额（2） 投资进度 （%）（3） =（2）/（1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 注射用药品 生产线技改 扩能项目 肝素钠制剂 产能扩大项 目 4,246.00 6,500.00 870.75 4,124.46 63.45 2019年12 月 - - 否 低分子肝素 钠产能扩大 项目 2,254.00 - 否 合计 - 6,500.00 870.75 4,124.46 63.45 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体募投项目） 1、变更原因：（1）随着公司研发、生产管理水平逐步提高，通过对部分现有设备进行技术升级改造，提高了生产效率；（2）国内医疗 设备行业的发展及技术的进步，国产设备即可满足公司原计划采用的部分进口设备；（3）医疗设备行业的整体进步使公司通过生产线布 局的优化调整，可以容纳部分新增设备以提高厂房利用率，减少了对扩建厂房的需求。在这些有利因素影响下公司优化了原有方案，有 效控制了相关成本。综上所述，经公司财务部和采购部等相关部门谨慎测算，公司认为肝素钠制剂产能扩大项目和低分子肝素钠产能扩 大项目将会分别结余4,246万元和2,254万元，其结余资金将无须再投放。在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下， 为提高公司募集资金使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”中的4,246万元募集资金和“低分子肝素钠产能扩大项 目”中的2,254万元募集资金用于投资建设健进制药有限公司“注射用药品生产线技改扩能项目”。 2、决策程序及信息披露情况：2017年10月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》， 同意在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提供公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制 剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金用于投资建设“注射用药品生产线技改扩能项目”。 2017年11月17日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》的议案。 未达到计划进度的情况原因（分具体募投项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
 |