渤海汽车:发行人及保荐机构关于本次非公开发行股票反馈意见的回复
原标题:渤海汽车:发行人及保荐机构关于本次非公开发行股票反馈意见的回复 关于渤海汽车系统股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为渤海汽车系统股 份有限公司（以下简称“渤海汽车”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票 项目的保荐机构，已于2018年7月20日收到贵会《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（180875号）。保荐机构已会同发行人、会计师中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）、会计师普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）和发行人律师北京市金杜 律师事务所（以下简称“金杜”或“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况回复如下： 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与保荐人尽职调查报告中的 简称具有相同含义，涉及对保荐人尽职调查报告修改的内容以楷体加粗标明。 1、申请材料显示，截至2018年3月31日，申请人2014年非公开发行募集 资金尚未使用的金额为13,303.19万元；2016年募集配套资金尚未使用的金额 为79,484.98万元，其中“前瞻技术研究中心项目”募集资金使用金额为0元。 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3亿元。2014年非公开发行募 集资金投资项目“年产800万只高档轿车用活塞建设项目”效益未达预期。2014 年非公开发行募集资金投资项目近三年一期分别实现效益14,058.80万元、 22,563.79万元、28,674.25万元、6,876.43万元，均高于申请人同期扣非归母 净利润。请申请人:（1）说明2014、2016年两次募集资金的使用进度是否符合 已披露的相关情况，若募集资金使用进度迟延，说明是否已经及时披露迟延的程 度、造成迟延的原因、是否及时履行了决策程序和信息披露义务、是否积极采取 措施加以补救。（2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排， 用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。（3）说明 2014、2016年两次募集资金部分投资项目未达到预计效益的原因，说明2014年 非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归母净利润的原因及 合理性。（4）说明2016、2017年末对2016年发行股份购买资产并募集配套资 金的标的资产进行减值测试的具体情况及未发生减值结论的公允性。 回复： 一、说明2014、2016年两次募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情 况，若募集资金使用进度迟延，说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延 的原因、是否及时履行了决策程序和信息披露义务、是否积极采取措施加以补 救。 （一）2014年非公开发行股票募集资金使用及披露情况 1、2014年非公开发行募集资金的使用进度符合已披露的相关情况 截至2018年12月31日，2014年非公开发行募集资金投资项目累计使用情 况如下： 单位：万元 承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差额 全面达到预定可使用状态日期 计划 实际 年产800万只高档轿车用 活塞建设项目 41,296.00 41,180.34 115.66 2016年12月 2017年7月 年产200万只大功率柴油 机铝合金活塞建设项目 30,689.00 30,547.44 141.56 2016年12月 2018年4月 年产40万只汽车用高强化 锻钢结构活塞制造项目 24,115.00 22,798.29 1,316.71 2016年12月 2018年9月 （注） 合计 96,100.00 94,545.99 1,554.01 注1：上述建设项目均为分期分批建设、分期分批投产。年产40万只汽车用高强化锻 钢结构活塞制造项目出现延迟，已于2018年9月全面建设完成，全面达到预定可使用状态。 注2：年产800万只高档轿车用活塞建设项目、产200万只大功率柴油机铝合金活塞建 设项目及年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目承诺投资金额与实际投资金额的 差额主要系项目投资资金结余所致。 2、2014年非公开发行募集资金使用进度延迟的原因及信息披露、决策情况 （1）延迟的原因 ①年产800万只高档轿车用活塞建设项目 年产800万只高档轿车用活塞建设项目原计划于2016年12月达到预定可使 用状态，截至2016年12月末，该项目累计投入39,686.68万元，占该项目计划 投资总额的96.10%，该项目的主要设备投资已经完成并实现生产。但由于活塞 产品技术升级较快，公司对本项目部分配套设备如表面处理类设备进行了优化升 级，并于2017年7月完成上述设备的建设，全面达到预定可使用状态。 ②年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目延迟的原因 年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目原计划于2016年12月达到 预定可使用状态，截至2016年12月末，该项目累计投入23,045.99万元，占该 项目计划投资总额的75.10%。2014-2016年受国家相关产业政策调整、汽车排放 标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响，商用车市场整体需求不足， 尤其是重、中型柴油机产销量均出现较大幅度下滑，具体情况分析如下： A、汽车排放标准强制切换 根据工信部2014年第27号公告要求，2015年1月1日起柴油车国四排放 标准在全国范围内实施，国三柴油车不得销售。国四排放标准的强制切换导致部 分用户的换车需求提前在2014年末完成。 B、“去产能、去库存”等产业政策调整 2015年12月召开的中央经济工作会议，确定“去产能、去库存、去杠杆、 降成本、补短板”是当前的主要任务。2016年1月22日，财政部下发《关于征 收工业企业结构调整专项资金有关问题的通知》，明确工业企业结构调整专项资 金用于支持钢铁、煤炭等行业去产能。由于钢铁、煤炭等行业调整产能，导致中 卡、重卡市场需求不足，销量下滑。 C、宏观经济增速放缓 2015年全年GDP增速为6.90%，较2014年下滑0.4个百分点；2016年全年 GDP增速为6.70%，较2015年进一步下滑0.2个百分点。宏观经济增速放缓导 致商用车市场需求整体不足。 受上述因素综合影响，2014年-2016年商用车市场销量不佳，2017年有所恢 复。2013-2017年，全国柴油机的产销量数据具体如下： 单位：万台 期间 产量 同比增幅 销量 同比增幅 2013年度 356.31 11.88% 358.16 10.06% 2014年度 319.78 -10.25% 323.44 -9.69% 2015年度 255.82 -17.24% 257.36 -17.11% 2016年度 296.94 16.07% 288.37 12.05% 2017年度 357.08 20.25% 357.52 23.98% 数据来源：中国内燃机工业协会，2018年度柴油机产销量数据未公布 公司年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目主要用于工程机械、石 油机械和重型机车。2015年，由于中、重卡市场需求不足，大功率柴油机铝合 金活塞的配套市场需求也有所下滑。基于谨慎性原则，为保护公司及广大股东的 权益，公司2016年放缓对年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目的投 资进度。2017年商用车市场恢复增长后，公司加快年产200万只大功率柴油机 铝合金活塞建设项目的建设，并于2018年4月完成上述设备的建设，全面达到 预定可使用状态。 ③年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目延迟的原因 年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目主要面向中重型卡车、内 燃机车、工程机械、石油机械、发电机组等大功率柴油机活塞，受宏观经济形势、 国家产业政策调整、汽车排放标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响， 2014-2016年商用车市场整体需求不足，尤其是重、中型柴油机产销量均出现较 大幅度下滑，从而导致锻钢结构活塞等产品的配套需求数量受到较大程度影响。 基于谨慎性原则，为保护公司及广大股东的权益，公司放缓了对于年产40万只 汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度。2017年末，随着商用车市场 的恢复增长，公司逐步恢复对该项目的投资，项目已于2018年9月末完成设备 调试，达到预定可使用状态。 （2）延迟的信息披露、决策情况 ①年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目 经公司于2016年4月19日召开的第六届董事会第六次会议和2016年5月 12日召开的2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度募集资金存放与使 用情况专项报告》、于2016年8月24日召开的第六届董事会第十次会议审议通 过《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、于2017年4月 28日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年5月26日召开的2016年年度 股东大会审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2017 年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《公司2017年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》、于2018年4月27日召开第六届董事会第 二十五次会议和2018年5月21日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2018年8月30日召开的第七届董 事会第六次会议审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》，披露了年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目建设进度及放缓 的原因。 ②年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目 经公司于2017年4月28日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年5 月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度募集资金存放与 使用情况专项报告》、于2017年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议审 议通过《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、于2018年 4月27日召开的第六届董事会第二十五次会议和2018年5月21日召开的2017 年年度股东大会审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》， 披露了年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目的建设进度及延迟情况。 ③年产800万只高档轿车用活塞建设项目 经公司于2017年4月28日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年5 月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度募集资金存放与 使用情况专项报告》、于2017年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议审 议通过《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，披露了年产 800万只高档轿车用活塞建设项目的建设进度及延迟情况。 （3）是否积极采取措施加以补救 根据商用车市场的发展情况，公司主动把握活塞行业的发展方向，加快活塞 项目建设，同时加大活塞业务的营销力度和客户储备，具体内容如下： ①主动把握活塞行业的发展方向，加快活塞项目建设 公司主动把握和积极适应活塞行业的最新发展动态与技术要求，积极稳妥的 将行业发展的新技术与市场发展的新需求有效结合。2017年，随着商用车市场 的逐步恢复，公司与项目设备供应商积极沟通，尽可能缩短相关设备交付和安装 调试的时间，减少对公司生产经营的影响。 ②加大活塞业务的营销力度和客户储备 随着年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目、年产40万只汽车用 高强化锻钢结构活塞制造项目的建成，公司加强中、重卡活塞的市场营销力度， 扩大客户群体，目前已经取得一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、道依茨一汽 （大连）柴油机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、 上海柴油机股份有限公司等客户订单。 （二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用及披露情况 1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金的使用进度符合已披露的相关 情况 截至2018年12月31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金投资项 目累计使用情况如下： 单位：万元 承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差额 全面达到预定可使用状 态日期 计划 预计/实际 滨州发动机年产25万套汽 车发动机缸体、缸盖、曲轴 建设项目 118,911.40 54,352.35 64,559.05 2019年6月 2020年6月 前瞻技术研究中心项目 11,030.00 377.26 10,652.74 2019年12 月 2020年12 月底前 支付本次交易现金对价 34,908.62 34,908.62 - 2017年1月 2017年1月 合计 164,850.02 89,638.23 75,211.79 注1：年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目为分期分批建设、分期分批 投产。截至本回复出具日，该项目整体设备投入尚未完成、尚处于建设期，截至2018年12 月31日，本项目的工程建设进度约为71.02%，由于付款等原因工程进度与款项支付比例存 在差异。 注2：滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目承诺投资金额与 实际投资金额的差额主要系项目投资未完成所致。前瞻技术研究中心项目承诺投资金额与实 际投资金额的差额主要系项目投资进度延期所致。 2、前瞻技术研究中心项目延迟的原因及信息披露、决策情况 （1）延迟的原因 自公司2016年12月发行股份购买资产并募集配套资金完成后，出于保护股 东利益，有效利用资金的原因，公司管理层紧密关注汽车零部件行业的发展趋势 和行业变化格局，谨慎推进项目建设，力求研发投资紧扣未来行业发展方向。随 着汽车产业消费升级和新能源汽车快速发展，中国汽车行业零部件已处于快速发 展和转型时期。基于技术的快速发展和转型，公司对技术研究中心建设规划进行 调整，包括内部研发资源的整合以及机构职能的调整。随着新能源汽车产业规模 的快速扩大，汽车产业对轻量化汽车部件，特别是轻量化底盘结构件的需求日趋 明显，在境内企业很难寻找成熟的技术储备，如果从初始研发又需要较长时间， 会导致错过新能源高速发展的商业机会。2018年8月2日，渤海汽车完成了对 德国TAH75%股权的收购，拟以此为契机在轻量化技术研究方面与德国TAH的 技术中心在技术上实现协同。未来，公司将以轻量化部件为基础，逐步涵盖智能 化及其他新能源汽车零件的研发，以顺应市场变化，抓住商业机会。上述调整影 响前瞻技术研究中心项目募集资金使用进度。 此外，考虑到在短时间内实现高级别智能驾驶存在较大困难，2018年发改 委发布《智能汽车创新发展战略》（征求意见稿），重新调整了汽车智能化的发展 目标。未来至2025年的智能汽车发展重心为L1&L2级驾驶辅助系统。依据国家 政策指引，渤海汽车对智能驾驶辅助系统研发方向进行了调整，定位于L1&L2 级驾驶辅助系统。 基于上述技术研究中心建设规划调整，以及前期相关资源和机构职能整合进 度，公司决定将前瞻技术研究中心项目全面达到预定可使用状态日期由原定的 2019年12月底前延期至2020年12月底前。 （2）延迟的信息披露、决策情况 经公司于2018年4月27日召开的第六届董事会第二十五次会议审议批准， 并经于2018年5月21日召开的2017年年度股东大会审议通过《2017年度募集 资金存放与使用情况专项报告》，披露了前瞻技术研究中心项目进度放缓的情况。 2018年8月30日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了《关 于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会同意将前瞻技术研究中心项 目达到预定可使用状态的日期延期至2020年12月底。公司已于2018年8月31 日在证监会指定信息披露媒体公告该董事会决议（公告编号：2018-074）。 公司独立董事就前述事项发表了独立意见，同意公司前瞻技术研究中心项目 的延期事项，公司已于2018年8月31日在证监会指定信息披露媒体公告了独立 董事的有关意见。 公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问就前述 事项发表了核查意见，同意公司“前瞻技术研究中心项目”延期事项，公司已于 2018年8月31日在证监会指定信息披露媒体公告了独立财务顾问的核查意见。 （3）是否积极采取措施加以补救 一方面，公司主动把握和积极适应汽车零部件行业、汽车智能驾驶辅助系统 的最新发展动态与技术要求，积极稳妥的将行业发展的新技术与市场发展的新需 求有效结合。 另一方面，公司加快内部资源和机构职能的整合工作，积极推进与德国TAH 的技术中心在资源、技术上的协调，加快前瞻技术研究中心项目的实施进度。 3、滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目延迟的原 因及信息披露、决策情况 （1）延迟的原因 自公司2016年12月发行股份购买资产并募集配套资金完成后，出于保护股 东利益，有效利用资金的原因，公司管理层紧密关注汽车零部件行业的发展趋势 和行业变化格局，谨慎推进项目建设。中国汽车工业在经历多年的高速增长后， 2018年全国乘用车产销量同比出现28年来首次负增长。2018年中国乘用车市场 全年销量走势整体呈现出“高开低走”的局面，尤其2018年三季度以来汽车销量 同比出现了较大幅度的下滑。根据中国汽车工业协会数据，2018年中国汽车行 业总产量为2,780.92万辆，同比下滑4.16%；总销量为2,808.06万辆，同比下滑 2.76%。 2018年海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司共完成项目投资4,700.19 万元，主要用于瓶颈工序产能提升及缸体缸盖新市场新产品开发的设备投入。 2019年一季度完成项目投资合计2,641万元。目前没有按计划完成项目投资进度 的主要原因是基于当前严竣的市场形势，对部分原定的固定资产投资项目予以推 迟放缓，在实施过程中控制投资节奏，优先考虑关键设备，避免给当期生产运营 造成过大的压力。 基于上述生产线建设规划调整，以及对汽车行业市场形势的判断，公司决定 将本项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020 年6月30日前。 （2）延迟的信息披露、决策情况 2019年4月49日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关 于调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度 的议案》，公司董事会同意将滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲 轴建设项目达到预定可使用状态的日期延期至2020年6月30日前。公司已于 2019年4月30日在证监会指定信息披露媒体公告该董事会决议（公告编号： 2019-010）。 公司独立董事就前述事项发表了独立意见，同意“滨州轻量化年产25万套汽 车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”的延期事项，公司已于2019年4月30日 在证监会指定信息披露媒体公告了独立董事的有关意见。 公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问就前述 事项发表了核查意见，同意“滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲 轴建设项目”实施进度调整事项，公司已于2019年4月30日在证监会指定信息 披露媒体公告了独立财务顾问的核查意见。 （3）是否积极采取措施加以补救 公司将积极拓展外部市场开发，并加快新产品试制工作，目前公司给北京汽 车动力总成有限公司新开发的可以满足国六排放法规要求的A151R1/A151A1缸 体缸盖已进入小批量产阶段；为吉利汽车开发的VEP4气缸体项目已通过OTS 验证审核，并将于2019年5月提交首次样件用于台架试验，预计在2019年四季 度实现量产；为奇瑞汽车开发的F4J20气缸体将于2019年9月提交样件。 （三）核查意见 经核查，会计师中兴华认为公司如实披露了募集资金的使用及存放情况、募 集资金投资项目的建设进度及延迟原因，及时履行了决策程序和信息披露义务， 并在项目实施出现延迟后，积极采取措施予以补救。 保荐机构核查了前次募集资金项目台账及项目主要合同、可研报告以及与前 次募集资金项目决策程序相关的历次董事会、监事会、股东会会议文件、独立董 事意见等，并与公司有关部门人员进行了访谈，了解公司的生产经营、财务管理 情况、延期的具体原因及发行人针对前次募投项目延期采取的补救措施。经核查， 保荐机构认为公司如实披露了募集资金的使用及存放情况、募集资金投资项目的 建设进度及延迟原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，并在项目实施出现 延迟后，积极采取措施予以补救。 二、说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时 补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。 （一）2014年非公开发行股票募集资金 截至2018年12月31日，2014年非公开发行股票募集资金所投资项目已经 完成资金投入。公司募集资金尚未使用完毕的本金余额为1,554.01万元，尚未使 用完毕的原因为公司通过竞价采购、设备优化组合等手段在保证达到预计产能的 前提下节约了资金投入。募集资金账户中另有对募集资金进行现金管理取得理财 收益及募集资金存款利息收入共计2,977.02万元。上述募集资金本金余额、投资 收益及利息合计4,531.03万元，低于募集资金净额5%，为提高募集资金使用效 益，降低公司财务费用，改善公司流动资金状况，公司计划按照募集资金管理办 法将结余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。 （二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金 年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目和前瞻技术研究中心项 目在2019年的投资计划分别为9,530.54万元和195.85万元。 年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目1期10万套产能建设已 经完成。公司给北京汽车动力总成有限公司新开发的可以满足国六排放法规要求 的A151R1/A151A1缸体缸盖已进入小批量产阶段；为吉利汽车开发的VEP4气 缸体项目已通过OTS验证审核，并将于2019年5月提交首次样件用于台架试验， 预计在2019年四季度实现量产；为奇瑞汽车开发的F4J20气缸体将于2019年9 月提交样件。公司正积极采取措施以便推进该项目2期15万套产能建设。 前瞻技术研究中心项目2018年投入金额相对较小，主要系公司2018年年底 前完成内部研发资源和机构职能整合，尚未使用完毕的募集资金将主要在2020 年完成投资。 （三）用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性 为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2019年4月29日，公司 第七届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将 使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 公司将根据募投项目资金使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等方 式及时归还募集资金，确保满足募投项目建设资金需求。 （四）核查意见 经核查，会计师中兴华认为公司针对2014年、2016年两次融资尚未使用完 毕的募集资金已形成了明确的使用计划；暂时用于补充流动资金的募集资金将优 先满足募投项目建设资金需求，不会影响募集资金投资项目的进展。 保荐机构查阅了公司2014年非公开发行股票预案、2016年重组报告书、公 司披露的定期报告、募集资金存放与使用情况报告等资料，通过实地走访对募投 项目建设进度、未来资金使用计划进行了了解，并与公司有关部门人员进行了访 谈。经核查，保荐机构认为公司针对2014年、2016年两次融资尚未使用完毕的 募集资金已形成了明确的使用计划；暂时用于补充流动资金的募集资金将优先满 足募投项目建设资金需求，不会影响募集资金投资项目的进展。 三、说明2014、2016年两次募集资金部分投资项目未达到预计效益的原 因，说明2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归母 净利润的原因及合理性。 （一）2014年募集资金投资项目效益未达到预期的原因 1、2014年募集资金投资项目实现的效益情况如下： 单位：万元 实际投资项目 承诺效益 实际效益 截至2018 年末累计实 现效益 是否达到 预计效益 序 号 项目名称 2016年度 2017年度 2018年度 1 年产800万只高档 轿车用活塞建设项 目 9,940.00 8,390.47 8,624.30 8,611.14 30,233.98 否 2 年产200万只大功 率柴油机铝合金活 塞建设项目 10,800.00 12,206.73 17,505.04 17,222.28 54,872.38 是 3 年产40万只汽车 用高强化锻钢结构 活塞制造项目 6,802.00 1,966.59 2,544.91 3,857.32 9,881.22 否 合计 - 22,563.79 28,674.25 29,690.74 94,987.58 - 注1：年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞 建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的原计划达产年为2017年。承 诺效益为该项目原计划达产年即2017年承诺的项目毛利（销售收入-销售成本）。 公司通过对比前次募集资金投资项目在原计划达产年即2017年的实际效益 与承诺效益情况，判断该等项目是否达到预计效益。具体情况如下： （1）年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目在2018年的实际效益 （即项目毛利）为17,222.28万元，高于原计划达产年2017年的承诺效益（即项 目毛利）10,800.00万元，因此该项目达到原有预计效益； （2）年产800万只高档轿车用活塞建设项目在2018年的实际效益（即项目 毛利）为8,611.14万元，低于原计划达产年2017年的承诺效益（即项目毛利） 9,940.00万元，因此该项目未达到原有预计效益； （3）年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目在2018年的实际效 益（即项目毛利）为3,857.32万元，低于原计划达产年2017年的承诺效益（即 项目毛利）6,802.00万元，因此该项目未达到原有预计效益。 综上，公司年产800万只高档轿车用活塞建设项目和年产40万只汽车用高 强化锻钢结构活塞制造项目在计划达产年2017年的项目实际效益低于项目承诺 效益，上述项目未达到预计承诺效益。 2、年产800万只高档轿车用活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢 结构活塞制造项目未达到预期效益的原因 （1）年产800万只高档轿车用活塞建设项目 受2017年原材料大幅上涨和行业竞争加剧等因素的影响，公司年产800万 只高档轿车用活塞建设项目的盈利水平下降。年产800万只高档轿车用活塞的主 要原材料为铝，2016年度，液态铝、铝锭等原材材料成本处于低位运行阶段， 全国铝锭均价分别为12,503.45元/吨，但2017年度铝锭均价持续上涨，2017年 度的全国铝锭均价达到14,476.36元/吨，较2016年增加15.78%，2018年，铝锭 价格继续保持高位波动，具体信息如下： 单位：元/吨 数据来源：万得资讯 上述铝锭价格的上涨，导致年产800万只高档轿车用活塞的铝价采购成本持 续上升。同时随着马勒活塞、KS活塞、帝佰格茨活塞等品牌的进入，高档轿车 用活塞的市场竞争加剧，本项目的产品售价较原有预测价格降低。上述原因综合 导致年产800万只高档轿车用活塞项目在计划达产年2017年的实现效益 8,624.30万元略低于承诺效益9,940.00万元。 2018年全国乘用车产销量同比出现28年来首次负增长。2018年中国乘用车 市场全年销量走势整体呈现出“高开低走”的局面，尤其2018年三季度以来汽 车销量同比出现了较大幅度的下滑，乘用车活塞需求下降，加剧了市场竞争，导 致年产800万只高档轿车用活塞建设项目2018年已实现的效益低于承诺效益。 （2）年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目 年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的效益未达预期主要系项 目投资未达到计划进度，2015年和2016年受宏观经济形势、国家产业政策调整、 汽车排放标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响，商用车市场整体需 求不足，尤其是重、中型柴油机产销量均出现较大幅度下滑，因此公司放缓了对 于年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度。由于本项目尚 未全部达产导致本项目的投资效益未达预期。 随着商用车市场需求逐步恢复，公司2018年加快年产40万只汽车用高强化 锻钢结构活塞制造项目的投资进度，公司与设备供应商积极沟通，尽可能缩短相 关设备交付和安装调试的时间，减少对年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞 制造项目不利影响，该项目已于2018年9月全面投产。由于2018年该项目并未 全年达产导致2018年年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的实现效 益低于承诺效益。 3、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目达到预期效益的原因 年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目在2016年、2017年和2018 年的项目实现毛利分别为12,206.73万元、17,505.04万元和17,222.28万元，高 于公司承诺计划达产年的项目毛利，主要原因为：（1）2016年，全国铝锭均价 分别为12,503.45元/吨，低于公司编制可研报告时测算的铝价耗用材料单价依据 为16,000元/吨，导致项目成本低于公司测算时的成本；（2）根据主机厂产品优 化需求，公司年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目生产的部分产品性 能较好，毛利率能够达到30-50%，高于原有测算的毛利率25.54%。 （二）2016年募集资金投资项目效益未达到预期的原因 1、2016年募集资金投资项目效益未达预期原因 单位：万元 实际投资项目 承诺效益 实现效益 截至2018年 12月31日累 计实现效益 是否达 到预计 效益 序 号 项目名称 2016年 2017年度 2018年度 1 滨州发动机年产25万套 汽车发动机缸体、缸盖、 曲轴建设项目 10,151.00 - -937.41 -2,508.00 -3,445.41 否 2 前瞻技术研究中心项目 - - - - - - 合计 10,151.00 - -937.41 -2,508.00 -3,445.41 - 注1：年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目于2017年完成1期10万套缸 体、缸盖、曲轴的产能建设；该项目原计划达产年为2020年。承诺效益为该项目原计划达 产年承诺的项目利润总额。 因未到达产年2021年，公司年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设 项目尚未实现盈利，尚未达到承诺效益。前瞻技术研究中心项目主要从事专业技 术研发，不产生直接经济收益。 2、年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目的进展情况 报告期内，年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴已完工的1期10万 套缸体、缸盖、曲轴的产能建设，1期项目的生产和销售情况如下： 单位：万件 期间 产品种类 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 2018年度 缸体 10 5.80 6.98 58.00% 120.34% 缸盖 10 5.30 4.52 53.00% 85.28% 2017年度 缸体 10 6.94 4.48 69.40% 64.55% 缸盖 10 6.24 5.37 62.40% 86.06% 2016年度 缸体 2.5 0.22 0.16 8.80% 72.73% 缸盖 2.5 1.23 0 49.20% 0.00% 公司采用以销定产的运营模式，根据2018年中国汽车产销量首次出现下 降，以及公司对汽车行业市场形势的判断，公司决定将本项目全面达到预定可使 用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020年6月30日前。后续将加 快销售订单获取和剩余产能建设。公司给北京汽车动力总成有限公司新开发的可 以满足国六排放法规要求的A151R1/A151A1缸体缸盖已进入小批量产阶段；为 吉利汽车开发的VEP4气缸体项目已通过OTS验证审核，并将于2019年5月提 交首次样件用于台架试验，预计在2019年四季度实现量产；为奇瑞汽车开发的 F4J20气缸体将于2019年9月提交样件。公司原有客户及上述定点能满足25万 套缸体缸盖产能的消化。 （三）2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归 母净利润的原因 2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益与公司同期毛利及扣非归母 净利润的对比情况如下： 单位：万元 项 目 2018年度 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 2014年 非公开 发行募 集资金 投资项 目实现 效益 年产800万只高档轿车 用活塞建设项目 8,611.14 1,937.72 8,624.30 8,390.47 4,608.07 年产200万只大功率柴 油机铝合金活塞建设 项目 17,222.28 4,169.30 17,505.04 12,206.73 7,938.33 年产40万只汽车用高 强化锻钢结构活塞制 造项目 3,857.32 769.41 2,544.91 1,966.59 1,512.40 小计 29,690.74 6,876.43 28,674.25 22,563.79 14,058.80 公司综合毛利 56,398.72 12,783.54 52,136.39 42,666.46 31,809.11 扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润 12,457.17 3,179.47 19,964.50 7,994.88 316.87 注：2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益的测算口径为：项目毛利=销售收 入-销售成本。 上表可见，2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益（即项目毛利） 高于公司同期扣除非经常性损益后归属于母公司净利润，但低于公司同期综合毛 利，主要系公司2014年募集资金投资项目的评价效益标准为该项目的毛利，未 考虑项目所产生的期间费用。 公司2014年募集资金投资项目均为活塞类产品，系在原有厂区内实施，产 品生产、销售主要利用原有的人员、渠道，编制投资计划时未单独测算本建设项 目的期间费用，因此前次募集资金投资项目实现效益均按照产品销售收入扣除直 接材料、直接人工以及与产品生产直接相关的折旧、摊销、水电费等间接制造费 用后列示，未考虑与产品无直接关系的其他期间费用的影响。 （四）核查意见 经核查，会计师中兴华认为，公司前次募集资金投资项目实现效益未达预 期主要受市场因素和投资进度影响；2014年非公开发行募集资金投资项目实现 效益高于公司同期扣非归母净利润主要系核算口径不同所致。 保荐机构核查了2014、2016年两次募集资金部分投资项目的效益测算方法 和汽车行业市场运行情况，并访谈公司财务总监、活塞业务项目负责人及滨州轻 量化公司总经理，了解2014、2016年两次募集资金部分投资项目未达到预计效 益的原因。经核查，保荐机构认为公司前次募集资金投资项目实现效益未达预期 主要受市场因素和投资进度影响，公司关于前次募集资金未达效益的分析符合公 司实际情况；2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非 归母净利润主要系核算口径不同所致。 四、说明2016、2017年末对2016年发行股份购买资产并募集配套资金的 标的资产进行减值测试的具体情况及未发生减值结论的公允性。 （一）减值测试的具体情况 1、前次重组时标的资产的估值情况 公司2016年重组标的资产包括滨州发动机100%股权、泰安启程49%股权。 根据资产评估机构出具的评估报告，滨州发动机采用资产基础法和收益法评估， 并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用 市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰 昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结 果作为定价依据。截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为 216,645.25万元，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元。 2、前次重组标的资产减值测试情况 根据海纳川、诺德科技的承诺，公司可在交易实施完毕后连续三个会计年 度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对滨州发动机 长期股权投资、泰安启程49%股权进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会 计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见。 2016年重组完成前，滨州发动机主要资产为货币资金、长期股权投资、固 定资产、无形资产以及计入其他非流动资产核算的预付设备款，除长期股权投资 以外的资产均采用资产基础法进行评估，2016年度、2017年度和2018年度相关 资产仍处于正常使用状态，无减值迹象。同时，根据中水致远评报字[2017]第 010069号评估报告、中水致远评报字[2018]第010087号评估报告和中水致远评 报字[2019]第010070号评估报告，2016、2017年及2018年末滨州发动机长期股 权投资无减值迹象，泰安启程49%股东权益评估值高于重组时评估值，无明显减 值迹象。具体情况如下： 单位：万元 2016年度减值测试过程 项目 重组时评估值 重组后分红 测试基础 减值测试评估值 评估增值 滨州发动机账面 长期股权投资 198,845.76 14,998.27 183,847.48 192,587.42 8,739.94 泰安启程49%股 东权益 18,964.72 1,414.06 17,550.66 18,541.07 990.41 单位：万元 2017年度减值测试情况 项目 重组时评估值 重组后分红 测试基础 减值测试评估值 评估增值 滨州发动机账面 长期股权投资 198,845.76 24,333.97 174,511.79 177,870.00 3,358.21 泰安启程49%股 东权益 18,964.72 1,414.06 17,550.66 18,130.00 579.34 单位：万元 2018年度减值测试情况 项目 重组时评估值 重组后分红 测试基础 减值测试评估值 评估增值 滨州发动机账面 长期股权投资 198,845.76 35,044.14 163,405.62 174,210.00 10,804.39 泰安启程49%股 东权益 18,964.72 1,794.51 17,170.62 22,050.00 4,879.80 3、减值测试复核过程 （1）对评估机构的专业胜任能力与客观性进行评估。本次聘请的评估机构 中水致远具有证券相关资产评估业务资格，其出具的评估报告以减值测试为目 的。评估机构中水致远及其经办人员与上市公司之间，除涉及的业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水致远具有为本次减值 测试提供评估服务的专业胜任能力与客观性。 （2）对减值测试过程进行复核，具体情况如下： ①评估方法 本次评估采用的评估方法为市场法，市场法具体包括上市公司比较法和交易 案例比较法，交易案例比较法受交易案例样本、交易案例数据收集等限制，无法 充分考虑评估对象与交易案例的差异因素及其对股权价值的影响。结合本次评估 对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，评估机构在评估过程 中选取了上市公司比较法。经统计，在A股上市公司中，汽车零部件行业的的 上市公司家数较多，通过分析筛选可选择出适当数量的可比公司，可对被评估单 位进行较好的分析，评估方法具备适当性。 ②可比公司的选择 评估机构在A股上市公司筛选出7家对比公司，均为汽车零部件行业上市 公司，其业务机构、经营模式、主营业务、主要产品、总资产规模、成立日期等 均与被评估方具有可比性，符合可比公司选择的原则，2016年末、2017年末及 2018年末可比上市公司选择并未发生变化，具体情况如下表所示： 序号 公司简称 主要业务 1 凌云股份 600480.SH 主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。 主导产品包括高强度、轻量化汽车安全防撞系统；低渗透、低排放汽车 尼龙管路系统和橡胶管路系统；汽车等速万向节前驱动轴等 2 联明股份 603006.SH 主营业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售，是一家专 业的汽车零部件制造商，为上汽通用、上汽大众的一级供应商 3 华懋科技 603306.SH 华懋科技是一家专注于汽车安全领域的系统部件提供商，产品线覆盖汽 车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件 4 天润曲轴 002283.SZ 公司是中国规模最大的曲轴专业生产企业，主要业务包括船机、中重卡、 轻卡和轿车曲轴，以及连杆、铸件、锻件七大板块，公司主要产品有曲 轴、连杆、毛坯、铸件、锻件 5 中原内配 002448.SZ 全球最大的气缸套制造基地，在国内及全球市场均处于领军地位。公司 产品广泛应用于乘用车、商用车、工程机械、农业机械、园林机械、军 序号 公司简称 主要业务 工、船舶、发电机组等 6 西泵股份 002536.SZ 主要业务是汽车零部件的加工、制造、销售，主要产品为汽车发动机水 泵、汽车发动机排气歧管、发动机涡轮增压器壳体等产品 7 鹏翎股份 300375.SZ 主营业务为汽车用流体管路的设计、研发、生产和销售，九大类产品包 括：汽车冷却管路总成、汽车燃油管路总成、汽车空调管路总成、汽车 助力转向管路总成、变速箱油冷却管路总成、汽车涡轮增压管路总成、 汽车真空制动管路总成、汽车天窗排水管路、汽车模压管路总成，产品 涵盖整个汽车管路系统 ③价值比例乘数 评估机构采用全投资口径指标（主要包括税息前收益、税息折旧摊销前收益 和税后现金流），主要考虑以下因素：1）可比公司和被评估单位在资本结构方面 的差异；2）可比公司和被评估单位可能会支付不同的利息；3）可比公司和被评 估单位属于汽车零部件制造业，固定资产占比较大，折旧和摊销对盈利类参数的 影响较大；4）可比公司和被评估单位有效所得税负存在差异。价值比例乘数选 择时充分考虑了可比公司与被评估单位之间的差异情况，选择结果具备适当性。 ④评估计算过程 对评估报告中评估值的估算过程进行了复核，其中价值比例乘数税后现金 流、税息折旧摊销前收益采用最近三年比率乘数的平均数，其中收益数据采用最 近三年各年的累计数据，考虑近三年年底资本市场的波动，可比公司股价选用前 60日成交均价。经复核，评估过程中涉及使用重要的假设和方法具有相关性和 合理性，评估过程中使用的重要原始数据均来自公开交易信息，数据具有相关性、 完整性和准确性。 ⑤评估结论的公允性 2015年收购日、2016年末、2017年末及2018年末被评估单位的估值倍数 情况如下： 单位：万元 被评估单位简称 净利润 2015年收购日 2016年度 2017年度 2018年度 净利润合计 58,288.83 56,038.47 48,760.47 46,912.78 其中：翰昂 26,562.55 22,599.72 20,542.67 13,411.30 天纳克减振 18,155.10 21,240.78 21,052.86 24,767.31 被评估单位简称 净利润 2015年收购日 2016年度 2017年度 2018年度 天纳克排气 2,724.41 2,485.03 424.49 2,148.42 英瑞杰 6,812.09 6,448.17 3,658.87 2,524.70 泰安启程 4,034.68 3,264.78 3,081.58 4,061.05 评估值合计 648,861.47 624,545.87 574,000.00 562,000.00 估值倍数（PE） 11.13 11.14 11.77 11.98 注1：上述5家被评估单位2017年的净利润数据为上述五家被评估单位管理层提供的 未审数。泰安启程、天纳克减振、韩昂2018年的净利润为基于经审计数据填列，天纳克排 气和英瑞杰2018年的净利润数据为被评估单位管理层提供的未审数。 注2：2017年及2018年由于天纳克减振整体搬迁，因搬迁发生的非经常性费用，在采 用市场法评估时进行了剔除，上述天纳克减振净利润为加回因搬迁发生的非经常性费用后的 数据。 注3：发行人持有翰昂20%股权，持有天纳克减振35%股权，持有天纳克排气49%股权， 持有英瑞杰40%股权，持有泰安启程100%股权。 由上表可以看出，2015年收购日、2016年末、2017年末和2018年末被评 估单位PE倍数分别为11.13倍、11.14倍、11.77倍和11.98倍，四次评估的PE 倍数非常接近，评估结论较为公允。 （二）核查意见 经核查，会计师中兴华认为2016年发行股份购买的标的资产未发生减值， 2016、2017年末及2018年末减值测试过程合理、减值结论是公允的。 保荐机构核查了标的资产财务报告、评估报告、减值测试报告，实地走访了 标的资产主要生产经营场所，访谈了发行人管理层，并就减值测试的具体过程与 会计师进行了沟通。经核查，保荐机构认为，2016年末、2017年末及2018年末 前次重组涉及标的资产未发生减值，减值测试过程合理、减值测试结论公允。 2、本次募集资金中47,834.09万元用于收购TAH75%股份。标的公司2017 年度的营业收入占上市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到69.92%， 本次交易构成重大资产重组。请申请人：（1）说明标的公司2017年净利润较 2016年显著增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。（2）结合申报材 料“TAH公司目前拥有两座总投资超过2亿欧元的生产工厂”的描述，说明与TAH 公司2017年末固定资产原值9.78亿元间的差异及原因。请会计师核查并发表意 见。（3）说明标的公司2016、2017年从关联方借款的具体金额、期限、利率水 平的公允性。请会计师核查并发表意见。（4）说明报告期内标的公司电力采购 的模式、相关会计处理情况、获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴占净 利润的比重较高的合理性，请会计师核查并发表意见。说明标的公司后续电力采 购安排及获得EEG电力补贴的可持续性，对标的公司经营业绩的潜在影响及对本 次估值的影响，请评估机构核查并发表意见。（5）说明标的公司股权变动、资 产整合情况，说明相关作价依据及其合理性。说明定价基准日后标的公司通过收 购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对ATG的100%持股的相关协议安排、 作价依据及其合理性，收购ATG剩余股份是否构成在交易定价基准日后发生重大 变化，收购ATG剩余股份对交易定价和交易实施的影响，是否损害上市公司利益。 请评估机构核查并发表意见。（6）结合标的公司2016年和2017年主要供应商 为股东TRIMET的情况，说明标的公司2016年和2017年关联交易的内容、金额 和占比，关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，请会计师核查并发表 意见。说明标的公司在采购、技术、销售等方面是否对关联方存在重大依赖，是 否影响标的资产的独立性及估值，请评估机构核查并发表意见。（7）说明标的 公司主要客户协议签署情况及本次交易对标的公司客户认证的影响，并结合现有 产能利用率情况、在建产能情况等说明收益法下预测期营业收入估计的谨慎性。 说明收益法下预测期毛利率较历史年度提升的合理性。说明收益法下预测期费用 率、折现率等其他主要评估参数选取是否谨慎合理。请评估机构核查并发表意见。 （8）说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性，说明 标的资产定价基准日至实际交割日的利润归属安排。（9）全文披露本次拟收购 资产的评估报告及评估说明。（10）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第11号--上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购 相关的盈利预测报告及审核报告。请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、说明标的公司2017年净利润较2016年显著增长的原因及合理性。请 会计师核查并发表意见。 2016年和2017年，标的公司营业收入分别为162,903.99万元和174,688.32 万元，增幅7.23%；2016年和2017年，净利润分别为2,080.92万元和4,722.21 万元，增幅126.93%，根据经审计的财务数据，2016年和2017年，标的公司利 润表的主要数据如下： 项目 2017年度 2016年度 增减金额 （万元） 增减幅度 金额 （万元） 占营业收入 比重 金额 （万元） 占营业收 入比重 营业收入 174,688.32 100.00% 162,903.99 100.00% 11,784.33 7.23% 营业成本 161,051.88 92.19% 152,206.84 93.43% 8,845.04 5.81% 营业毛利 13,636.44 7.81% 10,697.15 6.57% 2,939.29 27.48% 期间费用 7,706.84 4.41% 6,910.14 4.24% 796.69 11.53% 资产减值损失 （+）/收益（-） -241.20 -0.14% 1,758.59 1.08% -1,999.79 -113.72% 净利润 4,722.21 2.70% 2,080.92 1.28% 2,641.29 126.93% 2017年净利润较2016年显著增长的主要原因包括： （一）营业收入的增长 标的公司的主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要 产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件等汽车零部件和模具，是全球领先的 轻量化汽车铝合金铸造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、 宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系。 2016年和2017年，标的公司的营业收入分别为162,903.99万元和174,688.32 万元，增幅7.23%；其中主营业务收入分别为157,593.18万元和168,905.76万元， 占营业收入的比例分别为96.74%和96.69%；其他业务收入分别为5,310.82万元 和5,782.56万元，占营业收入的比例分别为3.26%和3.31%，其他业务收入主要 系技术咨询及管理服务收入等所产生的收入。 2016年和2017年，标的公司主营业务收入产品类别构成如下： 单位：万元 产品类别 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 汽车零部件 143,256.25 84.81% 138,467.14 87.86% 模具 25,649.51 15.19% 19,126.04 12.14% 合计 168,905.76 100.00% 157,593.18 100.00% 2016年和2017年，标的公司的主营业务收入主要包括销售汽车驱动部件、 发动机部件、底盘部件等汽车零部件和销售模具等。销售汽车零部件是标的公司 主要收入来源。2016年和2017年，标的公司汽车零部件业务收入分别为 138,467.14万元和143,256.25万元，占主营业务收入比重分别为87.86%和 84.81%，增幅3.46%。汽车零部件收入的增长主要系大众汽车、宝马汽车、麦格 纳等主要客户的需求上升所致。此外，2016年和2017年，标的公司销售模具的 收入分别为19,126.04万元和25,649.51万元，占主营业务收入比重分别为12.14% 和15.19%，增幅34.11%，成为标的公司增量收入来源的重要部分。 （二）营业成本和营业毛利 标的公司的营业成本主要包括人工成本、原材料金属铝成本、委托加工零部 件采购成本、折旧及摊销费用等。 2016年和2017年，标的公司的营业成本分别为152,206.84万元和161,051.88 万元，增幅5.81%。其中主营业务成本分别为147,050.71万元和155,437.74万元， 占营业成本的比例分别为96.51%和96.61%。其他业务成本分别为5,156.13元和 5,614.14万元，占营业成本的比例分别为3.39%和3.49%。 2016年和2017年，标的公司按产品类别的主营业务毛利情况如下： 单位：万元 产品类别 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 汽车零部件 143,256.25 135,166.11 5.65% 138,467.14 132,210.04 4.52% 模具 25,649.51 20,271.63 20.97% 19,126.04 14,840.67 22.41% 合计 168,905.76 155,437.74 7.97% 157,593.18 147,050.71 6.69% 2016年和2017年，主营业务综合毛利率由2016年的6.69%提高至2017年 的7.97%，主要原因如下： 1、毛利率较高的模具业务收入占主营业务收入的比重从2016年的12.14% 上升至2017年的15.19%； 2、标的公司2016年处置了账面原值为人民币24,469.16万元（3,332.89万 欧元）、账面净值为人民币5,134.27万元（681.66万欧元）的机器设备导致标的 公司2017年的折旧和摊销费用较2016年降低787.07万元，标的公司处置固定 资产主要是基于客户需求的变化而相应对生产线进行调整。 （三）期间费用 2016年和2017年，标的公司期间费用及各项占比情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 销售费用 2,305.35 29.91% 1,935.48 28.01% 管理费用 5,016.48 65.09% 4,175.43 60.42% 财务费用 385.00 5.00% 799.23 11.57% 合计 7,706.84 100.00% 6,910.14 100.00% 2016年和2017年，标的公司期间费用合计占营业收入的比重分别为4.24% 和4.41%，占比较为稳定。 销售费用和管理费用是标的公司期间费用的主要组成部分。财务费用占比较 小主要系标的公司借款规模较小，利息支出费用较低所致。 （四）资产减值损失的变化 2016年和2017年，标的公司的资产减值损失主要包括存货跌价损失和固定 资产减值损失，具体如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 坏账损失 54.37 -22.54% - - 存货跌价转回（-）/ 损失（+） -399.74 165.73% 1,170.54 66.56% 固定资产减值损失 88.85 -36.84% 588.05 33.44% 在建工程减值损失 15.32 -6.35% - - 合计 -241.20 100.00% 1,758.59 100.00% 2016年、2017年，标的公司资产减值损失分别为1,758.59万元和-241.20万 元，占资产减值损失总额的66.56%和165.73%。2017年资产减值损失较2016年 减少1,779.79万元，主要系2016年标的公司计提了1,170.54万元存货跌价损失， 并于2017年转回399.74万元所致。 2016年标的公司计提跌价损失的存货主要是标的公司为宝马、起亚已停产 车型生产的备用零部件。因该部分备用零部件库龄超过1年，标的公司管理层预 计这些零配件未来再次出售的可能性较低，根据标的公司存货跌价准备计提政策 于2016年一次性全额计提了存货跌价准备；2017年，上述已计提存货跌价准备 的部分备用零部件根据原客户对备件需求实现对外销售，因此，标的公司将已经 售出部分的存货所对应以前年度已计提的存货跌价准备399.74万元转回。 标的公司存货跌价准备计提政策如下：（1）针对原材料（除备件外）、自制 半成品及在产品和库存商品，由于标的公司的生产模式为以销定产，且存货周转 较快，因此不计提存货跌价准备；（2）针对备件（即标的公司为客户的已停产车 型生产的备用零部件），出于规模效益及降低单位生产成本的考虑，标的公司通 常于相关车型停产时，按照合同要求及其估计的需求量，集中为该车型生产备件。 根据标的公司与客户的销售合同及合作历史，客户仅会就其实际需求的备件向标 的公司提出采购订单。考虑到未来销售的不确定性，标的公司于每年末针对库龄 超过1年的备件全额计提跌价准备。 此外，2016年和2017年，标的公司分别计提固定资产减值准备588.05万元 和88.85万元，占资产减值损失总额的33.34%和-36.84%。随着车型零部件的升 级换代，标的公司对部分无法再次投入的用于生产停产车型零部件设备计提的固 定资产减值准备。 （五）核查意见 经核查，会计师普华永道认为，基于其对标的公司2016年及2017年财务报 表执行的审计工作，上述渤海汽车对标的公司2017年净利润较2016年显著增长 的原因及合理性的说明，与普华永道的理解不存在重大不一致。 保荐机构分析复核了TAH2016年和2017年的利润构成情况。经核查，保荐 机构认为，2017年较2016年净利润增幅较大主要原因为TAH模具业务收入占 比上升及处置机器设备后相关设备折旧计提和车间维修费用减少导致2017年毛 利率上升和2016年计提较大金额的资产减值损失。2016年计提资产减值是根据 公司实际情况作出的，为正常经营行为，不存在调节利润的情形，不影响企业的 持续经营。 二、结合申报材料“TAH公司目前拥有两座总投资超过2亿欧元的生产工 厂”的描述，说明与TAH公司2017年末固定资产原值9.78亿元间的差异及原 因。请会计师核查并发表意见。 （一）差异及原因 TRIMET于2001年分别在德国Harzgerode和S.mmerda两地收购了两座铸 造工厂，并以这两座铸造工厂为基础，开始开展汽车零部件和模具的铸造加工业 务。随着汽车零部件业务的发展，客户的需求持续增长并不断变化。为扩充产能 并满足客户需求的增长和变化，TRIMET自2001年开始持续对两座铸造工厂进 行资本性投入。根据交易对方TRIMET的说明，其自2001年开始对汽车零部件 业务两座生产工厂的总投资金额超过2亿欧元。 申报材料中介绍的标的公司生产工厂的总投资金额与标的公司2017年末固 定资产原值的差异原因主要是由于二者口径不同。其中，申报材料中介绍的标的 公司生产工厂的总投资金额超过2亿欧元是基于各生产工厂自2001年开始的累 计投资金额统计，其不仅包括标的公司2017年末固定资产原值9.78亿元人民币， 还包括标的公司2017年或以前年度已经处置的固定资产。截至2017年末，标的 公司的固定资产原值为97,777.74万元，其中房屋及建筑物、机器设备和办公设 备及其他设备的账面原值分别为24,630.02万元、42,706.87万元和30,440.86万 元，占固定资产原值的比重分别为25.19%、43.68%和31.13%。 2001年以来，标的公司对于部分固定资产进行了处置，其中如2016年和2017 年分别就处置了账面原值为人民币24,469.16万元（3,332.89万欧元）和人民币 16,144.69万元（2,108.25万欧元）的固定资产，标的公司固定资产原值的变动及 结余情况如下： 单位：万元 年度 项目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备及其他设备 合计 2016 年度 固定资产原值 2015年12月31日 20,262.48 60,327.62 27,903.47 108,493.57 在建工程转入 - 1,259.12 67.18 1,326.30 购置 2,732.68 2,863.22 2,683.97 8,279.87 处置及报废 -129.75 -22,537.94 -1,801.47 -24,469.16 外币报表折算差额 591.91 1,886.73 827.65 3,306.29 2016年12月31日 23,457.33 43,798.75 29,680.80 96,936.87 2017 年度 固定资产原值 2016年12月31日 23,457.33 43,798.75 29,680.80 96,936.87 在建工程转入 388.03 615.01 294.25 1,297.29 购置 385.53 6,802.01 2,033.25 9,220.78 年度 项目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备及其他设备 合计 处置及报废 -1,183.86 -11,403.84 -3,557.00 -16,144.69 外币报表折算差额 1,582.98 2,894.94 1,989.57 6,467.50 2017年12月31日 24,630.02 42,706.87 30,440.86 97,777.74 截止本反馈意见出具日，标的公司无重大资产处置计划，另根据资产评估 报告中收益法评估情况，标的公司在盈利预测期间无固定资产处置。根据资产 评估报告中收益法下资本性支出预测情况，标的公司在盈利预测期间的主要固 定资产类资本性支出包括购置机床等机器设备投资，加工车间、模具车间等厂 房装修及办公设备更新等，资本性支出金额在9,112.84万元至10,881.04万元之 间，折合1,190.00万欧元至1,420.90万欧元，系结合标的公司历史年度资产更 新、折旧摊销回收情况和未来购置计划预测。上述情况不会对标的公司的持续 经营产生重大不利影响。 （二）核查意见 经核查，会计师普华永道认为，基于其对标的公司2016年及2017年财务报 表执行的审计工作，上述渤海汽车管理层对申报材料中标的公司生产工厂的总投 资金额与其2017年末固定资产原值之间的差异原因的说明，与其普华永道的理 解不存在重大不一致。 保荐机构核查了标的公司的固定资产投资及处置情况，经核查，保荐机构认 为，申报材料中标的公司生产工厂的总投资金额与其2017年末固定资产原值之 间的差异主要系公司历史上对已投资的固定资产进行了处置。 三、说明标的公司2016、2017年从关联方借款的具体金额、期限、利率水 平的公允性。请会计师核查并发表意见。 （一）标的公司2016、2017年从关联方借款的具体金额、期限、利率水平 的公允性 标的公司与关联方之间的借款基于双方之间的集团内融资协议（“现金池协 议”）产生。标的公司的现金由TRIMET通过现金池进行管理，如果标的公司现 金收入大于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是正结余；相应地， 如果标的公司现金收入小于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是负 债（“现金池借款”）。标的公司在现金池协议项下产生的现金流入将自动偿还现 金池借款，因此现金池借款在财务报表中作为流动负债列示。 根据现金池协议，借款利率为“1个月期EURIBOR+2%”，若任何时点的1 个月期EURIBOR为负，则计算借款利率时视同1个月期EURIBOR为0（即借 款利率为2%）。由于2017年1个月期EURIBOR持续为负，因此该借款于2017 年的利率水平为2%。根据DeutscheBundesbank（德意志联邦银行）统计数据， 2017年1-12月的1年期（包括短于1年期）非金融机构借款的年利率介于 2.39%-2.55%之间，由于关联方借款的信用风险通常低于市场水平，因此标的公 司的关联方借款利率属于合理范围。 2016年，标的公司未从关联方TRIMET取得借款，且未向关联方拆出资金。 截止2016年末，标的公司取得关联方借款资金余额为0万元。 2017年，标的公司与关联方的借款明细如下： 单位：万欧元 月份 拆入金额 偿还/拆出金额 月末余额（=上月末余额+拆 入金额-偿还/拆出金额） 月平均余 额 2017年1月 71.69 - 71.69 35.85 2017年2月 209.33 - 281.03 176.36 2017年3月 - 336.62 -55.60 112.71 2017年4月 525.30 - 469.70 207.05 2017年5月 809.45 - 1,279.15 874.42 2017年6月 - 233.16 1,045.99 1,162.57 2017年7月 751.57 - 1,797.56 1,421.78 2017年8月 - 544.41 1,253.15 1,525.35 2017年9月 185.94 - 1,439.09 1,346.12 2017年10月 562.80 - 2,001.89 1,720.49 2017年11月 - 79.89 1,922.00 1,961.94 2017年12月 - 695.62 1,226.37 1,574.18 合计 3,116.08 1,889.71 2017年度，标的公司从关联方拆入的资金总额为3,116.08万欧元，向关联 方偿还/拆出的资金总额为1,889.71万欧元，发生的借款利息费用为20.80万欧元， 折合人民币约为159.28万元（按2017年度欧元兑人民币的平均汇率7.6579换 算）。截止2017年末，标的公司从关联方拆入的资金余额为1,226.37万欧元，折 合人民币为9,568.52万元（按2017年末欧元兑人民币汇率7.8023换算）。 考虑到评估机构在对标的公司进行评估时，已假设未来标的公司通过金融机 构长期借款解决所需资金，并按照标的公司所在地金融机构长期贷款利率4.7% 测算盈利预测期内标的公司的借款利息（其中借款规模参考报告期末关联方借款 余额及2018年新收购的ATG的银行长期借款规模确定），因此，报告期内关联 方借款的利率略低于同期市场利率情况对标的公司的估值结果不构成影响。 此外，根据渤海汽车、标的公司及TRIMET于2017年12月13日签订的《股 份购买协议》，TRIMET应确保现金池协议项下的融资截至交割日前终止。各方 关于截至交割日的现金池协议项下的未结净余额（包括应计利息）约定如下：（1） 截至交割日，如果标的公司在现金池协议项下的未结净余额是正结余，则 TRIMET应最迟在交割时清偿上述未结净余额；（2）截至交割日，如果标的公司 在现金池协议项下的未结净余额是负债（“集团内负债”），则渤海汽车将向 TRIMET购买上述集团内负债，购买价格等于集团内负债的面值，但前提是集团 内负债不超过25,000,000欧元。如果集团内负债超过了该等上限（“最高额”）， 渤海汽车只购买集团内负债等于最高额的部分，剩余的集团内负债将仍由 TRIMET在交割后继续持有并以股东贷款的形式给予标的公司。 截至交割日，由于集团内负债不超过25,000,000欧元。2018年8月2日（交 割日），渤海汽车按照负债面值向TRIMET支付了约2,398.82万欧元购买了标的 公司在现金池协议项下的集团内负债。 （二）核查意见 经核查，会计师普华永道认为，基于其对标的公司2016年及2017年财务报 表执行的审计工作，上述渤海汽车管理层对标的公司2016、2017年从关联方借 款的具体金额、期限、利率水平的公允性的说明，与普华永道的理解不存在重大 不一致。 保荐机构核查了标的公司关联方借款协议及银行借款利率水平，经核查，保 荐机构认为，标的公司2016年末和2017年末的借款金额分别为0.00万元和 9,568.52万元，该等借款基于双方之间的集团内融资协议（“现金池协议”）产生， 借款利率水平参考市场利率确定，具有合理性。 四、说明报告期内标的公司电力采购的模式、相关会计处理情况、获得与 德国EEG法下的电力附加费相关的补贴占净利润的比重较高的合理性，请会计 师核查并发表意见。说明标的公司后续电力采购安排及获得EEG电力补贴的可 持续性，对标的公司经营业绩的潜在影响及对本次估值的影响，请评估机构核 查并发表意见。 （一）说明报告期内标的公司电力采购的模式、相关会计处理情况、获得 与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴占净利润的比重较高的合理性，请会 计师核查并发表意见。 1、2016年和2017年标的公司电力采购的模式 2000年，德国联邦众议院和参议院通过了《可再生能源法》 (Erneuerbare-Energien-Gesetz)），旨在促进可再生能源电力的发展，主要用于提 高德国使用水力、地热、风力、太阳能等可再生能源的发电比例，主要约定了电 网运营商和可再生能源发电商权利和义务。 一方面，德国电力用户通过支付随电费征收的可再生能源电价附加费的方式 承担可再生能源的转型成本，另一方面，德国通过补贴可再生能源电力发电商以 提高其积极性。但对于本国工业企业，德国从保护其国家工业竞争力角度出发， 对这些企业的可再生能源电价附加费实行减免优惠，减免优惠的范围限定为电费 成本占生产成本比重极高的用电密集型企业，这些企业必须是处于严酷国际竞争 中，要保证他们的竞争力及工作岗位不受到威胁，如化工、钢铁、制铝等能源密 集型企业可享受税收减免。 根据德国再生能源法（以下简称“EEG”），满足相关条件的生产型企业可获 得电力附加费的返还（以下简称“EEG补贴”）。具体条件为对于上个财务年度 能够证明满足以下三个条件的生产型公司有资格享有EEG 补贴： （1）超过 1百万kWh 的能源消耗； （2）在上个财务年度中，包括全部 EEG 征收额在内的电力成本占总增加 值（总增加值约等于 EBITDA +人力成本+临时工成本）之比必须超过 14%； （3）必须具备能源或环境管理体系认证。 2016年和2017年，TRIMET满足上述条件并可获得相关EEG补贴。标的 公司的母公司TRIMET与European Energy Exchange (以下简称“EEX”)签订电 力供应协议，统一为所有集团内子公司（包括标的公司）从EEX采购电力，并 根据各集团内子公司实际采购量与其进行结算。TRIMET统一管理整个集团的 EEG补贴，包括按照各子公司的实际电力采购额度将相应的EEG补贴分配至各 子公司。TRIMET与集团内各子公司按照TRIMET从EEX采购的电力价格扣除 EEG补贴后的价格进行结算。 2、相关会计处理情况 标的公司按照TRIMET提供的结算金额（已扣除标的公司可获得的EEG补 贴）计提电力采购成本，会计处理分录如下： （1）每月末，标的公司按照扣除EEG补贴后的电力价格计提电费： （未完）  |