国泰集团:中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:国泰集团:中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司 关于 江西国泰集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年七月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受国泰集团委托，担任本次资产重组之独立财务顾问， 就该事项向国泰集团全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则26号》、 《上市公司收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《证券发行管理办法》等法律 规范的相关要求，以及国泰集团与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现 金购买资产协议》，国泰集团及交易对方提供的有关资料、国泰集团董事会编制的《江 西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的申报和披露文件进行审慎核查，向国泰集团全体股东出具独立财务顾问报告，并做 出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担 相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均 按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就国泰集团本次资产重组 事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向国泰集团全体股东提 供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交中 信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国泰集团本次资产重组的法 定文件，报送相关监管机构，随《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券 交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对国泰集团的任何投资建议，对投资者根据本报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国泰集团董事会发布的《江西国泰集团股份有 限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对国泰集团本次资产重组事项 出具《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《江西国泰集团股 份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构 同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ........................................................................................................................... 2 目 录 .................................................................................................................................... 5 释 义 .................................................................................................................................... 9 一、一般释义 ....................................................... 9 二、专业释义 ...................................................... 10 重大事项提示 ..................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概述 .............................................. 12 二、本次交易评估作价 .............................................. 13 三、本次交易支付方式 .............................................. 13 四、募集配套资金安排 .............................................. 21 五、业绩承诺及补偿、奖励 .......................................... 24 六、过渡期安排及期间损益归属 ...................................... 28 七、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 29 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 30 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................ 32 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................. 33 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 39 十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................... 44 十三、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .... 44 十四、上市公司对剩余股权的收购计划 ................................ 45 十五、独立财务顾问保荐资格 ........................................ 47 重大风险提示 ..................................................................................................................... 48 一、本次交易相关风险 .............................................. 48 二、标的公司经营风险 .............................................. 50 三、发行可转换债券相关风险 ........................................ 52 四、其他风险 ...................................................... 52 第一章 本次交易概况 ....................................................................................................... 54 一、本次交易的背景和目的 .......................................... 54 二、本次交易的决策过程 ............................................ 57 三、本次交易的具体方案 ............................................ 58 四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 75 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 76 六、上市公司对剩余股权的收购计划 .................................. 78 七、维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施 .................... 80 八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的影响 .................................................................. 82 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................... 84 一、基本信息 ...................................................... 84 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .............................. 85 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................. 87 四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................ 88 五、最近三年的重大资产重组情况 .................................... 89 六、上市公司主营业务概况 .......................................... 89 七、上市公司主要财务指标 .......................................... 90 八、最近三年合法经营情况 .......................................... 91 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 92 一、交易对方总体情况 .............................................. 92 二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ...... 92 三、交易对方与标的资产和上市公司之间的关系及其他事项 ............. 105 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................. 109 一、标的公司基本情况 ............................................. 109 二、标的公司历史沿革 ............................................. 109 三、产权或控制关系 ............................................... 123 四、下属公司情况 ................................................. 124 五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况 ....... 125 六、标的公司主营业务情况 ......................................... 142 七、主要会计政策及相关会计处理 ................................... 168 第五章 交易标的评估情况 ............................................................................................. 174 一、标的公司评估的基本情况 ....................................... 174 二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 ............... 201 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性、定价公允性的意见 ....................................... 205 第六章 发行股份、可转换债券情况 ............................................................................. 206 一、发行股份购买资产 ............................................. 206 二、发行可转换债券购买资产 ....................................... 208 三、募集配套资金情况 ............................................. 213 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......................... 217 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................. 218 六、其他事项 ..................................................... 219 第七章 本次交易的主要合同 ......................................................................................... 221 一、《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 221 二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 .............................. 237 三、《股权转让安排的协议》的主要内容 .............................. 244 第八章 交易的合规性分析 ............................................................................................. 247 一、基本假设 ..................................................... 247 二、本次交易合规性分析 ........................................... 247 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................. 256 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................... 258 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上 市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否 存在损害股东合法权益的问题 ....................................... 261 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制进行全面分析 ................................................... 269 七、本次交易的资产交割安排 ....................................... 270 八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ............................. 270 九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的 可行性、合理性发表意见 ........................................... 271 十、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况 ....................... 275 第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................. 277 一、内核程序简介 ................................................. 277 二、内核意见 ..................................................... 277 第十章 独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 279 释 义 本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 独立财务顾问报告、本独 立财务顾问报告、本报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公 司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告》 公司、上市公司、国泰集 团 指 江西国泰集团股份有限公司 标的公司、太格时代、太 格 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司 交易标的、标的资产 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司69.83%的股权（出资 额为44,100,000.00元） 本次重组、本次交易 指 江西国泰集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及支付 现金购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司 69.83%股权 太格云创 指 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁 波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）” 交易对方 指 太格时代于本次交易前的9名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、 太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳 江西远格 指 江西远格科技有限公司，标的公司全资子公司 天津太格 指 天津太格威伦信息技术有限公司，标的公司全资子公司 交大太和 指 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙） 华东交大 指 华东交通大学 军工控股、军工资产 指 江西省军工控股集团有限公司，曾用名“江西省军工资产经营 有限公司”，公司原控股股东 江钨有限 指 江西钨业集团有限公司 鑫安信和、鑫安化工 指 江西鑫安信和投资集团有限责任公司，曾用名“江西鑫安化工 有限责任公司” 民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司，公司现控股股东 威源民爆 指 江西威源民爆器材有限责任公司 江铜民爆 指 江西铜业民爆矿服有限公司 国泰利民 指 江西国泰利民信息科技有限公司，公司控股子公司 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 江西省国防科工办 指 江西省国防科学技术工业办公室 补偿义务人 指 太格时代于本次交易承担业绩承诺的交易对方 重组协议、《发行股份、 可转换债券及支付现金 购买资产协议》 指 上市公司与交易对方就本次重组签署的《江西国泰集团股份 有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限 公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺与补偿协议》 指 上市公司与交易对方就本次重组签署的《发江西国泰集团股 份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有 限公司股东之业绩承诺与补偿协议》 《股权转让安排的协议》 指 上市公司与交大太和签订的《关于北京太格时代自动化系统 设备有限公司股权转让安排的协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） 《格式准则第26号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组（2018 年修订） 《公司章程》 指 《江西国泰集团股份有限公司章程》 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 审计基准日 指 2019年3月31日 评估基准日 指 2019年3月31日 报告期、两年一期 指 2017年、2018年及2019年一季度 独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所 评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司 交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 中国中铁 指 中国中铁股份公司 中国铁建 指 中国铁建股份有限公司 铁路总公司及下属单位 指 中国铁路总公司（已改制更名为“中国国家铁路集团有限公司”） 及下属的18个铁路局 铁路局 指 中国铁路总公司下属的 18 个铁路局集团公司 铁科院 指 中国铁道科学研究院 SCADA系统 指 SCADA(Supervisory Control And Data Acquisition)系统，即数据 采集与监视控制系统 接触网开关监控系统 指 对接触网隔离开关进行远动操作及集中监控的系统 电力远动监控终端系统 指 又名远方测控终端监控系统，简称RTU（Remote Terminal Unit）， 可与中央监控与调度系统联动实现对现场信号、工业设备等的 遥测、遥控、遥信和遥调等功能的终端系统 供电环境安全监控系统 指 对监控范围内的供电设备、控制设备等进行监视、测量、控制 及保护，确保供电环境安全可靠的监控系统 隧道照明监控系统 指 对隧道内以照明系统为主的设备进行集中监控，确保隧道内车 辆安全通行的监控系统 隧道防灾救援监控系统 指 在隧道发生紧急情况时，自动通过对隧道内电力设备、通风系 统及照明系统的联动保障防灾救援顺利实施的监控系统 牵引变电站/电力配电 所综合自动化系统 指 可对变电站/配电所内全部设备的运行情况执行监视、测量、控 制和协调的一种综合性的自动化系统 高压电气设备在线监测 系统 指 实时监测高压设备的绝缘参数、变电器的油气参数、温度参数 等相关数据，提前预警设备的绝缘缺陷，避免重大安全事故发 生的监测系统 牵引变电所辅助监控系 统 指 对牵引变电所内视频监控等辅助设备信息进行集成，为牵引变 电所集中监控和运维提供支撑的系统 供电生产调度指挥系统 指 综合性供电安全生产信息化管理平台，用于监控管内牵引供电 设备运行状态、指导设备故障应急抢修、管控安全生产全过程 的信息系统 供电信息管理系统 指 可实现供电生产运营企业调度指挥、设备管理、协同办公等功 能，集生产、经营、管理于一体的计算机管理系统 6C系统、6C系统综合数 据处理中心 指 高速铁路供电安全检测监测系统，包括高速弓网综合检测装置、 接触网安全巡检装置、接触网运行状态检测装置、接触网悬挂 状态检测监测装置、受电弓滑板监测装置、接触网及供电设备 地面监测装置，合称“6C系统” 设计联络会 指 顾客（业主）组织的由项目各干系人参与的确认方案设计、技 术设计、施工设计的会议，也包含产品与外部的接口关系以及 多方责任承担的确定等 PCB 指 Printed Circuit Board的缩写，印制电路板，又称印刷线路板，是 重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气 连接的载体 SMT 指 Surface Mount Technology的缩写，表面贴装技术，又称表面安 装技术，是将无引脚或短引线表面组装元器件安装在PCB的表 面或其它基板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组 装的电路装连技术 ISO9001 指 质量保证体系 PLC 指 Programmable Logic Controller的缩写，可编程逻辑控制器 供电设备智能巡检系统 指 可实现对铁路巡检作业全过程信息管理的计算机管理系统 供电多媒体仿真培训系 统 指 模拟电气设备的实际操作，用于供电业务辅助教学的培训系统 本报告中所列出的汇总数据，可能因四舍五入原因，与根据本报告中所列示的相关单项 数据计算得出的结果略有差异。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒 投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、 胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等8名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、 可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权，并向不超过10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下： （一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等8名自然人股东 以及太格云创购买其持有的太格时代69.83%股权。其中，拟以发行股份方式支付交 易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付 交易对价的50%，具体情况如下： 单位：元 序号 太格时代股 东 持有太格出资 额 上市公司本次 收购出资额 本次收购占比 剩余出资额 1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00 2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00 3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00 4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00 5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00 6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00 7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00 8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00 9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00 小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00 10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00 11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00 注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创曾签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景 系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。 （二）发行可转换债券募集配套资金 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金， 募集配套资金总额不超过28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转 换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对 价。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资 产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换 债券及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易评估作价 中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益 法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终 评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第1165号资产评估报告，截至2019年 3月31日，标的资产评估增值情况如下： 单位：万元 标的公司 所有者权益 收益法评估基准日的股东全部 权益价值 评估增值率 太格时代 21,383.22 81,639.74 281.79% 标的资产交易作价情况如下： 单位：万元 标的公司 全部股权的评 估价值 全部股权的协商 作价 交易股权比例 交易资产的协商 作价情况 太格时代 81,639.74 81,600.00 69.83% 56,984.32 注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精确数据计算。 三、本次交易支付方式 本次交易拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支 付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下： 单位：元 序号 交易对方 总对价 发行股份对价 发行可转换债券 对价 现金对价 1 刘升权 89,308,389.55 4,465,419.48 40,188,775.30 44,654,194.77 2 陈剑云 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67 3 刘景 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67 4 太格云创 59,928,513.06 2,996,425.65 26,967,830.88 29,964,256.53 5 吴辉 23,258,907.36 1,162,945.37 10,466,508.31 11,629,453.68 6 刘仕兵 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84 7 蒋士林 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84 8 胡颖 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60 9 陈秋琳 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60 合 计 569,843,230.40 28,492,161.52 256,429,453.68 284,921,615.20 （一）发行股份支付情况 1、发行种类、面值和上市地点 上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，拟在上海证券交易所上市。 2、发行价格、定价原则及合理性 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不 得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次次会议决议 公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价如下表： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股） 定价基准日前20交易日均价 8.78 7.90 定价基准日前60交易日均价 9.61 8.65 定价基准日前120交易日均价 9.37 8.43 经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对 方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产 发行价格为10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相 应调整。 3、发行对象、发行方式和数量 本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等8位自然人股东以及太格云 创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格， 具体情况如下： 序号 交易对方 总对价（元） 发行股份比例 发行股份对价 （元） 发行股份数 （股） 1 刘升权 89,308,389.55 5.00% 4,465,419.48 431,441 2 陈剑云 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892 3 刘景 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892 4 太格云创 59,928,513.06 5.00% 2,996,425.65 289,509 5 吴辉 23,258,907.36 5.00% 1,162,945.37 112,361 6 刘仕兵 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180 7 蒋士林 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180 8 胡颖 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703 9 陈秋琳 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703 合 计 569,843,230.40 5.00% 28,492,161.52 2,752,861 注：交易对方所获得股份数量不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。 4、发行股份锁定期 上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交 易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补 偿的股份（如有）。 上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司 分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上 述锁定期限的约定。 交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其 基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置， 包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司 按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他 未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关 规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上 市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 （二）发行可转换债券支付情况 1、发行种类、面值和上市地点 本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。 本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债 券拟在上海证券交易所上市。 2、发行对象、发行方式和数量 本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等8名自 然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额 （计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下： 序号 交易对方 总对价（元） 发行可转换债 券比例 发行可转换债券 对价（元） 发行可转换债 券张数（张） 1 刘升权 89,308,389.55 45.00% 40,188,775.30 401,887 2 陈剑云 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784 3 刘景 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784 4 太格云创 59,928,513.06 45.00% 26,967,830.88 269,678 5 吴辉 23,258,907.36 45.00% 10,466,508.31 104,665 6 刘仕兵 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332 7 蒋士林 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332 8 胡颖 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914 9 陈秋琳 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914 合 计 569,843,230.40 45.00% 256,429,453.68 2,564,290 3、转股价格、定价原则及合理性 （1）初始转股价格 本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方 协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.35元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进 行相应调整。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数 点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本 次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。 当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 4、债券期限和利率、付息期限和方式 本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券 票面利率为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。 本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。 年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换 债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简 称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债 券的当年票面利率。 本次发行的可转换债券的付息方式如下： （1）本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定 节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日 之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 本次交易上市公司拟向交易对方以发行25,642.95万元可转换债券支付交易对价， 票面利率为前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为每年付息一次，到期归还本 金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券4年的利息分别为769.29 万元、769.29万元、769.29万元和25.64万元。而上市公司2016年度、2017年度、 2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,094.59万元、6,861.30万元和 7,033.76万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为7,996.55万元，高于本次 债券1年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三） 项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。 5、锁定期和转股期限 （1）锁定期 上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所 获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换 债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。 交易对方承诺，将严格遵守本协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不 得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接 或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补 偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。 本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁 定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件 和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新 监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调 整。 （2）转股期限 本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续 期终止日为止。 6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款 本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转 股条款。 当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的 最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决 定行使上述权利时，应至少提前30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面 通知一经发出无权撤回。 7、担保和评级事项 本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。 8、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 9、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请 转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应 的当期应计利息。 10、本次发行定向可转换债券方案符合相关规定 2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为 兼并重组支付方式”。 2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管 理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他 公司合并。 2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向 发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转 换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博 弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融 资渠道。 综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。 （三）现金支付情况 1、上市公司在以下条件（1）（2）得到满足之日起10个工作日内聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告， 并在以下条件（3）满足之日起30个工作日内按本条2、条款约定向交易对方支付交 易价款，在交易对方未完成下述第（3）项赔偿义务的情况下，上市公司有权选择在 现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣的部分仍由交易 对方以现金补足： （1）本次交易获得中国证监会核准； （2）标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割； （3）由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公 司在过渡期间的损益出具专项审计报告，且交易对方已根据本协议之过渡期安排及期 间损益归属条款的约定以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内的亏损。 2、上市公司至迟自标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割起45个工作日 内，向交易对方支付全部现金对价，即人民币284,921,615.20元。待本次交易募集配 套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。 四、募集配套资金安排 （一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金， 募集配套资金总额不超过28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转 换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转 换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。 （二）募集配套资金的可转换债券发行情况 1、发行种类、面值和上市地点 本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。 本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债 券拟在上海证券交易所上市。 2、发行对象、发行方式和数量 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配 套资金，募集配套资金总额不超过28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股 份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后，募集配套资金 发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。 本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董 事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部 门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确 定。 3、转股价格、定价原则及合理性 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发 行可转换公司债券的发行期首日。 最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 4、债券期限和利率 本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。 本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。 5、锁定期和转股期限 本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内 将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套 资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交 易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中 至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股 价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股 价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和 股票面值。 在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少 有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的 股东应当回避。 当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金 发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当 期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表 决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在 任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在 发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确 定。 （三）募集配套资金的用途 公司本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。 五、业绩承诺及补偿、奖励 （一）业绩承诺 交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利 润二者之孰低者）如下： 单位：万元 承诺交易对方 2019年度 2020年度 2021年度 刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕 兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（即补偿义务主体） 6,000.00 7,200.00 8,640.00 （二）利润补偿安排 业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现 的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，上市公司应在其每个业绩承 诺年度结束后年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应 在接到上市公司通知后的30日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利 润对应的估值部分对上市公司进行补偿。 业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即2019年度、2020年度和2021年 度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，上市公司应在业绩 承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿 义务人应在接到上市公司通知后的30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润 对应的估值部分对上市公司进行补偿。 业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿， 其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带 责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现 净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额 1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算： 补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补 偿金额）÷100； 补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－ 当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格； 依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果 存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价 由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数， 如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义 务人以现金支付。 若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项， 与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随 补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券 已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。 2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计 算公式为： 补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期 已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。 承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股 份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下， 在各年度计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补 偿、股份补偿与现金不回冲。 （三）减值测试补偿安排 在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计 师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试 报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另 行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限 内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司应在前述《减 值测试报告》出具后10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市 公司通知后的30日内就前述差额对上市公司另行补偿。 补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其 次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责 任。 另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为： 1、应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额） ÷100 2、应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已 补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格 3、应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已 补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额 减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务人 连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标的资 产的比例承担 依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果 存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价 由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数， 如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义 务人以现金支付。 若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等 事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股 份一并补偿给国泰集团。 以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。 承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股 份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义务不 因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司股份发 生所有权转移而予以豁免。 （四）应收账款回收补偿安排 上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核 基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金 额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。 如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面 金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保 证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排约定的剩余股权 回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份 行使出售权或不满足剩余股权收购条件时，由交易对方以现金方式补足。 应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账 面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定 扣除项（如适用）。 1、截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应 收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款； 2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况： （1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、 联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目； （2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因 导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协 商同意扣除的项目。 除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。 如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收 账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准） 之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应 收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付 应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为 限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。 交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的 比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比 例退回。 （五）超额业绩奖励 在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减 值，则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代、国泰集团或其下 属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，奖励金额为标的公司累计实现净利润数超 出累计承诺净利润数部分的35%，不超过本次收购总交易对价的20%，且不超过标 的公司业绩承诺期间，各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得税由收到 超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分配比例由 太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。 六、过渡期安排及期间损益归属 自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或 任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任 何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的 比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。 自标的资产交割日起10个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确 定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过 渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益 的审计基准日为当月月末。 交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的 滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易 发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。 七、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》 的相关规定和国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价情况， 本次交易的相关指标计算如下： 单位：万元 项目 国泰集团 太格时代 拟交易作价 财务指标占比 资产总额 273,375.99 34,480.34 56,984.32 20.84% 资产净额 183,445.49 21,686.49 56,984.32 31.06% 营业收入 86,831.00 18,707.86 - 21.55% 注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。 根据《重组管理办法》的规定，本次重组不构成重大资产重组。但由于本次交易 属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完 成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转 换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方可转换债券全部按照原始转股价完成 转股，一致行动人刘升权、刘景、陈剑云、太格云创合计持有的上市公司股权比例预 计将超过5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的 关联人，因此本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》 的相关规定以及国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价测 算，本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化，即本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务， 主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目 等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。 本次交易后，公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程 服务业务，进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。同时， 太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品服务 的重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易如顺利 完成，公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将得到有 效提升，有助于增强公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利于太格时 代的长远发展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2019年3月31日，本次交易前，民爆投资持有公司20,890.61万股股份， 占公司总股本53.40%，为公司控股股东，实际控制人为江西省国资委。在不考虑本 次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转 换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示： 单位：股，% 股东名称 本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后） 持股数量 持股比 例 持股数量 持股比 例 持股数量 持股比 例 前五大股东 江西省民爆投资有限 公司 208,906,100 53.40 208,906,100 53.02 208,906,100 49.89 江西鑫安信和投资集 团有限责任公司 40,600,000 10.38 40,600,000 10.30 40,600,000 9.70 江西钨业集团有限公 司 27,196,680 6.95 27,196,680 6.90 27,196,680 6.49 江西省省属国有企业 资产经营（控股）有 限公司 7,740,940 1.98 7,740,940 1.96 7,740,940 1.85 全国社会保障基金理 事会转持一户 6,375,880 1.63 6,375,880 1.62 6,375,880 1.52 交易对方 刘升权 - - 431,441 0.11 4,314,407 1.03 陈剑云 - - 862,892 0.22 8,628,920 2.06 刘景 - - 862,892 0.22 8,628,920 2.06 太格云创 - - 289,509 0.07 2,895,093 0.69 吴辉 - - 112,361 0.03 1,123,617 0.27 刘仕兵 - - 56,180 0.01 561,803 0.13 蒋士林 - - 56,180 0.01 561,803 0.13 胡颖 - - 40,703 0.01 407,021 0.10 陈秋琳 - - 40,703 0.01 407,021 0.10 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]004472号），本 次交易前后，上市公司2018年和2019年一季度的主要财务数据变动情况如下： 单位：万元 项目 2019-03-31/2019年一季度 2018-12-31/2018年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 总资产 258,694.67 337,962.91 273,375.99 355,265.67 总负债 58,257.72 124,523.54 73,941.79 142,228.55 归属母公司所有者 权益 184,611.50 190,199.84 183,445.49 189,511.18 营业收入 24,150.09 24,928.61 86,831.00 105,538.86 营业利润 1,130.58 529.58 8,787.82 12,248.81 利润总额 1,136.68 535.67 8,694.08 12,093.47 净利润 908.78 308.28 7,650.04 9,853.57 归属于母公司所有 者的净利润 859.43 382.08 7,033.76 8,340.38 基本每股收益（元/ 股） 0.02 0.01 0.22 0.26 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司已履行的决策程序 2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十 九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预 案等相关议案。 2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。 2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。 2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二 十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。 2、标的公司已履行的决策程序 2019年4月4日和2019年7月30日，太格时代分别召开股东会，同意本次交 易。 3、交易对方已履行的决策程序 2019年3月31日和2019年7月26日，太格云创分别审议同意本次交易。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、江西省国资委对本次交易方案的审批通过； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易事项； 4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。 本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定 性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方关于本次交易作出的重要承诺如下： 序号 承诺 承诺内容 一、交易对方出具的承诺 1 关于所提供 信息真实 性、准确性、 完整性的承 诺函 本次交易中，本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司直接或间 接拥有权益的可转换债券和股份。 2 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本人/本企业及其实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从 事与国泰集团及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通 过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与 国泰集团及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 2、如本人/本企业及其实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国泰集 团及其下属公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本企业及其 实际控制的其他企业将立即通知国泰集团，并将该商业机会给予国泰集（未完）  |