康拓红外:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:康拓红外:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问 报告 说明: d:\Sys Recovery\Desktop\new8\复件 3.申万宏源证券承销保荐有限责任公司 copy.png 签署日期： 二〇一九年 八 月 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ................................ ....... 5 释义 ................................ ........................ 8 重大事项提示 ................................ ................. 12 一、本次交易方案概述 ................................ ......... 12 二、本次交易涉及的股票发行情况 ............................... 17 三、本次交易构成重大资产重组 ................................ . 24 四、本次交易不构成重组上市 ................................ ... 24 五、本次交易构成关联交易 ................................ ..... 24 六、标的资产的评估情况 ................................ ....... 24 七、本次交易对上市公司的影响 ................................ . 25 八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ....................... 27 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................... 28 十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 ................................ ................. 36 十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................. 37 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................... 37 十三、独立财务顾问具备保荐资格 ............................... 38 十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 ............... 38 十五、本次交易涉及的信息披露保密事项 ......................... 41 十六、重组方案于首次董事会通过后，未在6个月内提交股东大会的原因 及合理性，及对重组方案进行重大调整的背景和原因 ................... 43 重大风险提示 ................................ ................. 47 一、本次交易相关风险 ................................ ......... 47 二、标的资产经营风险 ................................ ......... 48 三、重组完成后上市公司的风险 ................................ . 51 四、其他风险 ................................ ................. 54 第一节 交易概述 ................................ ............. 55 一、本次交易的背景和目的 ................................ ..... 55 二、本次交易决策过程和批准情况 ............................... 57 三、本次交易具体方案 ................................ ......... 58 四、本次交易构成重大资产重组 ................................ . 79 五、本次交易不构成重组上市 ................................ ... 79 六、本次交易构成关联交易 ................................ ..... 80 七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ..................... 80 八、本次交易属于同一控制下企业合并，不产生商誉 ............... 80 第二节 上市公司基本情况 ................................ ..... 81 一、上市公司基本情况简介 ................................ ..... 81 二、历史沿革及股本变动情况 ................................ ... 81 三、最近六十个月控股权变动情况 ............................... 89 四、最近三年重大资产重组情况 ................................ . 89 五、控股股东及实际控制人 ................................ ..... 89 六、主营业务发展情况 ................................ ......... 90 七、最近三年及一期的主要财务指标 ............................. 98 八、上市公司合法合规情况说明 ................................ . 98 第三节 交易对方基本情况 ................................ ..... 99 一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况 ............. 99 二、募集配套资金认购方航天投资基本情况 ...................... 103 第四节 交易标的基本情况 ................................ .... 111 一、轩宇空间 ................................ ................ 111 二、轩宇智能 ................................ ................ 156 三、标的资产的其他相关事项 ................................ .. 200 第五节 发行股份情况 ................................ ........ 339 一、发行股份购买资产情况 ................................ .... 339 二、募集配套资金情况 ................................ ........ 344 第六节 标的资产估值及定价情况 .............................. 392 一、评估概况 ................................ ................ 392 二、评估方法 ................................ ................ 393 三、轩宇空间评估情况 ................................ ........ 403 四、轩宇智能评估情况 ................................ ........ 434 五、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............ 462 六、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协 议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应 对措施及其对评估或估值的影响 ................................ .... 475 七、交易标的与上市公司现有业务的协同效应 .................... 475 八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............ 477 九、标的资产评估补充事项 ................................ .... 478 第七节 本次交易主要合同 ................................ .... 531 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 . 531 二、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容 ................... 539 三、《轩宇空间盈利补偿协议》的主要内容 ....................... 544 四、《轩宇智能盈利补偿协议》的主要内容 ....................... 549 第八节 独立财务顾问核查意见 ................................ 554 一、基本假设 ................................ ................ 554 二、本次交易的合规性分析 ................................ .... 554 三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ........ 568 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .............. 568 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评 估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合 理性、预期收益的可实现性的核查意见 .............................. 570 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题 ................................ .......... 578 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析 ................................ ............ 591 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 ................................ .............................. 595 九、对本次交易是否构成关 联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................ 598 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补 偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................ .. 599 十一、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证 券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核 查并发表意见 ................................ .................... 599 十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾 问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备 案情况进行核查并发表明确意 见 ................................ .............................. 599 十三、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析 .................. 600 十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符 合《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合 法权益的精神等发表核查意见 ................................ ...... 601 十五、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 .................. 604 第九节 独立财务顾问结论意见 ................................ 606 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................... 608 一、内核程序 ................................ ................ 608 二、内核意见 ................................ ................ 608 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源受康拓红外委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向康拓红外全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律 规范的相关要求，以及 康拓红外 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》 及其补充协议 ， 康拓红外 及交易对方提供的有关资料、 康拓红外 董事会 编制的《 北京康拓红外技术股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 》，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向 康拓红外 全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2 、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供 的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3 、截至本独立财务顾问报告出具之日， 申万宏源 就 康拓红外 本次发行股份 及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事 项向 康拓红外 全体股东提供独立核查意见。 4 、本独立财务顾问对《 北京康拓红外技术股份有限公司 发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 》的独立财务顾 问报告已经提交 申万宏源 内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务 顾问报告。 5 、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为 康拓红外 本次发行股份 及支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《 北京康拓红外技术股 份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案） （修订稿） 》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6 、对于对本独立财务顾问 报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8 、本独立财务顾问报告不构成对 康拓红外 的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真 阅读 康拓红外 董事会发布的《 北 京康拓红外技术 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） （修订稿） 》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对 康拓红外 发行股份及支 付现金购买资产的事项出具《 北京康拓红外技术 股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 》的核查意见， 并作出以下承诺： 1 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方 披露的文件内容不存在实质性差异。 2 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3 、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《 北京康拓红 外技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） 》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定， 所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交 申万宏源 内核 机构审查，内核机构同意出具此专 业意见。 5 、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 释义 除非另有说明，以下简称在 本独立财务顾问报告 中具有如下含义： 一、普通名词释义 康拓红外、上市公司、 公司 指 北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板上市， 股票代码：300455 本独立财务顾问报告、 本报告、独立财务顾问 报告 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 报告书、重组报告书 指 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿） 反馈回复 指 北京康拓红外技术股份有限公司关于<中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复（修订稿） 康拓红外有限 指 北京康拓红外技术有限公司，康拓红外前身 航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司 神舟投资 指 航天神舟投资管理有限公司 航天投资 指 航天投资控股有限公司 航天财务 指 航天科技财务有限责任公司 轩宇空间 指 北京轩宇空间科技有限公司 轩宇智能 指 北京轩宇智能科技有限公司 康拓科技 指 北京康拓科技有限公司 轩宇信息 指 北京轩宇信息技术有限公司 中核集团 指 中国核工业集团有限公司 上海丰瑞 指 上海丰瑞投资集团有限公司 瑞石投资 指 中投瑞石投资管理有限责任公司，原名为瑞石投资管理 有限责任公司 IFR 指 国际机器人联合会 IAF 指 国际宇航联合会 SIA 指 美国卫星产业协会 交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京控制工 程研究所；非公开发行A股股份募集配套资金的交易对 方为航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定 投资者 发行股份及支付现金购 买资产的交易对方 指 北京控制工程研究所 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 指 康拓红外以发行股份及支付现金方式向北京控制工程研 究所购买其持有的轩宇空间100%股权、轩宇智能100% 股权，并募集配套资金 募集配套资金 指 康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行A股 股份募集配套资金 非公开发行A股股份募 集配套资金的交易对 方、募集配套资金认购 方 指 航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资 者 发行股份及支付现金购 买资产的交易标的、标 的资产 指 轩宇空间100%股权及轩宇智能100%股权 标的公司 指 轩宇空间、轩宇智能 《发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补 充协议 指 上市公司与交易对方北京控制工程研究所于2018年5月 14日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控 制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》， 以及上市公司与交易对方北京控制工程研究所于2019 年4月8日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与 北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》 《股份认购协议》及其 补充协议 指 上市公司与募集配套资金认购方航天投资于2018年5月 14日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生 效条件的股份认购协议》，以及上市公司与募集配套资 金认购方航天投资于2018年12月27日签署的《北京康 拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协 议之补充协议》 《盈利补偿协议》 指 《轩宇空间盈利补偿协议》与《轩宇智能盈利补偿协议》 合称 《轩宇空间盈利补偿协 议》 指 上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署 的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预 测补偿协议书》 《轩宇智能盈利补偿协 议》 指 上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署 的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预 测补偿协议书》 评估基准日 指 2018年7月31日 加期评估基准日 指 2019年4月30日 审计基准日 指 2019年4月30日 定价基准日 指 发行股份购买资产定价基准日：康拓红外2019年第二次 临时董事会审议通过本次重组相关议案的董事会决议公 告日 募集配套资金定价基准日：发行期首日 资产交割日 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件 全部满足后，各方签署与标的资产相关交割协议的当日 资产交割基准日、资产 指 资产交割日前一个月的月末日 交割的审计基准日 过渡期 指 评估基准日至资产交割基准日止 报告期 指 2017年度、2018年度及2019年1-4月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《解答（2018年修订）》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答（2018年修订）》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工业与信息化部、工信 部 指 中华人民共和国工业与信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国防科工局 指 中国国家国防科技工业局 申万宏源、主承销商、 独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 观韬、律师 指 北京观韬中茂律师事务所 大华、大华会计师事务 所、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 二、专业名词释义 THDS 指 Trace Hotbox Detection System，铁路车辆红外线轴温探测系统 ASIC 指 Application Specific Integrated Circuits，专用集成电路，指应特定用 户要求或特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。 SiP 指 System In a Package，系统级封装，是将多种功能芯片，包括处理 器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整 的功能。 SoC 指 System On a Chip，系统级芯片，是一个有专用目标的集成电路， 其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。 PUE 指 Power Usage Effectiveness，评价数据中心能源效率的指标，是数据 中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。PUE=数据中心总 设备能耗/IT设备能耗 FPGA 指 Field-Programmable Gate Array，现场可编程门列阵 WBS 指 Work Breakdown Structure，工作分解结构 GUI 指 Graphical User Interface，图形用户界面 Gy 指 物理量单位，即1kg被辐照物质吸收1焦耳的能量为1戈瑞，常用 千戈瑞（kGy）表示。 PLM 指 Product Lifecycle Management，产品生命周期管理 PDM 指 Product Data Management，产品数据管理 Gy/h 指 吸收剂量率，指每小时物质的辐射吸收剂量 Fabless 指 无晶圆生产设计企业 注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据 计算时四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项 内容组成，募集配套资金在发行股 份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上 再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 具体交易方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 北京控制工程研究所 购买其 持有的轩宇空间 100% 股权和轩宇智能 100% 股权。 根据中企华出具的中企华评报字 JG(2018) 第 0019 - 1 号及中企华评报字 JG(2018) 第 0019 - 2 号资产评估报告 ，轩宇空间 100% 股权的评估值为 83,973 . 53 万元，轩宇智能 100% 股权的评估值为 13,064 . 73 万元。 经交易双方协商确定，轩宇空间 100% 股权的交易作价为 83,973 . 53 万元，轩 宇智能 100% 股权的交易作价为 13,064 . 73 万元，交易总对价合计为 97,038 . 26 万 元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。 具体支付方式如下： 单位：元 序 号 交易 对方 标的 资产 交易总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量 （股） 1 北京 控制 工程 研究 所 轩宇 空间 100% 股权 839,735,300.00 125,960,282.06 713,775,017.94 109,139,911 2 轩宇 智能 100% 股权 130,647,300.00 19,597,086.30 111,050,213.70 16,980,155 合计 970,382,600.00 145,557,368.36 824,825,231.64 126,120,066 本次发行股份的股票发行价格 调整 为 6.54 元 / 股。交易对方获得上市公司股 份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整， 发行数量根据发行价格的调整情况 进行相应调整后 ， 康拓红外向交易对方合计需发行股份 126,120,066 股，支付现 金 145,557, 368.36 元 。 （二）募集配套资金 康拓红外拟向航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者以 非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过 82,482.00 万元，不超过以发行股 份购买资产交易价格的 100% 且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20% 。 根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股 份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行 询价 ：（ 1 ）不低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价 且不低于 上市公司 本次发行股份及支付现金购买 资产的股份发行价格 ；（ 2 ）低于发行期首日前 20 个 交易日公司股票均价但不低 于 90% ，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% ，且不 低于 上市公司 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板发行管理办法》、《上市公司非公 开 发行股票实施细则》等相关规定，根 据 询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。 航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过 20,000 万元（不含 20,000 万元），但不低于募集配套资金总额的 20% 。 航天投资不参与 询价 但接受 询价 结果，其认购价格与其他发行对象的认购价 格相同。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整。 募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的 公司 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发 及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模 块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设 、补充标的 公司 流动资金 和偿还债务 。 募集配套 资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实 施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （三）重组方案重大调整相关事项说明 1、对重组方案调整的基本 情况 2018年5月14日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议，首次就重大资 产重组作出决议 。2018年5月29日，公司向深圳证券交易所提交了《北京康拓 红外技术股份有限公司对深圳证券交易所〈关于对北京康拓红外技术股份有限公 司的重组问询函〉的回复》，并披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称 “重组预案修订稿”）。 公司于 2018 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的重 组方案 已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下： 调整内容 调整前 调整后 发行股份的 定价基准日 第三届董事会第九次会议决议公 告日 第三届董事会第 十三 次会议决议 公告日 评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日 评估结果 轩宇空间 100% 股权的 预评估值 为 83,774.06 万元，轩宇智能 100% 股权的 预评估值 为 13,046.55 万元 轩宇空间 100% 股权 的 评估结果 为 83,973.53 万元，轩宇智能 100% 股权的 评估结果 为 13,064.73 万元 交易作价 交易总对价为 96,820.61 万元 交易总对价为 97,038.26 万元 发行股份购买 资产的发行股 份价格 10.05 元 / 股（除权除息后，发行价 格为 7.67 元 / 股） 5.79 元 / 股 发行股份购买 资产的发行股 份数量 81,888,081 股（除权除息后，发行 数量为 108,442,350 股） 142,456,861 股 募集配套资金 金额 79,397 .00 万元 82,482.00 万元 募集资金用途 募集配套资 金在支付本次交易现 金对价及中介机构费用后，将用 于标的 公司 顺义航天产业园卫星 应用智能装备产业基地项目、智 能装备控制系统部组件研发及能 力建设项目、新一代智能测控仿 真系统研发及能力建设项目、智 募集配套资金在支付本次交易现 金对价及中介机构费用后，将用 于标的 公司 顺义航天产业园卫星 应用智能装备产业基地项目、智 能装备控制系统部组件研发及能 力建设项目、新一代智能测控仿 真系统研发及能力建设项目、智 调整内容 调整前 调整后 能微系统模块研发及能力建设项 目、特种机器人研发及能力建设 项目等建设。 能微系统模块研发及能力建设项 目、特种机器人研发及能力建设 项目 等建设，以及补充标的公司 流动资金和偿还债务。 2、重组方案调整构成重大调整 重组方案调整包括增加配套募集资金金额。根据 2015 年 9 月 18 日中国证监 会发布 的 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“新增配套募集资 金，应当视为构成对重组方案重大调整”，重组方案调整构成对原方案的重大调 整。 3、对重组方案进行调整的原因 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 （ 2018 年修订）》，“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出 决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。” 为了实现智能装备产业的聚焦发展，提升航天技术转化和产业升级能力， 北 京控制工程研究所 对轩宇智能以现金增资 2,900 万元用于支撑其未来发展的能力 建设和产品研发，以及相关运营资金支出。财政部于 2017 年 12 月 28 日同意增 资并下发财防 [2017]338 号文 。 2018 年 1 月 31 日， 北京控制工程研究所 对轩宇 智能完成增资。 虽然 上述 增资事项 在 上市公司停牌期间完成，但该 次 增资 款 已设定明确、合 理资金用途。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问 题与解答（ 2018 年修订）》的规定，在计算本次重组募集配套资金上限时，无需 将上述增资入股标的 公司 部分对应的交易价格扣除 。 4、对方案调整所履行的程序 针对方案调整，上市公司及相关各方均履行 了 必要的审批程序，具体如下： 2018年12月17日，航天投资审议通过重组相关议案，并同意与康拓红外 签署《股份认购协议之补充协议》。 2018年12月26日，轩宇空间股东作出股东决定，同意重组相关事项。 2018年12月26日，轩宇智能股东作出股东决定，同意重组相关事项。 2018年12月26日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过重组 相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》和《盈利补偿协议》。 2018年12月27日，康拓红外召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 重组方案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 （四）发行价格调整相关事项说明 1、发行价格调整基本情况 公司2018年年度股东大会关于重组方案相关议案未能获得通过。 公司召开2019年第二次临时董事会，调整公司发行股份购买资产发行价格， 并继续推进本次重组。 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，“发 行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出 发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基 准日。”发行股份的定价基准日调整为2019年第二次临时董事会决议公告日。 经公司第三届董事会第十五次会议和2018年年度股东大会审议决定，以截 至2018年12月31日公司总股本509,600,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东转 增0股，共派发现金红利25,480,000.00元。根据本次交易方案及公司上述利润 分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购 买资产的发行价格调整为6.54元/股。 2、发行价格调整不构成重大调整 根据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布 的 《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》， 发行价格调整不属于重组方案重大调整的内容。 3、方案调整所履行的程序 2019年4月8日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过继续推 进重组相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》和《盈利补偿协议》。 2019年4月8日，康拓红外召开2019年第二次临时董事会，审议通过继续 推进重组相关议案，并与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 2 019 年 4 月 19 日，本次重组发行股份价格调整相关事项获得国务院国资委 的 同意。 2019 年 4 月 25 日， 本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过。 4、方案调整具体情况 调整内容 调整前 调整后 发行股份的 定价基准日 第三届董事会第 十三 次会议决议 公告日 2019 年第二次临时董事会决议公 告日 发行价格 5.79 元 / 股 6.59 元 / 股 现金支付对价 145,557,374.81 元 145,557,375.60 元 股份支付对价 824,825,225.19 元 824,825,224.40 元 股份支付数量 142,456,861 股 125,163,160 股 二、本次交易涉及的股票发行情况 （一）发行股份的种类和面值 本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（ A 股）， 每股 面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为 北京控制工程研究所 。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为包括航天投资在内的不超过 5 名符合中国 证监会规定的特定投资者。除航天投资外，其余发行对象最终在取得发行批文后 通过询价方式确定。 （三）发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据 本次交易 原定价基准日为 2018 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第 十三次 会议决议公告日 。 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告 [2016]17 号）规定，定价基准日调整为上市公司就本次重组事宜于 201 9 年 4 月 8 日召开的 2019 年第二次临时董事会 决议公告日。 定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票 交易均价的 90% 分别为 7.5 0 元 / 股、 6.9 5 元 / 股及 6.5 9 元 / 股。 经计算，本次发行 股份购买资产可选择的市场参考价为： 时间区间 参考价（元 / 股） 参考价的 90% （元 / 股） 公告日前 20 个交易日 8.3 3 7.5 0 公告日 前 60 个交易日 7. 71 6.9 5 公告日前 120 个交易日 7.31 6. 5 9 综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组 董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方 的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的董事会决议公告日前 1 20 个股票交易 日均价的 90% 作为发行价格，即 6.5 9 元 / 股。本次发行股份购买资产的股票发行 价格不低于市场参考价的 90% ，具有合理性。 其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 1 20 个交易日公司股票交易均 价 = 定价基准日前 1 20 个交易日股 票交易总额 / 定价基准日前 1 20 个交易日股票交 易总量。 经公司第三届董事会第十五次会议和2018年年度股东大会审议决定，以截 至2018年12月31日公司总股本509,600,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东转 增0股，共派发现金红利25,480,000.00元。根据本次交易方案及公司上述利润 分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购 买资产的发行价格调整为6.54元/股。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公 司如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（ 1 ）不低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价 ，且不低于 上市公司 本次发行股份及支付现 金购买资产的股份发行价格 ；（ 2 ）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价 但不低于 90% ，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% ， 且不低于 上市公司 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 。 最终发行价 格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根 据 询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。 航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过 20,000 万元（不含 20,000 万元），但不低于募集配套资金总额的 20% 。航天投资 不参与 询价 但接受 询价 结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价 格将根据法律法规的规定进行 相应调整。 （四）发行数量 根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关 交易协议，上市公司需向 北京控制工程研究所 共计发行股份 125,163,160 股。 发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司需向北京控制 工程研究所共计发行股份 126,120,066 股。 上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 82,482.00 万元，不超过以发行股 份购买资产交易价格的 100% 且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20% 。 （五）上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 （六）股份锁定安排 1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况 北京控制工程研究所作为发行股份购买资产交易对方，针对其通过本次交易 而获得的上市公司股票的锁定期安排如下： “ （ 1 ）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股 票上市之日起 36 个月内不转让或解禁。 （ 2 ）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 （ 3 ）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信 息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 （ 4 ）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （ 5 ）股份锁定期结束后按中国 证监会 及 深交所 的有关规定执行转让或解禁 事宜。 （ 6 ）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股 本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。 ” 2、募集配套资金认购方的股票锁定情况 航天投资作为上市公司关联 方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市 公司股票的锁定期安排如下： “ （ 1 ）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股 份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让， 36 个月后根据中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。 （ 2 ）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （ 3 ）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （ 4 ）股份锁定期结束后按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行转让或 解禁事宜。 （ 5 ）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股 本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 ” 除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票 发行结束之日起 12 个月内不得转让或解禁。 （七）盈利承诺及补偿 1. 盈利承诺及补偿 本次交易拟注入标的 资产 使用收益法评估结果作为其定价参考依据，根据 《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方 北京控制工程研究所 须 与上市公 司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切实可行的 利润补偿协议。 根据上市公司与交易对方于 201 9 年 4 月 8 日签署的 《轩宇空间盈利补偿协 议》 ， 北京控制工程研究所 承诺，轩宇空间 2019 年、 2020 年、 2021 年度的承诺 净利润分别不低于 6,415.81 万元、 8,404.51 万元和 9,755.70 万元 （以下简称 “ 承 诺净利润 ” ） 。 在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非 经常性损益后的净利润（以下简称 “ 实际净利润 ” ）小于当期累积承诺净利润， 则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。 根据上市公司与交易对方于 201 9 年 4 月 8 日签署的《轩宇 智能盈利补偿协 议》， 北京控制工程研究所 承诺，轩宇智能 2019 年、 2020 年、 2021 年度的承诺 净利润分别不低于 1,259.36 万元、 2,240.18 万元和 2,668.66 万元。 （以下简称 “ 承 诺净利润 ” ）。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非 经常性损益后的净利润（以下简称 “ 实际净利润 ” ）小于当期累积承诺净利润， 则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。 根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺，对于其通过本次交 易 取得 的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持 的股份），在完 成业绩承诺前交易对方不通过任何方式对其通过本次交易 取得 的全部股份进行 质押。 根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间使用了 上市公司本次重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用募集资金的金额 向上市公司支付利息。因此，在确定标的公司盈利承诺是否完成时，标的公司实 际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损害上市公司 和中小股东的利益。 2. 减值测试安排 补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度 业绩承诺实现情况的《专项审核意 见》出具后 30 日内就减值测试结果出具《专项审核报告》。 北京控制工程研究所 承诺：如标的公司期末减值额 > 累计已补偿金额，则 北 京控制工程研究所 需向上市公司另行补偿。 在任何情况下，交易 对 方因 标的资产 实际实现的净利润低于承诺净利润而发 生的补偿、因 标的资产 减值而发生的补偿累计不超过其在本次重组中所获取的交 易对价 的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得 （收到）交易总对价的剩余金额 。 具体补偿办法详见 本独立财务顾问报告 “ 第七节本次交易 主要合同 / 三、《轩 宇空间盈利补偿协 议》的主要内容 / （三）利润补偿及减值测试 ” 。 （八）过渡期损益归属 自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间，本次交易完成 后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则 及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具 专项 审计报告，以确定标的资产在 过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市 公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对 方 北京控制工程研究所 向上市公司以现金方式补足。 （九）滚存未分配利润的安排 标的资产交割完成后，标的 资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配 利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将由 公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照 本次募集配套资金完成后的股份比例共享。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产与上市公司 2017 年财务指标对比如下： 单位：万元 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 标的资产 [ 注 ] 康拓红外 标的资产相应指标 占康拓红外的 比例 资产总额 97,038.26 81,760.52 118.69% 净资产额 97,038.26 70,258.33 138.12% 营业收入 35,418. 3 2 29,490.15 120.10% 注：本表中标的资产的资产总额按资产总额和成交金额中的较高者计；资产净额按净资 产额和成交金额中的较高者计。 根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达 到 50% 以上，且标的资产净资产额超过 5,000 万元。根据《重 组办法》第十二条 和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形， 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前， 上市 公司控股股东为神舟投资，实际控制人为航天科技集团； 本次交易完成后， 上市 公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交 易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易构成关联交易 本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方 北京控制工程研究所 、募 集配套资金的认购 方之一航天投资与 上市公司 为受同一实际控制人航天科技集 团控制的单位及企业。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 上市公司 控股股东神舟投资、其他关联股东、关联董事将在上市公司审议本 次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。 六、标的资产的评估情况 本次交易标的资产的评估基准日为 201 8 年 7 月 31 日，本次交易标的资产的 评估情况如下： （一）轩宇空间的评估情况 根据中企华出具的中企华评报字 JG(2018) 第 0019 - 1 号《资产评估报告》，截 至评估基准日，轩宇空间的净资产账面价值为 4,071.86 万元， 采用资产基础法评 估值 为 17,036.14 万元，增值额为 12,964.28 万元，增值率为 318.39 % ； 采用收益 法的评估值为 83,973.53 万元，评估增值 79,901.67 万元，增值率为 1,962.29 % 。 （二）轩宇智能的评估情况 根据中企华出具的中企华评报字 JG(2018) 第 0019 - 2 号《资产评估报告》，截 至评估基准日，轩宇智能的净资产账面价值为 3,677.93 万元，采用资产基础法评 估值为 7,5 7 1.12 万元，增值额为 3,8 9 3.19 万元，增值率为 105. 85 % ；采用收益法 的评估值为 13,064. 73 万元，评估增值 9,386.80 万元，增值率为 255.22 % 。 加期评估情况如下： 鉴于上述标的资产评估报告的有效期截至 2019 年 7 月 30 日，评估机构以 2019 年 4 月 30 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。根据中企华 出具的中企华评报字 JG(2019) 第 0013 - 01 号《评估报告》和中企华评报字 JG(2019) 第 0013 - 02 号《评估报告》，采用收益法确定的标的公司轩宇空间和轩宇智能于 评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为 89,541.89 万元和 13,889.84 万元， 较以 2018 年 7 月 31 日为 基准日的评估值分别增加 5,568.36 万元和 825.11 万元， 标的公司未出现评估减值情况。 根据加期评估结果，自评估基准日 2018 年 7 月 31 日以来，标的资产的价值 未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用 2018 年 7 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的公司 100% 股权的交易价格仍为 97,038.26 万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据大华会计师出具审计报告、审阅报告和备考财务报表审阅报告，上市公 司在本次交易前后的主要财务数据如下所示： 单位：万元、元 / 股 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 交易前 交易后 （备考） 交易前 交易后 （备考） 资产总额 84,539.23 143,047.80 86,250.45 142,336.18 负债总额 11,259.77 72,835.27 11,562.40 70,129.69 所有者权益合 计 73,279.45 70,212.53 74,688.06 72,206.49 归属于母公司 的所有者权益 73,279.45 70,212.53 74,688.06 72,2 06.49 归属于母公司 股东每股净资 产 1.44 1.10 1.47 1.14 项目 2019年1-4月 2018年度 交易前 交易后 （备考） 交易前 交易后 （备考） 营业收入 5,178.78 10,822.89 31,234.68 77,850.92 营业利润 1,371.08 539.83 8,500.14 14,350.72 利润总额 1,371.60 540.36 8,518.94 14,369.01 归属于母公司 股东的净利润 1,139.40 275.81 7,565.73 12,520.52 扣除非经常性 损益后归属于 母公司股东的 净利润 1,012.16 124.67 7,104.21 12,038.28 基本每股收益 0.0224 0.0043 0.15 0. 20 扣除非经常性 损益后基本每 股收益 0.0199 0.0020 0.1 4 0.1 9 注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。 201 8 年基本每股收益和稀释每股 收益以公司最新股票总数 50,960 万股为基数计算。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结 构的影响如 下： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 1 神舟投资 184,799,091 36.26% 184,799,091 29.07% 2 北京控制工 程研究所 - - 126,120,066 19.84% 3 航天投资 73,280,084 14.38% 73,280,084 11.53% 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 4 殷延超 7,607,600 1.49% 7,607,600 1.20% 5 公茂财 4,586,400 0.90% 4,586,400 0 .72% 6 其他股东 239,326,825 46.97% 239,326,825 37.65% 合计 509,600,000 100.00% 635,720,066 100 .00 % 本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，受上市 公司实际控制人航天科技集团控制的神舟投资、 北京控制工程研究所 、航天投资 合计持有上市公司 60.44% 股份，上市公司的实际控制人仍为航天科技集团。 八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过； 2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意； 3、本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过； 4、本次交易相关议案已经航天投资审议通过； 5、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第九次会议审议通 过； 6、本次交易已取得财政部预批复； 7、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案； 8、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议 通过； 9、本次交易已取得国务院国资委的正式批复； （未完）  |