中嘉博创:公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
原标题:中嘉博创:关于公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿） 股票简称：中嘉博创 股票代码：000889 说明: C:\Users\ThinkPad\Desktop\中嘉博创LOGO.png 关于中嘉博创信息技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 说明: C:\Users\lv\AppData\Local\Packages\Microsoft.Office.Desktop_8wekyb3d8bbwe\AC\INetCache\Content.Word\中天国富logo 20171027.jpg 二〇一九年 八 月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019年6月27日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（191339号）所附《关于中嘉博创信息技术股份有限公司公开发 行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中 天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中嘉博创信息技术股份有限 公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申请人”或“中嘉博创”）公开发行 可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人、发行人会计师亚太（集团）会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师北京市中伦律师 事务所（以下简称“律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所 提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本反馈意见回复引用简称或名词的释义与《中嘉博创信息技 术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。 本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存 在尾数差异。 目录 一、重点问题 ................................ ................................ ............................ 5 1. 请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内 受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 5 2. 根据申请文件，上市公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） 大比例质押所持股份，中兆投资、通泰达等主要股东也存在较高比例的股权 质押情况。请申请人结合主要股东股权质押的原因及合理性、质押资金具体 用途、约定的质权实现情形、主要股东财务状况和清偿能力、股价变动情况 等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致公司控制 权发生变更，以及主要股东维持控制权稳定性的相关措施。请 保荐机构和申 请人律师发表核查意见。 ................................ ................................ .............. 10 3. 根据申请文件，上市公司关联方联动优势科技有限公司是属于其信息智 能传输业务前五大客户，且报告期内交易金额逐年上升。请申请人补充说明 并披露，上述关联交易的必要性，是否依法履行内部决策程序，是否对联动 优势构成重大依赖，是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺。请 保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................ ................... 19 4. 根据申请文件，本次募投项目包括基站站址运营项目、智能通信服务平 台项目、融合通信服务平台项目、综合办公大楼项目、补充流动资金等。请 申请人：（ 1 ）用通俗易懂、浅白平实的语言，描述相关募投项目的具体情况 和运营模式；（ 2 ）补充说明并披露实施基站站址运营项目、智能通信服务平 台项目、融合通信服务平台项目除履行备案程序外，是否需要具备相关资质， 是否需要取得行业主管部门的审批或许可。请保荐机构及申请人律师核查并 发表意见。 ................................ ................................ ................................ ...... 26 5. 申请人本次拟募集资金 12 亿元，投资于基站站址运营项目等，请申请人 补充说明：（ 1 ）募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投 资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以 募集资金投入。（ 2 ）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说 明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（ 3 ）本次募投 项目生产的主要产品或实现的主要功能，与公司当前业务 是否存在差异，公 司是否具备技术、人员、市场等储备。（ 4 ）基站站址运营项目的具体建设内 容，投资规模的合理性；经营模式与盈利模式；是否已经明确建设地点；是 否涉及与其他方的合作，项目未来市场需求是否依赖于运营商和铁塔公司的 未来建设发展规划，是否已签订合同或协议，项目前景是否存在重大不确定 性风险。（ 5 ）智能通信服务平台项目、融合通信平台项目两个项目的盈利模 式，结合在手订单、市场空间以及现有业务开展情况，说明本次募投资金投 资上述项目的必要性、合理性，是否存在新增产能无法消纳的风险。（ 6 ）结 合现有员工人数、人均占地面积 、现有房产持有情况、未来业务发展规划等， 进一步说明以募集资金购置办公大楼的必要性，购置规模的合理性，是否存 在闲置的风险。（ 7 ）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。 ................................ ................................ ................................ ......................... 40 6. 申请人分别于 2014 年、 2018 年发行股份购买创世漫道、嘉华信息股权， 于 2015 年收购长实通信股权。截至最近一期末，申请人商誉金额为 297,153.95 万元，占公司期末总资产的比例为 55.76% 。请 申请人补充说明： （ 1 ）多次进行大额并购的原因，是否与公司业务具有协同效应，业绩承诺 实现情况，是否已达到业绩承诺；结合收购标的报告期内的业绩实现情况， 说明收购后的整合效果是否良好。（ 2 ）历次收购定价及评估情况，定价是否 公允合理，商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产，确认的依据及 合理性。（ 3 ）结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预 测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异 , 等，定量分析并补充披露 商誉减值准备计提充分性。（ 4 ）除收购标的资产相关业务外其他业务经营情 况，其他业务是否存在经营状况 较差的情形，是否存在向标的公司输入利益 的情况。 ................................ ................................ ................................ ......... 79 7. 报告期内，公司应收账款金额快速增长，最近一期末达 10.5 亿元。请申 请人结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因， 补充说明应收账款期后回款情况，结合上述情况及同行业可比上市公司情况 对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会 计师发表核查意见。 ................................ ................................ ..................... 122 8. 报告期内，申请人综合毛利率逐年下降，请申请人结合与同行业上市公 司的比较情况，补充说明毛利率下降原因，是否对本次募投项目构成重大不 利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................ ........... 135 9. 最近一期末，申请人短期借款余额为 3.8 亿元，长期借款余额为 1.85 亿 元，均出现大幅增长，同时，申请人最近一期 末货币资金余额为 6.9 亿元， 为历年最高。请申请人补充说明：（ 1 ）结合公司现金流情况、资产负债状况、 未来资金支出计划等，进一步说明大额借款的必要性、合理性。（ 2 ）货币资 金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；是否存在通 过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。请保荐机构及会计师发表核查 意见。 ................................ ................................ ................................ ............ 145 10. 请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟 实施的 财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最 近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下 同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平 说明本次募集资金量的必要性。 ................................ ................................ .. 157 二、一般问题 ................................ ................................ ........................ 165 1. 请申请 人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的 情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。 ................................ ................................ ...... 166 一、重点问题 1. 请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内 受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、 公司 及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚 及整改 情 况 公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚的情况简要列示 如下： 序号 处罚时间 处罚部门 处罚文号 处罚对 象 罚款金额 （万元） 处罚事由 1 2016年8 月26日 三门县安全 生产监督管 理局 《行政处罚决定 书》（三安监管罚 [2016]18-1号） 长实通 信台州 分公司 35.00 未督促从业人员严格执行 安全生产规章制度和安全 操作规程，现场监管不到 位，导致事故的发生 2 2018年7 月2日 东莞市国家 税务局万江 税务分局 《税务行政处罚 决定书》（万江国 税罚[2018]74号） 长实通 信东莞 分公司 0.20 未按规定保存、报送开具 发票的数据 公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚及整改的具体情 况如下： （一） 生产安全事故处罚 1、处罚情况 2016年8月26日，长实通信台州分公司两名员工在三门县亭旁镇坑杨村通 信基站进行挂高测量时，由于现场风力较大，卷尺触碰到附近的10千伏高压 线，导致两名员工触电后经抢救无效死亡。 三门县安全生产监督管理局于2016年11月17日向长实通信台州分公司出 具了《行政处罚决定书》（三安监管罚[2016]18-1号），对长实通信台州分公司 处以35万元罚款。同时，《行政处罚决定书》认定： “…… 广东长实通信科技有限公司台州分公司未督促从业人员严格执行安全生产 规章制度和安全操作规程，现场监管不到位，导致事故的发生。其行为涉嫌违 反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条：‘生产经营单位应当教育和督 促从业人员严格执行本单位安全生产规章制度和操作规程；并向从业人员如实 告知作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施以及事故应急措施。’之规 定，对这起死亡事故负有一定责任。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项：‘发生生产安全 事故，对负有责任的生产经营单位除要求依法承担相应的赔偿等责任外，由安 全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款（一）发生一般事故的，处二十万元 以上五十万元以下的罚款。’ 参照台州市安全生产监督管理局《关于印发一般等级生产安全责任事故发生 单位行政处罚裁量的指导意见的通知》（台安监管[2016]85号）一般等级生产安 全责任事故发生单位行政处罚裁量的指导意见：‘三、裁量标准，2、事故造成 2人死亡，或者7（含）人以上9（含）人以下重伤，或者700万元以上1000万 元以下直接经济损失的，处以35万元的罚款。’ ……” 在收到《行政处罚决定书》后，长实通信及时缴纳了全额罚款。 就上述安全生产事故， 三门县安全生产监督管理局 于 2019 年 1 月 29 日出具 《证明》，确认上述安全事故不属于较大及以上生产安全事故。除上述事项外， 报告期内长实通信不存在其他因安全生产而受到行政处罚的情形。 2 、整改情况 上述安全事故发生后，长实通信迅速做出反应，积极妥善处理相关事故，并 深刻汲取事故教训，全面、深入的开展了整改及防范工作，有效地落实整改措施， 杜绝同类事故的再次发生。具体整改情况如下： （ 1 ） 长实通信对各业务环节及岗位进行了全面、深入、详尽的风险排查及 评估，进一步修订和完善了《安全 生产责任制度》及其各项子制度，并针对风险 因素制定了详尽的处置方案，不定期组织演练，提高员工的现场应急处理能力和 风险防范能力。 （ 2 ） 长实通信进一步完善了《安全生产教育培训制度》制度，对全体员工 进行现场安全培训教育，并有针对性地分别对各岗位员工进行专项安全制度、操 作规程培训，全面提高员工的安全意识、风险意识以及专业安全知识。 （ 3 ） 长实通信根据《安全生产责任奖惩制度》分别对相关主管领导、长实 通信台州分公司负责人、项目经理等责任人进行了内部问责及处罚。同时，长实 通信督促各级管理人员进一步学习相关制度，深刻理解安 全生产责任，并加强对 相关人员的安全生产考核，促进各级管理人员切实、有效地履行职责。 除上述整改措施外，事故发生后，长实通信积极配合死者家属办理了工伤理 赔手续。截至 2016 年 8 月 31 日，长实通信已分别与两名死者的家属签署了《赔 偿协议书》，并按照《赔偿协议书》的约定向死者家属支付了全部赔偿款。 3、前述事项不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四项的规定，一般事 故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济 损失的事故。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，发生生产安全事 故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安 全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万 元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元 以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款； （四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严 重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。 根据台州市安全生产监督管理局下发的《一般等级生产安全责任事故发生单 位行政处罚裁量的指导意见》（台安监管（2016）85号），一般等级生产安全 责任事故发生单位行政处罚裁量的指导意见为：“三、数量标准。2、事故造成 2人死亡，或者7（含）人以上9（含）人以下重伤，或者700万元以上1000万 元以下直接经济损失的，处35万元的罚款。事故中每增加一个查明认定的违法 行为或管理过失的，增加3万元的罚款。从第二个违法行为或管理过失起算， 最高罚款数额不超过50万元。亡人事故中，每增加1人受伤，再增加3万元的 罚款。对一般事故负有责任且有谎报或者瞒报行为的，处顶格罚款。”根据上 述规定及最终处罚金额，长实通信台州分公司上述安全责任事故系依据上述台 州市安全生产监督管理局规定的下限进行了处罚，不属于情节严重的行政处 罚。 2019年1月29日，三门县应急管理局出具了《证明》，确认“该事故不属 于较大及以上生产安全事故”。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三 条第四项规定及三门县应急管理局出具的相关证明，长实通信的上述事故为一 般安全生产事故。 综上所述，公司上述行政处罚事项不具有严重情节，不属于重大违法行 为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。 保荐机构认为 ， 长实通信台州分公司上述安全 事故 系 现场监管不到位 所 致， 长实通信在事发后已 及时缴纳了罚款 ， 积极妥善处理相关赔偿事宜，并深刻汲取 事故教训，有效地落实整改措施 。 此外，根据三门县安全生产监督管理局 2016 年 11 月 17 日出具的《行政处罚决定书》及 2019 年 1 月 29 日出具的《证明》， 该事故不属于较大及以上生产安全事故，发行人上述行为不属于重大违法违规行 为，未对公司生产经营造成重大不利影响， 未违反《上市公司证券发行管理办法》 第九条的规定， 不会对本次发行构成实质性障碍。 发行人律师认为，上述生产安全事故属于一般生产安全事故，对于此事故 的上述处罚不属于情节严重的行政处罚，长实通信台州分公司的行为不属于重 大违法行为，长实通信已及时缴纳了罚款，且上述一般生产安全事故不构成《国 务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中“限制新增的项目核准、用地 审批、证券融资等”的情形，未违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规 定，故上述生产安全事故及相应行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。 （二） 税务处罚 1、处罚情况 2018年7月2日，东莞市国家税务局万江税务分局向长实通信东莞分公司 出具《税务行政处罚决定书》（万江国税罚[2018]74号），长实通信东莞分公司 未按规定保存、报送开具发票的数据，违反了《中华人民共和国发票管理办 法》，对其处以2,000元的罚款。 2、整改情况 在收到《税务行政处罚决定书》后，长实通信东莞分公司及时缴纳了全额罚 款，并加强内部管理。本次处罚后，长实通信东莞分公司未再受到类似处罚。 3、前述事项不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定 根据《中华人民共和国发票管理办法》（2010年）第三十五条，违反本办 法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款； 有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、 顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的；（二）使用 税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的；（三）使用 非税控电子器具开具发票，未将非税控电子器具使用的软件程序说明资料报主管 税务机关备案，或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的；（四）拆本使用 发票的；（五）扩大发票使用范围的；（六）以其他凭证代替发票使用的；（七） 跨规定区域开具发票的；（八）未按照规定缴销发票的；（九）未按照规定存放 和保管发票的。长实通信东莞分公司被罚款2,000元，属于上述规定中处罚金额 的较低标准，不属于情节严重的行政处罚，长实通信东莞分公司的行为不属于重 大违法行为。 综上所述，公司上述行政处罚事项不具有严重情节，不属于重大违法行 为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。 此外，根据工商、税务、安监等相关主管部门出具的相关证明并通过查询 国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息 公开网、中国证监会网站、深交所网站等公开渠道，除上述行政处罚外，公司 及合并报表范围内子公司最近36个月内未受到其他行政处罚。 二 、补充披露情况 公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十、安全生产及 环境保护”及“第七节 管理层讨论与分析”之“六、担保、诉讼、行政处罚、 或有事项和重大期后事项”中补充披露了相关信息。 三 、中介机构核查意见 保荐机构和申请人律师履行的主要核查程序如下：（1）查阅了公司及合并 报表范围内子公司收到的《行政处罚决定书》、相关管理制度以及罚款缴纳凭证 ； （2）查阅了公司近三年的《审计报告》及工商、税务、安监等相关主管部门出 具的相关证明；（3）检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国 裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、深交所网站 等网站；（4） 查阅了公司就行政处罚事项出具的相关说明。 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 发行人及合并报表范围内的子公司最近 36 个月内不存在受到行政处罚 且情 节严重 的情况，没有重大违法行为，未违反《上市公司证券发行管理办法》第九 条的规定。 2. 根据申请文件，上市公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） 大比例质押所持股份，中兆投资、通泰达等主要股东也存在较高比例的股权质 押情况。请申请人结合主要股东股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、 约定的质权实现情形、主要股东财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充 说明并披 露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致公司控制权发生变更， 以及主要股东维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核 查意见。 回复： 一、鹰溪谷 （一）股份质押的具体情况 截至本反馈意见回复出具之日，鹰溪谷持有公司股份148,360,844股，占公 司总股本的比例为22.17%，其中累计质押110,779,998股，占其持有公司股份的 74.67%，占公司总股本的16.56%。鹰溪谷股份质押的具体情况如下： 序 号 质权人 质押股数 （股） 质押股数占 其持有公司 股份的比例 质押股数占公 司总股本比例 质押开始日 期 质押到期 日 1 申万宏源证 券有限公司 50,879,998 34.29% 7.60% 2016-10-27 2019-10-24 2 5,900,000 3.98% 0.88% 2018-10-26 3 9,000,000 6.07% 1.35% 2018-12-25 办理解除质 押登记之日 4 15,000,000 10.11% 2.24% 2019-1-11 5 上饶市金控 金融服务有 限公司 30,000,000 20.22% 4.48% 2019 - 6 - 20 2020 - 6 - 2 0 合计 110,779,998 74.67% 16.56% - （二）质押资金的具体用途 根据鹰溪谷出具的说明，鹰溪谷质押公司股份所取得的资金主要用于股东在 互联网等相关领域的股权投资及资金周转等用途。 （三）约定的质权实现情形 1 、与申万宏源证券有限公司签署的协议约定质权实现的情形 根据鹰溪谷与申万宏源证券有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协 议》及相关交易协议书，申万宏源证券有限公司实现质权的方式主要包括：对标 的证券通过交易所系统卖出、协议转让、质押证券处置过户、司法途径等方式进 行违约处置。申万 宏源证券有限公司有权行使质权的条件主要包括：（ 1 ）待购回 期间，鹰溪谷未按协议约定支付利息；（ 2 ）因鹰溪谷原因（包括但不限于鹰溪谷 资金账户资金余额不足或账户状态不正常）导致购回交易无法完成的；（ 3 ） T 日 清算后，鹰溪谷履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，鹰溪谷未在其后 二个交易日（ T+2 日）内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使得清算后履约 保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；（ 4 ）申万宏源证 券有限公司按协议约定要求鹰溪谷提前购回或场外了结而鹰溪谷未提前购回或 场外了结；（ 5 ）其他鹰溪谷违反 协议约定的情形。 2 、与上饶市金控金融服务有限公司签署的协议决定质权实现的情形 鹰溪谷（“乙方”）与上饶市金控金融服务有限公司（“甲方”）签署的《股票 质押合同》，上饶市金控金融服务有限公司实现质权的方式主要包括：对质物通 过二级市场出售、拍卖、变卖或将质物折价以清偿主债权。上饶市金控金融服务 有限公司有权行使质权的条件主要包括：（ 1 ）主债权到期（包括提前到期）债务 人未予清偿的；（ 2 ）因不能归责于甲方的事由可能使质物损毁或者价值明显减少， 足以危害甲方权利的，甲方要求乙方补充提供相应的担保，而乙方未另行提供相 应担保 的；（ 3 ）质物价值下降到约定的处置线，乙方未按甲方要求追加担保的； （ 4 ）一方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执 照、被撤销；（ 5 ）法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。 截至本反馈意见回复出具之日，鹰溪谷的相关质押协议均正常履行，未发生 质权人行使质权的情况。 （四）鹰溪谷的财务状况和清偿能力 鹰溪谷最近两年的财务状况如下： 单位：万元 项目 2018年度/2018年12月31日 2017年度/2017年12月31日 总资产 199,338.60 185,047.44 总负债 14 2,261.31 129,848.64 净资产 57,077.29 55,198.80 营业收入 - - 净利润 1,878.49 2,081.42 注：以上财务数据 已 经审计 。 截至2018年12月31日，鹰溪谷的总资产为199,338.60万元，净资产为 57,077.29万元，财务状况良好。此外，鹰溪谷的实际控制人吴鹰还直接及间接 持有包括上市公司海联金汇（002537.SZ）在内的多家公司股权。鹰溪谷虽然累 计质押其持有公司股份总数的74.67%，但其整体资信情况及债务履约情况良好， 且仍持有公司未质押股份37,580,846股，占其持有公司股份的25.33%。鹰溪谷 可以通过股票置换、资产处置变现、银行贷款、股东借款等多种方式进行资金筹 措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小。 同时，根据中国人民银行征信中心2019年5月29日出具的《企业信用报告》， 鹰溪谷信用状况良好，在银行系统记录中，鹰溪谷未出现贷款逾期的情况，未发 生不良或关注类的负债。经查询全国法院被执行人信息查询系统，鹰溪谷不存在 被列入失信被执行人名单的情况。 （五）中嘉博创股价变动情况及股权质押平仓风险 公司自2018年1月以来的股价（前复权）变动情况如下： 自2018年1月1日至2019年7月30日，公司股票收盘价总体在8.96元/ 股～14.74 元/股之间波动。期间最低收盘价为8.96元/股，距离鹰溪谷与申万宏 源证券有限公司及上饶市金控金融服务有限公司约定的履约保障平仓线仍存在 一定的安全空间，且鹰溪谷财务状况及信用状况良好，因此不存在较大幅度的平 仓风险，因股权质押平仓而导致公司第一大股东发生变更的风险较小。截至本反 馈意见回复出具之日，鹰溪谷的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行使质 权的情况。 （六）维持公司股权结构稳定的相 关措施 鹰溪谷财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好，截至本反馈意见回复 出具之日，鹰溪谷仍持有公司未质押股份37,580,846股，占其持有公司股份的 25.33%。同时，鹰溪谷的实际控制人吴鹰还直接及间接持有包括上市公司海联金 汇（002537.SZ）在内的多家公司股权。针对潜在的平仓风险，鹰溪谷的主要应 对措施包括：以尚未质押的股份用于补充质押，尽力回收对外借款用于偿还股权 质押借款，向银行借款用于偿还股权质押借款，向股东借款用于偿还股权质押借 款，追加质权人认可的其他抵押物或质押物等。此外，上市公司经营运转正常， 主营业务有较强的盈利能力，鹰溪谷每年均获得稳定可期的分红。因此，鹰溪谷 可通过多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风 险较小。 除上述措施外，为维持中嘉博创股权结构稳定，鹰溪谷就潜在的股份质押融 资风险作出以下承诺： “ 1 、本公司 将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融 入资金用于非法用途； 2 、截至本 说明 出具之日， 本公司 以所控制的股票提供质押进行的融资不存 在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件； 3 、本公司将尽最大努力保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导 致 本公司 所 持有 的中嘉博创股票被质权人行使质押权，从而 导致中嘉博创股权结 构 发生变更； 4 、如因股票质押融资风险事件导致 本公司 股东地位受到影响，则 本公司 将 积极与资金融出方协商，采取所有合法措施 ( 包括但不限于提前回购、追加保证 金或补充担保物等措施 ) 防止所持有的股票被处置，维护 本公司股东 地位的稳定 性； 5 、 本公司 拥有足够且来源合法的资金 进行还款 及合理的还款安排。 ” 二、中兆投资 （一）股份质押的具体情况 截至本反馈意见回复出具之日，中兆投资持有公司股份138,074,832股，占 公司总股本的比例为20.64%，其中累计质押129,415,800股，占其持有公司股份 的93.73%，占公司总股本的19.34%。中兆投资股份质押的具体情况如下： 序 号 质权人 质押股数 （股） 质押股数占 其持有公司 股份的比例 质押股数占公司 总股本比例 质押开始 日期 质押到期日 1 渤海国际 信托股份 有限公司 110,000,000 79.67% 16.44% 2018-12-14 至解除质押 登记手续之 日止 2 中航证券 有限公司 19,415,800 14.06% 2.90% 2018-08-15 2019-08-15 合计 129,415,800 93.73% 19.34% （二）质押资金的具体用途 根据中兆投资出具的说明，中兆投资质押公司股份所取得的资金主要用于实 体经营 、资金周转等用途。 （三）约定的质权实现情形 根据中兆投资与渤海国际信托股份有限公司、中航证券有限公司签订的协 议，上述质权实现的情形分别为： 1 、与渤海国际信托股份有限公司签署的协议约定质权实现的情形 中兆投资与渤海国际信托股份有限公司约定的质权实现情形为：债务人不履 行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约 定。渤海国际信托股份有限公司 有权行使质权的条件主要包括：（1）当质押股 票市值连续 5 个交易日低于预警线时，出质人须在触发预警后的 3 个交易日内按 要求追加保证金或质押股票，使得所质押股票市值及追加保证金总和不低于贷款 本金余额的 150% ；（ 2 ）当质押股票市值低于平仓线时，出质人须在触发平仓后 的 1 个交易日内按要求追加保证金或质押股票，使得所质押股票市值及追加保证 金总和不低于贷款本金余额的 150% ，否则渤海国际信托股份有限公司有权依约 处置标的证券。 2 、与中航证券有限公司签署的协议决定质权实现的情形 中兆投资与中航证券有限公司约定的质权实现情形为：（ 1 ）在待购 回期内， 若质押标的股票股价下跌，使以收盘价计算， A 日的项目履约保证比例低于等于 警戒线标准，则中航证券有限公司通过书面或邮件通知中兆投资，要求中兆投资 提前购回或在 A+3 个交易日内补充质押相应数量的标的证券或其他担保物，使 项目履约保障比例不低于预警履约保障比例。如中兆投资未按中航证券有限公司 通知履行义务，则中兆投资违约，中航证券有限公司可行使质权。（ 2 ）在待购回 期内，若质押标的股票股价下跌，使以收盘价计算， A 日的项目履约保证比例低 于等于平仓线标准，则中航证券有限公司通过书面或邮件通知中兆投资，要求中 兆投资提前购 回或在 A+1 个交易日内补充质押相应数量的标的证券或其他担保 物，使项目履约保障比例不低于预警履约保障比例。否则，中航证券有限公司有 权在 A 日后的第 2 个交易日按照约定程序向交易所提交违约处置申报，并在 A 日后的第 3 个交易日起对标的股票进行最大化的卖出操作。 截至本反馈意见回复出具之日，中兆投资的相关质押协议均正常履行，未发 生质权人行使质权的情况。 （四）中兆投资的财务状况和清偿能力 中兆投资整体财务状况良好，除持有公司股票外，中兆投资还持有银座股份 （600858）、商业城（600306）股权等流动性较强的资产。同时，中兆投资母公 司深圳茂业商厦有限公司资金实力较为雄厚，截至2018年12月31日，深圳茂 业商厦有限公司总资产为480.34亿元，净资产为135.15亿元，2018年实现营业 收入74.21亿元，净利润11.49亿元。如中兆投资无法通过自有资金及时偿还借 款，仍可通过股东借款的方式保障清偿能力。根据中兆投资出具的说明及查询全 国法院被执行人信息查询系统，最近三年内，中兆投资未发生过不良或违约类贷 款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信 用状况良好。因此，中兆投资可通过股东借款、银行贷款、资产处置变现等多种 方式进行资金筹措，保障偿债能力，股份质押融资发生违约的风险较小。 （五）中嘉博创股价变动情况及股权质押平仓风险 自2018年1月1日至2019年7月30日，公司股票收盘价总体在8.96元/ 股～14.74 元/股之间波动。期间最低收盘价为8.96元/股，距离中兆投资与渤海 国际信托股份有限公司及中航证券有限公司约定的履约保障平仓线存在一定的 安全空间，且中兆投资财务状况及信用状况良好，股东资金实力较为雄厚，中兆 投资的还款能力较强，因此不存在较大幅度的平仓风险，因股权质押平仓而导致 中兆投资持股比例大幅下降的风险较小。截至本反馈意见回复出具之日，中兆投 资的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情况。 （六）维持公司股权结构稳定的相关措施 中兆投资财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好，除持有公司股票外， 中兆投资还持有银座股份（600858）10%的股权、商业城（600306）24.22%的股 权等流动性较强的资产。针对潜在的平仓风险，中兆投资的主要应对措施包括： 向股东借款筹集资金补充抵押物等、向银行贷款筹集资金补充抵押物、资产处置 变现补充抵押物。同时，上市公司经营运转正常，主营业务有较强的盈利能力， 中兆投资每年均获得稳定可期的分红。因此，中兆投资可通过多种方式进行资金 筹措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小。 三、通泰达 （一）股份质押的具体情况 截至本反馈意见回复出具之日，通泰达持有公司股份70,000,000股，占公司 总股本的比例为10.46%，其中累计质押70,000,000股，占其持有公司股份的 100%，占公司总股本的10.46%。通泰达股份质押的具体情况如下： 序 号 质权人 质押股数 （股） 质押股数占 其持有公司 股份的比例 质押股数占公 司总股本比例 质押开始日 期 质押到期日 1 申万宏源证 券有限公司 70,000,000 100% 10.46% 2017 - 12 - 14 2019 - 12 - 12 合计 70,000,000 100% 10.46% - （二）质押资金的具体用途 根据通泰达出具的说明，通泰达质押公司股份所取得的资金主要用于基金投 资、资金周转等用途。 （三）约定的质权实现情形 根据通泰达与申万宏源证券有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协 议》及相关交易协议书，申万宏源证券有限公司实现质权的方式主要包括：对标 的证券通过交易所系统卖出、协议转让、质押证券处置过户、司法途径等方式进 行违约处置。申万宏源证券有限公司有权行使质权的条件主要包括：（1）待购 回期间，通泰达未按协议约定支付利息；（2）因通泰达原因（包括但不限于通 泰达资金账户资金余额不足或账户状态不正常）导致购回交易无法完成的；（3） T日清算后，通泰达履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，通泰达未在 其后二个交易日（T+2日）内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使得清算后 履约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；（4）申万 宏源证券有限公司按协议约定要求通泰达提前购回或场外了结而通泰达未提前 购回或场外了结；（5）其他通泰达违反协议约定的情形。 截至本反馈意见回复出具之日，通泰达的相关质押协议均正常履行，未发生 质权人行使质权的情况。 （四）通泰达的财务状况和清偿能力 截至2018年12月31日，通泰达总资产超过19亿元，净资产超过13亿元， 财务状况良好。根据中国人民银行征信中心2019年7月2日出具的《企业信用 报告》，通泰达信用状况良好，在银行系统记录中，通泰达未出现贷款逾期的情 况，未发生不良或关注类的负债。经查询全国法院被执行人信息查询系统，通泰 达不存在被列入失信被执行人名单的情况。此外，通泰达已于2019年3月22 日发布减持公告，拟采用集中竞价、大宗交易或协议转让的方式减持公司股份不 超过33,455,094股，占公司总股本的5%。因此，通泰达可以通过适当减持公司 股份、银行贷款、股东借款等方式进行资金筹措，偿债能力相对较强，股份质押 融资发生违约的风险较小。 （五）中嘉博创股价变动情况及股权质押平仓风险 自2018年1月1日至2019年7月30日，公司股票收盘价总体在8.96元/ 股～14.74 元/股之间波动。期间最低收盘价为8.96元/股，距离通泰达与申万宏 源证券有限公司约定的履约保障平仓线存在一定的安全空间，且通泰达信用状况 良好，具备一定的还款能力，因此不存在较大幅度的平仓风险，因股权质押平仓 而导致通泰达主要股东地位发生变更的风险较小。截至本反馈意见回复出具之 日，通泰达的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情况。 （六）应对股票质押风险的相关措施 通泰达财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好，具有较强的偿债能力， 股份质押融资发生违约的风险较小。针对潜在的平仓风险，通泰达的主要应对措 施包括：通过适当减持公司股份筹措资金、尽力回收对外借款、向银行借款、向 股东借款、追加质权人认可的其他抵押物或质押物等。同时，上市公司经营运转 正常，主营业务有较强的盈利能力，通泰达每年均获得稳定可期的分红。 综上，公司主要股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达均具有较强的偿债能力，信 用状况良好。上述股东均已制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，能够有效 避免股票质押融资风险事件的发生 ， 因股权质押平仓而导致公司控制权发生变更 的风险较小。 四 、补充披露情况 公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“三、主要股东基 本情况”中补充披露了相关信息。 五 、中介机构核查意见 保荐机构和申请人律师履行的主要核查程序如下：（1）查阅了公司主要股 东的股票质押合同以及与股票质押相关的公告文件；（2）查阅了公司主要股东 的审计报告或财务报表；（3）查阅了鹰溪谷、通泰达的信用报告；（4）查阅了 公司主要股东出具的关于股份质押融资情况及信用状况和清偿能力的说明；（5） 登录了全国法院被执行人信息查询系统查询公司主要股东的资信情况；（6）查 阅了鹰溪谷就股份质押融资风险出具的相关承诺；（7）查阅了发行人股价变动 情况。 经核查，保荐机构和申请人律师认为： （1）鹰溪谷、中兆投资、通泰达等公司主要股东将其所持有的公司股份进 行质押，系出于正常融资需求； （2）公司主要股东均具备较强的资金筹措能力，财务状况良好，具有较强 的偿债能力，并可通过多项有效的措施应对股票质押风险，相关股票质押不存在 较大幅度的平仓风险，因股票质押导致公司控制权发生变更的风险较小。 3. 根据申请文件，上市公司关联方联动优势科技有限公司是属于其信息智 能传输业务前五大客户，且报告期内交易金额逐年上升。请申请人补充说明并 披露，上述关联交易的必要性，是否依法履行内部决策程序，是否对联动优势 构成重大依赖，是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺。请保荐机 构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一 、 与联 动优势关联交易的必要性 （一） 该关联交易对创世漫道的影响 上市公司子公司 创世漫道 主营信息智能传输业务，但创世漫道 缺乏银行业大 客户，联动优势的 通信信息服务 客户主要为国内银行业等大型机构； 短信通道资 源方面，创世漫道可对接三大运营商（中国移动、中国联通、中国电信），实现 移动终端客户的全面覆盖，满足客户三网短信并发需求，而联动优势只能对接中 国移动；双方合作能够发挥两家公司各自的客户优势和通道优势，通过资源整合 增加各自的业务收入。 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度，上市公司子公司创世漫道向联动优势销 售短信及流 量的金额分别为： 2,552.98 万元、 6,398.56 万元、 7,500.08 万元；占 上市公司同期营业收入的比重分别为 1.41% 、 3.04% 和 2.48% ，增加了上市公司 各年度的营业收入。 （二） 该关联交易对 联动优势 的影响 根据联动优势的母公司海联金汇科技股份有限公司（ 002537.SZ ，以下简称 “ 海联金汇 ” ） 2017 - 2019 年《关于全资子公司与北京创世漫道科技有限公司日常 关联交易的公告》，联动优势与创世漫道关联交易的必要性如下： 中国通信业务三大运营商为移动、联通、电信，除大型企业、机构可以实现 直联运营商外 ，中小企业不能实现直联，只能通过渠道接入。创世漫道作为业务 规模较大且市场占有率较高的通道运营商，具有较强的通道掌控能力和行业短信 处理能力，可实现统一对接三大运营商，有利于移动终端客户的全面覆盖。同时， 创世漫道具有较完善的黑白名单管理，有利于短信触达成功率与问题事件的及 时、准确处理。 在客群方面，联动优势移动信息服务客群主要为金融行业等大型机构，创世 漫道主要服务于中小客户群体；在运营商合作方面，联动优势与中国移动有深入 的合作，创世漫道是三家运营商三网融合；在风险规避方面，联动优势与创世漫 道合作，能有效规避客户 流失风险，并减少与其他合作伙伴信息交互的机会，有 效提高客户数据控制能力，规避数据泄露的风险。联动优势与创世漫道合作，有 利于扩大彼此客户群，能够在客户资源、运营商接入方面实现优势互补，有利于 双方业务的长期发展，并借助各自优势共同拓展并服务新增客户，互惠互利、协 作共赢，共同实现双方利益最大化。联动优势接入创世漫道是联动优势开展金融 信息业务的需要，联动优势借助创世漫道的综合服务能力可满足新增客户的全面 需求，可实现一点对接三大运营商，节省多个通道接入成本、运营维护成本，有 利于提升联动优势盈利能力、符合股东权益。 综 上， 上市公司全资子公司创世漫道 与联动优势 的 关联交易具有必要性。 二 、 内部决策程序履行情况 根据中嘉博创相关公告和文件，创世漫道与联动优势关联交易履行的内部程 序如下 ： 期间 内部程序 2017.04.01 - 2018.03.31 1 、独立董事事前认可； 2 、第七届董事会 2017 年第五次会议审议通过《关于子公司创世 漫道日常关联交易的议案》； 3 、关联董事吴鹰、陈国平、柳攀回避表决； 4 、独立董事发表独立意见； 5 、无需股东大会审议。 2018.04.01 - 2019.03.31 1 、独立董事事前认可； 2 、第七 届董事会 2018 年第四次会议审议通过《关于全资子公司 创世漫道日常关联交易的议案》； 3 、关联董事吴鹰、柳攀回避表决； 4 、独立董事发表独立意见； 5 、无需股东大会审议。 2019.04.01 - 2020.03.31 1 、独立董事事前认可； 2 、第七届董事会 2019 年第五次会议审议通过《关于全资子公司 创世漫道日常关联交易预计的议案》； 3 、关联董事吴鹰、柳攀回避表决； 4 、独立董事发表独立意见； 5 、无需股东大会审议。 2016 年初至 2017 年 3 月 31 日 期间，公司与海联金汇不存在直接或间接的 同一控制方，公司 关联自然人不存在直接或间接控制海联金汇或者担任海联金汇 的董事、高级管理人员的情形， 根据相关法律法规 ，上述交易 不属于 关联交易。 为便于报告各期的比较，因此公司将创世漫道与联动优势 2016 年初至 2017 年 3 月 31 日期间的交易亦列示为关联交易。 2017 年 3 月 31 日，公司于 2017 年第一次临时股东大会补选吴鹰为公司董 事，同时，吴鹰亦担任海联金汇董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和 公司、海联金汇公司章程，公司与联动优势具有关联关系，创世漫道与联动优势 发生的日常交易自 2017 年 3 月 31 日起构成关联交易，并自此时点 开始履行了相 关内部决策程序。 综上，公司子公司创世漫道与联动优势的关联交易，已经公司独立董事事前 认可和公司董事会审议， 关联董事均已回避表决，且无需提交股东大会审议，同 时，独立董事均对上述关联交易事项发表了独立意见 ，相关内部决策程序符合《深 圳证券交易所股票上市规则》和中嘉博创公司章程的规定。 三 、 未对联动优势构成重大依赖 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度创世漫道向联动优势销售短信及流量的金 额分别为 2,552.98 万元、 6,398.56 万元、 7,500.08 万元 ， 占当期营业收入的比重 分别为 1.41% 、 3 .04% 和 2.48% ，金额 和比例 相对较小。 创世漫道通过上述关联交易逐步进入并扩大银行业短信发送服务，增加业务 收入，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，亦不会对公司 的经营状况造成重大影响，公司主要业务不会因此项关联交易对关联方联动优势 形成依赖。公司将采取扩大自有客户群、发展自有银行及非银金融客户群等措施， 在发展中逐步降低此项关联交易占公司同类业务的比重。 综上， 创世漫道与联动优势 的 关联交易不会导致 公司 对联动优势构成重大依 赖。 四 、 符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺 （一） 报告期内相关承 诺情况 报告期内，与联动优势关联交易有关承诺方在报告期内履行完毕及截至报告 期末尚未履行完毕的与“减少和规范关联交易”相关承诺事项如下： 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 2014 年重 组时 所作 承诺 鹰溪谷、 博升优 势、峰幽 投资 无固 定期 限 减少和规范关联交易承诺： 承诺人在作为本公司的股东期间，承诺人及承诺人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范 与本公司、创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织之间的关联交易。承诺人对于无法避免或有 合理原因而发生的与本公 司或创世漫道之间的关联交 易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行， 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 不利用股东优势地位损害本公司及其他股东的合法权 益。承诺人不会利用拥有的本公司股东权利操纵、指使 公司或者公司董事、监事、高级管理人员，使得公司以 不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其 他资产，或从事任何损害公司利益的行为。承诺人若违 反上述承诺，将承担因此而给本公司、创世漫道及其控 制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 2014 年 12 月 18 日 长期 正常 履行 2018 年重 大资 产收 购时 所作 承诺 鹰溪谷、 中兆投 资、通泰 达 长期 关于减少和规范关联交易的承诺 1 、承诺人在作为茂业通信的股东期间，承诺人及承诺人 控制的其他公司、企业将尽可能减少并规范与茂业通信 及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。 2 、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通 信之间的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、 企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根 据有关法律、法规、规范性文件及茂业通信内控制 度的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批程序。 3 、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有 的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司 董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的 条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产， 或从事任何损害上市公司利益的行为，不利用股东地位 谋取不正当利益，不利用股东优势地位损害茂业通信及 其他股东的合法权益。承诺人若违反上述承诺，将承担 因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一 切损失。 2018 年 10 月 12 日 长期 正常 履行 （ 二） 与联动优势的关联交易是否符合关于减少和规范关联交易的相关公 开承诺 1 、 关联交易对方联动优势非公司相关承诺方控制企业 创世漫道与联动优势关联关系系吴鹰同时担任公司和海联金汇董事，此外， 公司第一大股东 鹰溪谷系吴鹰控制的企业；另外，根据海联金汇报告期各年度报 告披露，其控股股东为青岛海立控股有限公司，实际控制人为刘国平女士、孙刚 先生；因此 联动优势并非 上述相关承诺方 控制的公司，不会导致 相关方 违反其出 具的关于减少和规范关联交易的承诺 。 2 、 与联动优势的关联交易具有必要性，定价公允，且内部决策程序合法合 规 鹰溪谷 在 2 014 年重组时所作承诺、 2018 年重大资产收购时所作承诺均表示： “承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与本公司或创世漫道之间的关联 交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势 地位损害本公司及其他股东的合法权益。” 考虑到对上市公司中小股东利益及知情权的保护，中嘉博创同联动优势的关 联交易，相关方亦参照上述承诺履行了相应职责： （ 1 ）报告期内，公 司与联动优势的 关联交易已履行 了公司 和海联金汇内部 决策程序， 并 履行了信息披露义务。 （ 2 ）报告期内，公司与联动优势的关联交易系双方为了分别发挥各自的客 户优势和通道优势，通过资源整合增加各自的业务收入，关联交易具有必要性。 （ 3 ）报告期内，创世漫道对联动优势的销售定价均根据市场价格确定，关 联交易定价合理公允。 以 2018 年度为例，创世漫道对联动优势的主要销售定价与相同行业的无关 联第三方客户销售价格对比如下： 类型 客户 销售金额 （万元） 价格（分/条） 关联交易 联动优势（招商银行项目） 6,992.49 3.04 无关联第三方 交易 广发银行（创世漫道客户） 4,408.61 3.19 光大银行（嘉华信息客户） 4,090.57 3.10 由上表可见，创世漫道与关联方联动优势主要合作业务 - 招商银行项目的结 算价格按照市场价格确定，与创世漫道无关联第三方客户广发银行、嘉华信息无 关联第三方客户光大银行的销售价格基本一致，符合关联交易定价公允性原则。 综上 ，创世漫道与联动优势之间的关联交易 具有必要性和合理性，关联交易 定价公允，内部决策程序合法合规，符合关于减少和规范关联交易承诺的 相关公 开承诺。 五 、补充披 露情况 已 公司已在《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联 交易情况”中补充披露了相关信息。 六 、中介 机构核查意见 保荐机构和申请人律师履行的主要核查程序如下： （ 1 ）查阅中嘉博创及海联 金汇报告期内关联交易相关的董事会、股东大会决议和公告，独立董事相关意见， 关联交易相关公告，各年度审计报告和年度报告；分析关联交易的必要性和合理 性；分析比较关联交易的内部决策程序是否符合上市规则和公司章程的规定；分 析比较中嘉博创及其与联动优势的关联交易相关数据，分析中嘉博创是否对联动 优势构成重大依赖；（ 2 ）查阅中嘉 博创历次重大资产重组各相关方作出的公开承 诺，分析中嘉博创与联动优势的关联交易是否符合关于减少和规范关联交易的相 关公开承诺；（ 3 ）查阅中嘉博创与联动优势的合同、对账单、明细账、收款凭证 等业务往来资料；对与联动优势的业务往来数据进行函证；对联动优势进行实地 走访；核查上市公司对联动优势的收入是否真实准确完整并符合实际情况。 经核查，保荐机构和申请人律师认为： （ 1 ）中嘉博创与联动优势之间的关联交易具有必要性和合理性。 （ 2 ）中嘉博创与联动优势的关联交易内部决策程序合法合规。 （ 3 ）中嘉博创与联动优势的关联交易金额 和比例相对较小，中嘉博创未对 联动优势形成重大依赖。 （ 4 ）中嘉博创与联动优势的关联交易符合中嘉博创相关承诺方关于减少和 规范关联交易承诺的相关公开承诺。 4. 根据申请文件，本次募投项目包括基站站址运营项目、智能通信服务平 台项目、融合通信服务平台项目、综合办公大楼项目、补充流动资金等。请申 请人：（ 1 ）用通俗易懂、浅白平实的语言，描述相关募投项目的具体情况和运 营模式；（ 2 ）补充说明并披露实施基站站址运营项目、智能通信服务平台项目、 融合通信服务平台项目除履行备案程序外，是否需要具备相关资质，是否需要 取得行业主管部 门的审批或许可。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、相关募投项目的具体情况和运营模式 （一） 本次募投项目概况 201 9 年 8 月 1 日 ，发行人 召开 第七届董事会 2 019 年 第九 次会议，审议并通 过了 《 关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案 》 等议案，对本次公开 发行可转换公司债券发行方案进行调整 。 调整前后 的 募集资金用途 如下： 单位：万元 序号 项目名称 调整前拟投入募集资金 金额 调整后拟投入募集资金 金额 1 基站站址运营项目 34,000.00 - 2 智能通信服务平台项目 16,000.00 16,000.00 3 融合通信平台项目 9,900.00 9,900.00 4 综合办公大楼项目 30,100.00 22,900.00 5 补充流动资金项目 30,000.00 20,900.00 合计 120,000.00 69,700.00 注 ：综合办公大楼项目 拟使用募集资金 22,900.00 万元 ， 其中 拟使用 2 0, 900 万元用于支 付购房款项和交易税费及装修费用 ，不超过本次募集资金总规模的 3 0 % ；拟使用 2 ,000 万元 用于支付 BPO 座席配套设备费用 。 发行方案调整后， 本次 募集资金将 不再 用于 基站站 址运营项目 。 （二）智能通信服务平台项目 1 、项目具体情况 本项目由公司子公司创世漫道实施，总投资额 23,917.45 万元，其中拟使用 募集资金 16,000.00 万元，项目建设期为 24 个月。智能通信服务平台项目主要通 过大数据、人工智能等技术实现通信服务平台的新模块建设及智能升级。项目重 点研发人工智能子系统、智能审核子系统和通信服务管理子系统，实施完成后将 进一步提升 创世漫道 现有基础通信类产品的智能服务水平及服务规模，并进一步 拓展安全号 [ 注 1] 、 闪信（ USSD ） [ 注 2] 等新兴业务市场。 注 1：安全号即 为在用户呼入呼出过程中，隐藏沟通双方真实号码，以保障用户的隐私。 注 2： 闪信（ USSD ） ，是一种信息无需打开，信息内容直接显示于接收方手机屏幕上的信息 传输方式，应用于通知类消息等场景，例如： ① 在出现极端天气时，气象部门通过闪信将预 警信息发送至居民的手机 ；② 在信用卡持卡人通过电话客服查询账单信息时，客服人员可在 通话过程中通过闪信将相关信息推送至持卡人手机屏幕，方便持卡人根据相关信息进行进一 步的咨询 。 目前，创世漫道的信息智能 传输业务以文字类信息传输为主，本项目实施完 成后，创世漫道的信息智能传输能力将在以下方面得到提升： ①提升创世漫道在文字、图片、语音、视频等通信类产品方面的传输能力， 在 满足客户多样化业务需求的同时，提高信息传输效率并降低信息传输错误率， 进一步扩大业务规模； ②实现对文字、图片、语音、视频等产品内容的自动化审核，帮助公司提高 审核效率以及对不合规内容的审核准确率，在减少对人工审核的依赖同时，降低 公司的合规风险； ③提升创世漫道在安全号、 闪信（ USSD ） 等产品方面的服务能力，帮助公 司不断丰富产品种类，进一步开拓新兴 业务市场； ④全面提升创世漫道现有平台的智能化水平，实现客户在通信服务平台提出 个性化业务需求后，由平台直接对客户进行管理，进一步减少对人工的依赖，并 拓展更多的中小客户。 本项目与 “融合通信平台项目”的区别情况 详见本反馈意见回复“问题 5 ” 之“ 五 、 智能通信服务平台项 目、融合通信平台项目两个项目的盈利模式 … ”之 “（三） 智能通信服务平台项目与融合通信平台项目的区别 ”。 2 、项目的建设内容 （ 1 ）智能审核服务子系统 1 ） 人工智能 审核模块 本模块提供 对客户提交的短信、文字、视频、动画 等 内容 的 智能审核 功能 。 模块 子模块 研发状态 功能 人工智能 审核模块 文字 新增 支持 对 文字 信息 的智能 审核 图片 新增 支持 对 j pg 、 g if 等格式 高清图片 的 智能 审核 音频 新增 支持 对 MP3 等 格式 音频数据的智能审核 视频 新增 支持 对 MP4 等 格式 视频模式数据的智能审核 2 ）智能预警中心模块 本模块通过在 监控节点设置预警阀值，提供 基于短信、语音或邮件等识别规 则 的触发报警 功能 。 模块 子模块 研发状态 功能 预警中心 模块 短信发送 新增 智能识别短信信息并将需要报警的内容通过短 信模块发送 至 监控者 语音发送 新增 智能识别语 音 信息 并将需要报警的内容 通过语 音呼叫的方式发送 至监控者 邮件发送 新增 智能识别邮件 信息并将需要报警的内容通过通 过邮件发送至监控者 3 ）逻辑中心模块 本模块通过对号码资源及信息类别集成化管理 ，实现多资源发送管理、发送 优先级、单发群发处理等应用功能。 模块 子模块 研发状态 功能 逻辑中心 模块 优先级处理 新增 对 不同行业不同业务类型 的信息进行 同时提交 的优先级区分 定时发送处理 新增 在客户预设的时间发送 信息 资源选择 新增 根据配置优先选择最优资源 内容关键字过 滤 新增 对用户提交的内容 进行关键字的检测，防止内容 不符合规范 黑名单校验 新增 对于 不愿接收某类 信息 的特定号码 ， 拦截此类信 息向该号码的发送 4 ）监控中心模块 本模块实现 对系统平台所有节点的监控，包括外部系统网络链路、内部系统 网络链路、 web 站点状态、各服务器性能状态、各功能模块运行状态等。 模块 子模块 研发状态 功能 监控中心 模块 业务流程监控 新增 对 数据从入口到出口整体流程的监控，包括数据 丢失、数据积压、程序异常等 资源成功率监 控 新增 对 运营商批量返回失败 及 因 用户提交 的 号码质 量问题导致 发送 成功率降低 等情况的监控 网络互通性监 控 升级 包含自有网络及到客户侧的网络监控 ， 实现 优先 于 客户发现问题 自有带宽使用 量监控 新增 第一时间了解自有带宽的使用情况 ， 当带宽满足 不了业务量时会安排增加带宽 API 存活性监控 升级 系统平台 对外提供的 接口 （ API ） 可能存在访问 超时等 问题 ， 存活性监控 将实现迅速 发现 此类 问 题并 予以 解决 服务器监控 升级 包含服务器硬盘、 cpu 、内存、 io 等硬件本身的 监控 数据库监控 新增 实现对空间容量 、 链接数量及数据库异常的监控 5 ）报告中心模块 本模块实现对 发送报告、返回报告、报告路 由 的处理 ， 并 在运营商返回的状 态报告后 进行 自动标识。 模块 子模块 研发状态 功能 报告中心 模块 提交报告入库 升级 将客户提交的信息内容 做入库保存 发送报告入库 升级 将运营商返回的信息及提交的基本信息做入库 保存 返回报告入库 新增 用于 支持客服的查询及 与 运营商 的 对账 6 ）日志中心模块 本模块实现 操作记录、发送报告、返回报告等整体流程中一系列的日志存储。 模块 子模块 研发状态 功能 日志中心 模块 日志存储 升级 将各模块的日志存储在硬盘中 日志检索 升级 通过检索工具实现快速定位 . 日志备份 升级 对 1 个月前的日志发送到备份服务器持久化存 储 ， 同时删除日志源数据文件 （ 2 ）通信服务管理子系统 1 ） API （应用程序编程接口）接口 模块 在本模块下， 系统平台的数据接口采用多种方式并行，包括 http 、 webservice 、 https 等，能够兼容和其它系统的数据交换。 模块 子模块 研发状态 功能 API 接口 模块 http 新增 http 协议 post 方式提交方式 webservice 新增 自定义的 webservice soap 协议提交方式 https 新增 超文本传输安全协议，加入了 SSl 层， 保障 数据 传输安全 2 ）数据接收模块 本模块 通过接口数据输入和请求， 在数据源入口 校验用户提交的文字 、 图片 、 视频等信息的合法性。 模块 子模块 研发状态 功能 数据接收 模块 参数校验 新增 对提交的数据包中的参数格式信息做完整性和 正确性校验 用户状态 新增 检测 账号的状态是否正常及是否有该产品的使 用权限 余额校验 新增 对预付的账号做是否可继续发送的判断 IP 校验 升级 为使用安全 ， 绑定客户侧提交 ip ，防止账号的泄 露 、 乱发 3 ）分发中心模块 本模块 实现 将需要发送到运营商的数据按照优先 级依次进行发送。 模块 子模块 研发状态 功能 分发中心 模块 资源组管理 新增 对于相同类型的资源配置资源组并发发送，增加 发送性能 转资源管理 新增 当某个资源存在问题会灵活的转到同资源下进 行发送 防轰炸管理 新增 对 于 一个 号码 短时间内频繁发送且自然日内频（未完）  |