长园集团:2019年第七次临时股东大会会议文件
2019年第七次临时股东大会 CYG长园 会议文件 长园集团股份有限公司 二〇一九年八月 长园集团股份有限公司 2019年第七次临时股东大会 会议议程 现场会议时间：2019年8月9日14:00 主持人：吴启权 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况 二、宣读会议议程 三、进入议程 议程一：宣读议案 议案一：《关于以所持泰永长征股票进行质押式回购业务的议案》 议案二：《关于出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使用权的议案》 议案三：《关于向招商银行提供子公司股权质押的议案》 议程二：股东发言 议程三：推举2名股东代表参与计票、监票 议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决 议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票 议程六：主持人现场宣读表决结果 议程七：律师宣读法律意见书 四、宣布会议结束，散会 议案一 长园集团股份有限公司 关于以所持泰永长征股票进行质押式回购业务的议案 各位股东： 贵州泰永长征技术股份有限公司(以下简称“泰永长征”，股票代码：002927) 于2018年2月23日在深圳证券交易所上市。上市之时，公司持有泰永长征有限售 条件流通股股票1,407万股，占泰永长征总股本15%，前述股份自上市之日起12个 月内不得转让。截至目前，公司持有泰永长征1,902.7476万股。 2018年7月18日，由于补充流动资金需要，根据2018年6月19日召开公司 第六届董事会第五十五次会议审议通过的《关于以所持泰永长征股票进行质押式回 购业务的议案》,公司将泰永长征股票质押给中银国际证券股份有限公司，质押股份 数为1,538万股。质押到期日为2019年7月18日。 前述股份质押期间，由于泰永长征实施权益分派以及公司解除部分质押股份， 截至目前，公司质押给中银国际证券股份有限公司的泰永长征股份1,528.97万股。 公司为了补充运营流动资金，拟以不超过1,902.7476万股泰永长征股票向中银 国际证券股份有限公司进行质押式回购业务，拟申请授信额度不超过人民币15,000 万元，融资年利率根据市场情况双方协商确定，融资期限一年。如遇泰永长征实施 转增股本、红利送股事项，则上述质押数量将按照除权比例进行相应调整。 截至2019年6月30日，公司持有的泰永长征股票的公司账面价值为38,267.41 万元，泰永长征市值为34.28亿元（按2019年6月30日收盘价），本次拟质押资产 占公司2018年末经审计的净资产不超过7.16%，公司累计质押/抵押资产（含本次 质押）占公司2018年末经审计的净资产比例已达到30%以上，因此本次质押事项尚 需股东大会审议。 现将以上议案提交股东大会审议。 长园集团股份有限公司 董 事 会 二〇一九年八月 议案二 长园集团股份有限公司 关于出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使用权的议案 各位股东： 一、交易概述 公司于2019年5月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟 出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使用权的议案》，拟转让子公司长园（南 京）智能电网设备有限公司所有的办公楼、附属设施及土地使用权，包含178.39 亩的国有建设用地使用权和88,112.09㎡办公楼的房屋所有权、约5000㎡连廊所有 权以及其它附属设施的产权（以下简称“拟转让资产”），董事会授权经营管理层按 照董事会设定的基本交易条件寻找受让方。公司聘请了中瑞世联资产评估（北京） 有限公司对标的资产进行了资产评估。 根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，公司与意向受让方 南京江宁经济技术开发总公司协商确定转让的总价款为60,309万元人民币。 二、交易方的基本情况 （一）交易对方的基本情况 1、名称：南京江宁经济技术开发总公司 2、企业性质：全民所有制 3、注册地：南京市江宁经济技术开发区将军路166号 4、法定代表人：苏健 5、注册资本：150,000万元 6、经营范围：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；土 地成片开发；无线通讯设备的研发、生产；建筑安装工程；物业管理；房屋租赁； 经济项目开发、旅游开发、技术开发、劳务开发、综合信息开发、人才交流服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、股东构成： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 南京江宁经济技术开发 区管理委员会 134,000 89.33% 江宁区人民政府 16,000 10.67% （二）交易方与公司的关系说明 交易对方向公司出具无关联关系的书面说明。公司通过国家企业信用信息公示 系统等互联网企业信息搜索引擎工具，就交易方进行的网络核查，交易对方与公司 不存在关联关系。 交易对方与公司子公司长园南京签订了租赁合同，租赁面积合计21,849.91㎡。 除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。 （三）交易对方的主要财务指标 单位：元 项目 2017年度 2018年度 总资产 33,228,347,829.44 35,688,672,966.15 净资产 12,816,666,368.46 13,046,212,571.36 营业收入 1,687,482,616.30 1,860,521,400.99 净利润 33,202,564.18 157,665,685.71 交易对方已向公司出具书面说明：“本公司已就本次交易履行了国企必要的审批 程序，本次交易资金的来源合法、合规。本公司自成立以来，在银行信用方面保持 了较高的企业信誉，在多年的融资活动中与多家金融机构建立并保持了良好的合作 关系。本公司具备履行转让协议约定的款项支付能力。” 三、本次交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 长园南京设立于2011年2月，是公司的全资子公司。本次拟转让的资产为长园 南京名下的土地面积178.39亩（118,925.4㎡），用途为工业用地，涉及建筑物面积 88,112.09㎡（另含附属连廊面积约5,000㎡），不动产权证号为苏（2018）宁江不动 产权第0031184号。 1、本次拟转让的资产100%产权属长园南京，产权清晰，目前该资产存在抵押 情况：公司分别于2019年1月24日、2019年2月15日召开第七届董事会第九次 会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为银行授信采取增信措施的 议案》，同意将南京江宁区南京长园智能电网研发生产基地土地及建筑物作为抵押物， 对招商银行深圳分行为公司提供的 5.5 亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提 供担保，最后一笔贷款还款时间为2020年03月28日止，抵押物为苏（2018）宁江 不动产权第0031184号，建筑面积88,112.09平方米。2019年3月6日，公司在南 京市不动产权登记中心办理了抵押权登记。 2、资产运营情况说明 （1）拟转让资产为子公司长园南京于2012年4月19日通过“招、拍、挂”方 式取得，并于2012年4月26日与“南京市国土资源局江宁分局”签订《国有建设 用地使用权出让合同》，取得价款为人民币4,639万元。 （2）一期工程（88,112.09㎡）于2017年5月17日组织竣工验收，并于同年8 月3日正式投入使用。截止2019年2月28日，土地已摊销72个月；房产已摊销 14个月。 （3）目前均以对外租赁为主，截止目前出租面积合计为64,341.13㎡，占地上 可租赁面积的81.02%。 3、拟转让资产账面价值： 单位：人民币元 2018年12月31日（经审计） 2019年2月28日（未经审计） 固定资产--房产 账面原值 389,109,216.51 389,109,216.51 折旧 15,912,559.28 18,753,701.06 账面净值 373,196,657.23 370,355,515.45 无形资产--土地 账面原值 48,031,173.10 48,031,173.10 折旧 6,278,202.71 6,437,261.63 账面净值 41,752,970.39 41,593,911.47 （二）交易标的评估情况 本次交易标的由中瑞世联资产评估（北京）有限公司进行了资产评估并出具了 资产评估报告。 1、评估范围和评估基准日 本次评估对象为长园（南京）智能电网设备有限公司所拥有的投资性房地产以 及无形资产-土地使用权，投资性房地产是长园（南京）智能电网产业园内的一期工 程，位于南京市江宁区经济开发区将军大道与长青街交汇处，权证编号为苏(2018) 宁江不动产权第0031184号，证载建筑面积为88,112.09平方米，证载宗地面积为 11,8925.40平方米（其中79,924.09平方米为二期土地面积，至评估基准日尚未开工， 在无形资产-土地使用权科目核算）。评估基准日为2019年02月28日。 2、评估方法 对投资性房地产采用收益法；对无形资产-土地使用权采用市场法和成本逼近法。 3、评估结论 长园（南京）智能电网设备有限公司所拥有的投资性房地产以及无形资产-土地 使用权在评估基准日2019年2月28日账面净值为41,169.90万元，评估价值为 60,251.51万元，增值额为19,081.61万元，增值率为46.35 %。 四、协议的主要内容 （一）交易主体 1、甲方：南京江宁经济技术开发总公司 2、乙方：长园（南京）智能电网设备有限公司 （二）交易价格、支付方式、支付期限和过户安排 1、甲、乙双方同意拟现状转让的标的资产总价款为人民币大写陆亿零叁佰零玖 万元整(小写60,309万元)。详见甲、乙双方共同委托的江苏天元房地产土地与资产 评估造价有限公司出具的评估报告（报告编号：苏天元资评报字（2019）第0028 号），以及乙方独立委托的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（报 告编号：中瑞评报字（2019）第000431号）。 2、本协议签订即日起，乙方向甲方开具合法有效的财务收据，协议生效后7 个工作日内，甲方一次性向甲乙双方共同设立的资金监管账户支付标的资产总价款 人民币大写陆亿零叁佰零玖万元整(小写60,309万元)。甲方资金转入监管账户当日 或次日，乙方将不动产权证【苏（2018）宁江不动产权第0031184号】移交给甲方， 并在10日内配合甲方一起到产权登记部门共同办理标的资产过户，保证全力配合提 供标的资产过户手续资料，在甲方取得标的资产新不动产证当日，监管账户中总价 款的50%（即30,154.5万元，下称“第一期款”）解除监管付至乙方收款账户；剩余 总价款的50%（即30,154.5万元，下称“第二期款”）在甲方取得标的资产新不动产 权证之日起最迟30日内，解除监管付至乙方收款账户。 3、本协议所称监管账户是指甲方依据甲方、乙方和招商银行深圳分行签署的《招 商银行客户资金监管协议》（下称“资金监管协议”）在招商银行开立的帐户。甲方 保证按照本协议及监管协议约定解除监管，使监管账户内资金如约付至乙方收款账 户。乙方收到资金后，优先用于长园集团股份有限公司归还其在招商银行的贷款。 资金监管协议的主要内容： （1）资金监管账户预留印鉴为甲方财务专用章及双方法人名章。在本协议期间， 甲方未经乙方书面同意，不得撤销客户资金监管账户，亦不得更换客户资金监管账 户的预留印鉴。 客户资金支付采取如下方式： ①乙方将不动产权证号为苏（2018）宁江不动产权第0031184号的标的资产转 让给甲方，甲乙双方签署的办公楼、附属设施及土地转让协议复印件，以及甲方取 得标的资产新不动产证当日任何一方提交新不动产证复印件； ②加盖甲乙双方预留印鉴的划款指令； 满足以上条件的前提下，银行立即以划款指令转账方式将监管资金的50%划付 至乙方的银行账户。 ③（剩余50%价款的划款条件）甲方或乙方向银行提交下列文件：加盖甲乙双 方预留印鉴的划款指令；满足以上条件的前提下，招商银行立即以划款指令转账方 式将监管资金的50%划付至乙方的银行账户。 （2）监管期限为本协议生效之日起90日。若该监管期限届满付款条件未成就， 客户资金未能划付的，则招商银行在本协议项下资金监管义务终止。甲乙双方完成 标的资产过户，在甲方取得标的资产新的不动产权证之日起10个工作日内，由甲方 或乙方向丙方提交新的不动产证权复印件并加盖甲乙双方预留印鉴，作为甲乙双方 完成标的资产过户的凭证。在完成标的资产过户前提条件下，该账户内资金归乙方 所有并自行支配；如出现未完成标的资产过户的情形，招商银行应于监管期限届满 前，将监管账户内的资金（60,309万元及利息）退还甲方。甲方因此与乙方或任何 第三方产生的争议均与丙方无关。 4、甲方有义务在取得标的资产新不动产权证当日提供资金监管协议要求的标的 资产新不动产权证复印件和加盖甲方预留印鉴的划款指令给乙方或招商银行，以及 在取得标的资产新不动产权证之日起30日内提供资金监管协议要求的加盖甲方预 留印鉴的划款指令给乙方或招商银行。 5、乙方应于甲方取得标的资产新不动产权证之日起7日内将标的资产相关建筑 图纸资料等所有资料，按现状移交给甲方。移交前双方应向对方书面送达移交代表 委托书，双方移交代表在交接文件上签字视为乙方完成标的资产移交。如在前述期 限内经乙方通知，甲方不配合办理移交，包括但不限于不指定移交代表、移交代表 不出席移交现场、移交代表不在交接文件上签字等，乙方有权在前述期限届满当日 将乙方移交代表签署的交接文件以邮政特快专递邮寄给甲方，视为乙方完成标的资 产移交。甲方未按约定配合将第一期款解除监管归乙方所有并自行支配的，乙方有 权顺延标的资产（含对外出租部分）移交的时间而无需向甲方承担任何违约责任。 标的资产在交付前的风险由乙方承担，标的资产在交付后的风险由甲方承担。 本条所称风险指不可抗力原因导致的标的资产毁损等。 6、甲方向监管账户支付完毕标的资产总价款当日（或下一个工作日），乙方必 须配合甲方签订南京市国土资源局江宁分局提供范本的《国有土地使用权转让合同》。 （三）标的资产已出租部分及物业管理的处理 1、甲方取得标的资产新不动产权证后30日内，乙方负责通知承租人出租人变 更事宜。通知承租人出租人变更事宜后，乙方将与甲方、承租人就乙方与承租人签 署的租赁合同（下称“原租赁合同”）签署原租赁合同变更协议或终止协议，协助甲 方按维持或不低于原租赁合同条件与承租人变更原租赁合同或签署新租赁合同。如 承租人不同意维持或者按不低于原租赁合同的条件与甲方变更原租赁合同或签署新 租赁合同，乙方负责与承租人解除原租赁合同，如因此产生对承租人的赔付由乙方 承担。甲方不得变更或终止原租赁合同或因为承租人迁离需要时间而迟延履行或者 不履行本协议项下义务，且必须配合乙方变更原租赁合同。 2、自甲方取得标的资产新不动产权证之日起，原租赁合同对应租赁标的的租赁 收益归甲方所有，租赁收益承租人提前交纳给乙方的，乙方需在原租赁合同变更协 议签署之日起3个工作日内结算支付给甲方。甲方在收到租金后，需向乙方开具对 应增值税发票。 3、甲方取得标的资产新不动产权证后30日内，乙方应当通知物业管理公司及 甲方授权代表就乙方与物业公司签署的物业委托管理服务合同的交接事宜，乙方确 保配合甲方充分行使对物业的管理权。 （四）各方承诺 1、乙方承诺： （1）乙方已如实陈述标的资产的权属状况和其他状况，保证标的资产没有未披 露的司法查封及其他限制转让情况，乙方保证按本协议约定全面履行义务，并承诺 对所保证的内容承担全部法律责任； （2） 乙方保证积极配合甲方办理标的资产过户手续及甲方与标的资产承租人 变更原租赁合同。 2、甲方承诺： （1）甲方已充分了解标的资产的权属状况和其他状况，保证本协议签署后不就 标的资产现状向乙方提出任何异议或迟延履行理由，按本协议约定全面履行义务， 并承诺对所保证的内容承担全部法律责任。 （2）甲方保证按照协议约定期限向乙方支付价款，不得以任何理由迟延支付或 者不予解除监管账户内资金监管并付至乙方收款账户；保证按维持或者不低于原租 赁合同的条件与承租人签署变更合同或者新租赁合同；在标的资产总价款全部从监 管账户解除监管付至乙方收款账户前，甲方不得对外转让标的资产，不得在标的资 产上设置权利限制，不得对标的资产进行任何拆除、改造、改建、装饰装修等。 （五）违约责任 1、乙方因逾期履行本协议项下任一义务的，每逾期一天，应向甲方支付协议总 价款万分之五的违约金；因政策、行政机关审批等客观原因造成乙方逾期履行义务 的，乙方无需承担违约责任。 2、甲方逾期向监管账户支付标的资产总价款，每逾期一天，应向乙方支付逾期 支付款项金额万分之五的滞纳金；甲方未按本协议约定条件和期限向监管银行发出 任一期款解除资金监管付款至乙方收款账户指令（包括不按监管协议约定在划款指 令上加盖预留印鉴）的，每逾期一天，应向乙方支付标的资产总价款千分之一的滞 纳金，且乙方还有权随时向法院起诉要求甲方立即履行付款至乙方收款账户的义务。 3、任何一方逾期履行本协议项下的义务超过60天的，构成根本违约，对方有 权要求解除本协议，本协议解除后，双方相互返还已收取的转让价款或已接收的转 让标的资产（含租赁收益），违约方还应向守约方支付协议总价款20%的违约金。 4、上述违约金不足以弥补另一方损失的，另一方还有权要求违约方继续承担损 害赔偿责任。 5、如自双方到产权登记部门办理标的资产过户手续之日起超过60日仍无法完 成产权过户登记的，甲乙双方不承担违约责任，双方相互返还已收取的转让价款或 已接收的转让标的资产（含租赁收益）。 （六）协议生效时间及争议解决 1、本协议签订之后成立，一式肆份，甲、乙双方各执贰份。 2、本协议在以下两个条件都满足之日起生效：（1）乙方收到甲方表明同意购买 上述标的资产的告知函；（2）长园集团股份有限公司履行相应审议程序、银行将上 述标的资产解除抵押，甲方收到乙方表明已履行完相应审议程序且标的资产已解除 抵押的告知函。 3、本协议未尽事宜，甲、乙双方可签订相应的补充协议，补充协议与本协议具 有同等法律效力。本协议及补充协议（如有）为甲乙双方之间关于标的资产交易的 真实意思表示，为确定双方之间权利义务关系的最终文件，除非双方另行明确书面 确认，双方签署的其他与本协议项下交易相关的协议/合同/备忘录/意向书等文件内 容如与本协议相冲突，以本协议约定为准。 4、因履行本协议发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，依法向标的资 产所在地有管辖权的人民法院起诉。 五、其他安排 本次交易不涉及人员安置等问题。公司全资子公司长园深瑞与公司子公司长园 南京签订了租赁合同，租赁面积合计8,145.86平方米，租赁到期为2025年12月31 日。交易完成后，双方将根据转让协议中关于已出租部分处理的约定执行。 六、出售资产的目的和对公司财务的影响 结合公司面临的资金压力，出售部分存量资产，有利于盘活公司资产，降低负 债，缓解资金压力，符合公司实际经营需要。本次交易预计将实现当期净利润约 12,000万元（最终以会计师审计数为准）。 现将以上议案提交股东大会审议。 长园集团股份有限公司 董 事 会 二〇一九年八月 议案三 长园集团股份有限公司 关于向招商银行提供子公司股权质押的议案 各位股东： 公司分别于2019年1月24日、2019年2月15日召开第七届董事会第九次会议 及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为银行授信采取增信措施的议案》， 同意将南京江宁区南京长园智能电网研发生产基地土地及建筑物作为抵押物，对招 商银行深圳分行为公司提供的 5.5 亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担 保，最后一笔贷款还款时间为2020年03月28日止，抵押物为苏（2018）宁江不动 产权第0031184号，建筑面积88,112.09平方米。2019年3月6日，公司在南京市 不动产权登记中心办理了抵押权登记。 鉴于公司拟出售苏（2018）宁江不动产权第0031184号，结合公司资金情况， 公司计划归还在招商银行的部分借款。现根据招商银行要求，在公司偿还在该行的 借款之前，公司提供所持有珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权作为质押物。 质押期限为公司股东大会审议通过本质押后不超过9个月。 珠海市运泰利自动化设备有限公司的基本情况： 一、注册资本：34,610万元 二、法定代表人：吴启权 三、注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房 四、经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技 术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电 子产品、建材、包装材料的批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 五、近两年的主要财务数据： 单位：人民币万元 时间 2017年（经审计） 2018年（经审计） 资产总额 165,886.40 183,815.96 负债总额 85,711.23 88,331.08 资产负债率 51.67% 48.05% 银行贷款总额 42,621.37 43,495.24 净资产 80,175.17 95,484.88 营业收入 138,093.07 128,726.58 净利润 23,346.58 14,958.64 六、股权情况：珠海市运泰利自动化设备有限公司系公司全资子公司 由于公司的资产抵押、质押累计金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净 资产值30%以上，根据《公司章程》的有关规定，该事项经董事会审议通过后，还 需提交股东大会审议。 现将以上议案提交股东大会审议。 长园集团股份有限公司 董 事 会 二〇一九年八月 中财网
 |