晶晨股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:晶晨股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科 创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 晶晨半导体（上海）股份有限公司 （中国（上海）自由贸易试验区碧波路 518 号 207 室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人 （主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 晶晨半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的 投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次 发行股份 41,120,000 股 本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 38.50 元 预计发行日期 2 019 年 7 月 2 9 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 411,120,000 股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2019 年 8 月 2 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失 。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说 明书 正文内容。 一、股份锁定的承诺 参见“第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、重要承诺 ” 之“（一）股份锁定承诺”。 二、持股意向及减持意向的承诺 参见“第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、重要承诺 ” 之“（二）持股意向及减持 意向的承诺”。 三、稳定股价及股份回购和股份购回的措施和承诺 参见“第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、重要承诺 ” 之“（三）稳定股价及股份 回购和股份购回的措施和承诺”。 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 参见“第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、重要承诺 ” 之“（四）对欺诈发行上市 的股份购回承诺”。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 参见“第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、重要承诺 ” 之“（五）填补被摊薄即期 回报的措施及承诺”。 六、 利润分配政策的承诺 参见“第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、重要承诺 ” 之“（六）利润分配政策的 承诺”。 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 参见“第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、重要承诺 ” 之“（七）依法承担赔偿或 赔偿责任的承诺”。 八、其他承诺事项 参见“第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、重要承诺 ” 之“（八）其他承诺事项”。 九、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （ 一 ）业绩 波动及 下滑的 风险 集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受下游终端电子产品市场波动的 影响。报告期内， 公司的经营业绩呈现高速增长态势，但各期增长速度仍有一定 波动。集成电路设计企业的经营业绩受下游市场波动影响较大，如果公司未来不 能及时提供满足市场需求的 产品和服务，将导致公司未来业绩存在大幅波动的风 险。 公司未经审计但已经审阅的财务数据，公司 2019 年 1 - 3 月实现营业收入金 额 56,161.02 万元，同比增长 1.50% ；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 4,608.15 万元，较上年同期减少 1,718.70 万元，同比下降幅度为 27.17% 。 公司预计 2019 年上半年实现营业收入的区间为 107,600 万元至 114,400 万元，与上年同期营业收入相比增长幅度为 5.67% 至 12.34% ；预计 2019 年 1 - 6 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润区间为 8,200 万元至 10,600 万元，与上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润相比下降 幅度为 6.77% 至 27.88% 。 公司业绩波动主要系毛利下降、期间费用同比上升等 因素所致。 截至本 招股说明书 签署日 ， 上述导致发行人业绩下滑的因素仍然存在 ， 营业收入虽然同比增长 ，但期间费用仍继续增长，导致净利润下降的情形尚未明 显好转，公司 2 019 年全年业绩存在同比下滑的风险 。 若未来公司下游市场需求 发生重大不利变化，公司可能面临业绩持续下滑的风险。 （ 二 ）股东客户收入占比较高的风险 截至本 招股说明书 签署日， TCL 、创维、小米分别持有发行人的股份比例为 11.29 % 、 2.03 % 和 3.51 % 。 报告期内， TCL 、创维、小米同时为公司的股东和客 户，公司通过直销模式和经销模式向上述客户 的合计 销售金额 分别为 25,753.18 万元 、 37,919.45 万元和 82,796.09 万元 ， 占营业收入的比例分别为 22.40% 、 22.43% 和 34.95% ；合计销售毛利分别为 8,272.85 万元 、 11,713.45 万元和 23,804.97 万元 ， 占毛利的比例分别为 22.84% 、 19.69% 和 28.86% 。 1 、关于 TCL TCL 于 2013 年完成对晶晨 DE 的投资，符合 TCL 围绕其主业相关上下游企 业的产业投资理念 。鉴于电子行业的特殊性， TCL 由集团内不同主体负责各类 型电子产品的生产和销售。 TCL 电子负责智能电视业务， 2016 年开始因采购量 较大转为直销模式，直接向公司采购电视芯片。 TCL 通力作为终端客户通过经 销商向公司采购芯片，但采购量较小，报告期内一直采用经销模式。 TCL 旗下 有多家多媒体智能终端工厂，也为公司其他终端客户进行智能机顶盒、智能电视 或 AI 音视频系统终端代工，并未纳入 TCL 作为终端客户的采购。报告期内，公 司通过直销模式和经销模式销售给 TCL 的合计金额分别为 6,722.51 万元 、 7,339.90 万元和 8,562.49 万元 ， 占当年营业收入的比重分别为 5.85% 、 4.3 4 % 和 3.61% 。 2 、关于创维 鉴于公司在视频、音频相关系统芯片领域具有突出的研发能力， 2013 年， 创维通过境外投资主体 Winform 入股晶晨 DE 。创维 由集团内不同主体负责各类 型电子产品的生产和销售。 深圳创维 - RGB 电子有限公司负责智能电视业务 ， 直 接向公司采购智能电视芯片 ， 但采购量较小 。深圳创维数字技术有限公司系上市 公司创维数字股份有限公司的全资子公司，报告期内向公司采购智能机顶盒芯片， 因其无法满足公司给予的信用期等条款要求 ， 2016 年末的逾期款项为 1,597.10 万元 ， 2017 年虽已收回，但为后续更好实现货款回收， 故公司建议其转为经销 模式，由 经销商 为其提供服务。 在直销模式下，公司对创维给予月结 30 天 的信 用账期政策 ， 在经销模式下，公司对经销商无信用账期，经销商对创维给予 月结 85 天的信用账期政策。报告期内 ，创维也为 公司其他终端客户 代工 智能终端产 品 。报告期内，公司通过直销模式和经销模式销售给创维的金额分别为 10,655. 52 万元 、 9,062. 7 8 万元和 15,573.7 3 万元 ，占当年营业收入的比重分别为 9.27% 、 5.36% 和 6.57% 。 3 、关于小米 2018 年 11 月，小米集团通过 People better 入股晶晨股份，此前， 发行人 与小米已保持长期的合作关系。报告期内，小米随着业务量增长，主动提出去经 销商 化的战略安排以简化多媒体智能终端芯片采购的产业链层级， 2017 年开始 逐步改为直接采购。 截至本 招股说明书 签署 日，小米部分智能电视芯片未转为直 接向公司采购，主要原因系：小米采购 SoC 芯片产品后需进一步集成到主控板 卡，对于小米而言，由小米自行采购 SoC 芯片后委托板卡加工厂商进行板卡集 成，以及由板卡加工厂商采购 SoC 芯片并将集成板卡后的成品销售予小米，两 种方案均可行。视源股份（ 002841.SZ ）作为全球 主要 的液晶显示主控板卡供应 商，是小米的重要板卡加工厂商，视源股份与小米协商后决定采用由视源股份采 购 SoC 芯片的方案。因此视源股份可以自主决定是否采用经销模式，视源股份 因商 业安排需要通过路必康公司向发行人采购芯片，因此小米部分芯片仍然通过 经销模式采购。报告期内，公司通过直销模式和经销模式销售给小米的金额分别 为 8,375.15 万元 、 21,516.77 万元和 58,659.88 万元 ，占当年营业收入的比重分别 为 7.29% 、 12.7 3 % 和 24.76% 。 报告期内，公司虽然通过优化产品结构、开拓客户资源等措施增加营业收入， 但对股东客户的销售占比并未得到下降趋势，若创维、小米股东客户在未来增加 投资，相关交易将构成关联交易，公 司关联交易的占比将显著提升，同时若股东 客户生产经营发生重大变化或者对公司的采购发生变化，导致对公司的订单减少， 可能对公司生产经营产生较大不利影响。 （ 三 ）存货 跌价和周转率下降风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,624.41 万元、 22,758.10 万元及 52,949.91 万元，存货规模随业务规模扩大而逐年上升； 报告期内，公司存货周 转率分别为 6.46 次 / 年、 5.43 次 / 年及 4.08 次 / 年，虽然整体呈下降趋势 ， 但存货 周转速率仍高于同行业平均水平 。 公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生 产计划 。 随着公司业务规模的不断扩大， 公司 存货绝对金额随之上升，进而可能 导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，将 增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险 。 （ 四 ）订单延迟导致存货跌价的风险 截至 2018 年末，公司在手订单大于期后 3 个月出货量的存货净值为 12,886.29 万元，其存在部分客户延迟提货的情形，主要系部分客户下游市场需 求延后及订单执行周期较长所致。公司已经与上述客户签署了销售框架协议及具 有约束力的订单，上述客户签订的订单仍在正常履行。客户延迟提货将增加公司 存货金额，降低存货周转水平，延长资金回笼周期。若未来公司客户存在因下游 市场需求情况持续恶化或其自身经营状况出现严重问题，将可能增加公司相关存 货无法正常销售进而导致计提存货跌价准备的风险。 （ 五 ）智能机顶盒业务下滑风险 由于智能机顶盒芯片市场已相对成熟，为维持公司在该市场的价格优势，报 告期内公司智能机顶盒芯片销售 价格水平亦随单位成本的下降而下调。 如果未来 全球范围内政策推进力度和持续时间不及预期、下游客户缩减采购规模或选择其 他芯片供应商，或市场竞争对手大幅下降销售价格出现竞争加剧，将有可能对公 司智能机顶盒芯片业务的经营情况和盈利能力产生一定影响。 从技术水平上来说， 如果未来公司的市场竞争对手取得重大技术突破，将会为公司带来该领域市场份 额流失的风险。 2019 年第一季度，公司实现智能机顶盒销售收入 3.28 亿元，同比下降 7.53% （未经审计） ，主要是由于 OTT 机顶盒芯片零售市场和海外市场 不景气所致。公 司预计 2 019 年 1 - 6 月智能机顶盒芯片销售收入 58,961.54 万元至 62,921.78 万元， 同比下降 2 .94 % 至 9 .05 % 。截至本 招股说明书 签署日， O TT 机顶盒市场仍然不 景 气 ，上述导致机顶盒业务收入下滑的因素仍然存在，智能机顶盒芯片收入下滑的 情形 尚未明显好转 。 若 短期内 OTT 机顶盒市场景气度继续下滑，将对公司机顶 盒业务进一步造成不利影响 。 同时如若下游 IPTV 机顶盒、智能电视、 AI 音视频 系统终端市场也出现增长放缓迹象，存在公司 2019 年全年业绩同比下滑的风险。 （ 六 ）技术授权 风险 根据集成电路行业的特点，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分， 而其它功能模块则向 IP 和 EDA 工具供应商采购。 公司属于典型的 Fabless 模式 IC 设计公司，专门从事集成电路研发设计。在研发过程中，公司需要获取 IP 核 和 EDA 工具提供商的技术授权。报告期内，公司的 IP 核的主要供应商为 ARM ， EDA 的主要供应商为 Synopsys 和 Cadence 。报告期内， IP 核和 EDA 工具供应商 集中度较高主要系受 集成电路行业 中 IP 核和 EDA 市场寡头竞争格局的影响。虽 然公司与上述供应商保持了长期持续的良好合作，但是如果国际政治 经济局势、 知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，上述 IP 核和 EDA 供应商均不对公司 进行技术授权，则将 公司的经营产生 重大不利 影响。 （ 七 ）前五大客户变动风险 报告期内，受客户自身经营情况影响，发行人部分客户存在变动情形。 2017 年和 2018 年，发行人向斐翔供应链管理（上海）有限公司销售智能机顶盒芯片 分别为 142.86 万元和 3,768.95 万元，通过经销商采购的金额为 1.82 万元和 521.81 万元 。由于双方无历史合作关系，其芯片采购量相对较小，销售价格高于其他第 三方客户。但由于上海斐讯数据通信技术有限公司出现经 营不善，公司与其在 2018 年 5 月终止了业务合作关系。斐翔供应链管理（上海）有限公司业务合作 对 2 018 年经营业绩产生正向影响，终止合作对公司智能机顶盒芯片后期销量不 存在实质性影响。因此，虽然公司主要客户能够与发行人持续发生交易，但如果 部分客户经营不善或发生不利变化，或者发行人无法维持、发展与现有客户的合 作关系，则公司将面临客户流失和销售困难的风险，从而对公司经营业绩产生不 利影响。 （ 八 ）客户集中风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 72.29% 、 60.03% 和 63.35% ，集中 度相对较高，主要与终端开发客户相对集中有 关，符合多媒体行业经营特征。如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较 大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营 情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。 （ 九 ）因技术升级导致的产品迭代风险 集成电路设计行业为技术密集型行业，科技技术更新速度较快，摩尔定律的 存在促使行业新技术层出不穷。公司经过多年对多媒体智能终端 SoC 芯片的研 发，已具备较强的竞争优势，关键核心技术在行业内处于领先水平。未来如果公 司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞争对手 出现全新的技术，将导致公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时 俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对公司未来持续发展经营造成不利影响。 （ 十 ）研发失败风险 公司的主营业务为多媒体智能终端 SoC 芯片的研发、设计和销售，公司在 持续推出新产品的同时，需要预研下一代产品，以确保公司良性发展和产品的领 先性。具体而言，公司将根据市场需求，确定新产品的研发方向，与下游 客户保 持密切沟通，共同对下一代芯片功能进行产品定义。公司在产品研发过程中需要 投入大量的人力及资金，未来如果公司开发的产品不能契合市场需求，将会对公 司产品销售和市场竞争力造成不利影响。 （ 十一 ）核心技术泄密风险 经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核 心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术，公司采取了严 格的保密措施，也和核心技术人员签署了保密协议，并通过申请专利、计算机软 件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。公司尚有多项产 品和技术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图， 不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。 （ 十二 ）核心技术人才流失风险 集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的技术 密集型行业，公司作为集成 电路设计企业，对于专业人才尤其是研发人员的依赖 远高于其他行业，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。一方面，随着市 场需求的不断增长，集成电路设计企业对于高端人才的竞争也日趋激烈。另一方 面随着行业竞争的日益激烈，企业与地区之间人才竞争也逐渐加剧，公司现有人 才也存在流失的风险。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护 力度，则存在核心技术人员流失、技术失密的风险，公司的持续研发能力也会受 到不利影响。 （ 十三 ）毛利率波动风险 公司的产品主要应用于智能机顶盒、智能电视、 AI 音视频系统 终端 等多媒 体智能终端领 域，具有市场竞争较为激烈、产品和技术更迭较快的特点。公司在 报告期内的毛利率分别为 31.51% 、 35.19% 和 34.81% ，毛利率较高，但仍然存在 一定的波动。为维持公司较强的盈利能力，公司必须根据市场需求不断进行产品 的迭代升级和创新，如若公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能 如预期实现大量出货，将导致公司综合毛利率出现下降的风险。 （ 十四 ）募投项目实施风险 除建设研发中心外，本次募投项目主要是 AI 超清音视频处理芯片及应用研 发和产业化项目、全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目、国际 / 国内 8K 标准编解码芯片升级项目等 SoC 芯片产品进行升级研发，募投项目涉及市场调 研、产品定义、芯片设计、 QA 测试、市场推广等环节，对公司的技术、组织和 管理提出了较高的要求。本次募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发展趋 势为基础，结合公司目前的销售领域和积累的研发技术而做出，然而随着集成电 路产业的快速发展，公司可能面临来自市场变化、技术革新、运营管理等多方面 的挑战，如若公司处理不当 ，募投项目存在不能按期完成或不能达到预期收益的 风险。 （ 十五 ）工艺制程提升导致研发投入和成本升高、利润下滑的风险 公司在 2018 年导入 12 nm 制程工艺，将公司的芯片解决方案推向全新的制 程节点，有效提升公司芯片产品在中高端市场的竞争力。随着制程工艺的提升， 公司的光罩成本、晶圆成本等前道工艺和封装、测试等后道工艺成本均将随之增 加，公司将在电路设计、版图设计、设计验证等环节投入的人力、物力，导致研 发费用提升。上述投入将为公司长期发展奠定基础，但如果未能把握好投入节奏， 短期无法产生预期效益，亦或流片失败，将会为公司带来利润下滑的风险。 （ 十六 ）发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量 不足法律规定要求，或者发行时 总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行 应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行 注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现 发行失败的风险。 十、发行人股权激励和客户入股的股份支付情况 为吸引并激励人才，建立中长期激励机制，公司实施股权激励事项，涉及将 境外 1995 年计划、 2007 计划、 2014 计划平移至境内并在境内新授予部分员工限 制性股票，及 2017 年 12 月晶晨集团授予实际控制人及其一致行动人股份。公司 于 2016 年度至 2018 年度就上述股权激励事项确认的股份支付费用分别为 528.08 万元、 9,313.38 万元及 257.29 万元。 同时，公司客户创维、 TCL 及小米通过其投资主体对公司进行了投资，由 于该等投资入股价格与同期独立第三方交易价格不存在重大差异，不存在 通过 入 股换取服务的情况， 不适用于《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》的规定 。 十一、 招股说明书 财务报告审计截止日后经营状况的说明 公司财务报告审计截止日为 2 018 年 1 2 月 3 1 日 。公司 2 019 年 3 月 3 1 合并 及公司资产负债表 、 截至 2019 年 3 月 31 日止三个月期间的合并及公司利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计 ， 但已经安永华明审阅 ， 并出具了 《审阅报告》（安永华明（ 2019 ） 专字第 61298562_K12 号 ）。公司财务 报告审计截止日后未经审计但已经审阅的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2 019 年 3 月 3 1 日 ， 公司资产总额 165,220.04 万元，负债总额 48,335.01 万元，归属于母公司所有者权益合计 116,463.03 万元。 2 019 年 1 - 3 月 ， 公司实现 营业收入 56,161.02 万元，较上一年同期增长 1 .50 % ； 公司 扣除非经常性损 益后 归属于母公司股东的净利润 4,608.15 万元，较上年同期减少 1,718.70 万元，同比 下降幅度为 2 7.17 % 。 公司业绩波动主要系毛利水平下降 、期间 费用同比上升所 致 。 公司财务报表截止日 至 招股说明书 签署日之间， 公司经营模式、原材料采购 规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构 成、税收政策等未发生重大变化； 招股说明书 中对审计截止日至 招股说明书 签署 日之间可能影响投资者判断的重大事项已如实披露，信息披露真实、准确；公司 的经营与财务状况正常， 2019 年 1 - 3 月报表项目无重大异常变化， 不 存在影响发 行条件的重大不利因素。 公司财务报告审计截止日后经营状况具体内容详见本 招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、公司财务报告审计截止日后的经营情况” 。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 20 一、一般释义 .......................................................................................................... 20 二、专业释义 .......................................................................................................... 24 第二节 概览 ............................................................................................................... 28 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................... 28 二、本次发行概况 .................................................................................................. 28 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .................................................. 30 四、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 31 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ..................................................................................................................................... 32 六、发行人选择的具体上市标准 .......................................................................... 32 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .......................................................... 33 八、募集资金用途 .................................................................................................. 33 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 34 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 34 二、中介机构 .......................................................................................................... 35 三、发行人与中介机构关系 .................................................................................. 36 四、本次发行有关重要日期 .................................................................................. 37 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、经营风险 .......................................................................................................... 38 二、财务风险 .......................................................................................................... 42 三、法律风险 .......................................................................................................... 43 四、技术风险 .......................................................................................................... 44 五、内控风险 .......................................................................................................... 45 六、宏观经济与市场风险 ...................................................................................... 46 七、市场竞争风险 .................................................................................................. 46 八、汇率波动的风险 .............................................................................................. 46 九、税收优惠政策变动风险 .................................................................................. 48 十、募投项目实施风险 .......................................................................................... 48 十一、实际控制人控制不当的风险 ...................................................................... 48 十二、净资产收益率及每股收益下降风险 .......................................................... 49 十三、预测性陈述存在不确定性的风险 .............................................................. 49 十四、股票价格波动风险 ...................................................................................... 49 十五、发行失败风险 .............................................................................................. 49 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 51 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 51 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 .................................. 51 三、历次增资及股权转让情况 .............................................................................. 65 四、发行人境外架构的股本形成和变化情况 ...................................................... 67 五、发行人报告期内的重大资产重组情况 .......................................................... 68 六、发行人股权结构图 .......................................................................................... 68 七、发行人控股子公司、分支机构及参股公司的基本情况 .............................. 70 八、发行人股东情况 .............................................................................................. 74 九、发行人股本情况 .............................................................................................. 89 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................ 100 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情 况............................................................................................................................... 105 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .... 106 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........................ 108 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................ 109 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 .... 113 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的 重要承诺及其履行情况............................................................................................ 113 十七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................ 114 十八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 ................................ 114 十九、员工及其社会保障情况 ............................................................................ 116 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 118 一、发行人主营业务及主要产品 ........................................................................ 118 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况 ........................................................ 136 三、发行人销售情况和主要客户 ........................................................................ 157 四、发行人采购情况和主要原材料 .................................................................... 174 五、发行人主要固定资产和无形资产 ................................................................ 178 六、发行人核心技术及研发情况 ........................................................................ 184 七、发行人境外经营情况 .................................................................................... 200 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 202 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 202 二、发行人特别表决权股份情况 ........................................................................ 205 三、发行人协议控制架构情况 ............................................................................ 205 四、公司内部控制制度情况 ................................................................................ 205 五、发行人近三年违法违规情况 ........................................................................ 206 六、发行人近三年资金占用和对外担保情况 .................................................... 206 七、发行人独立性情况 ........................................................................................ 207 八、同业竞争 ........................................................................................................ 209 九、关联方及关联交易 ........................................................................................ 217 十、发行人关联交易相关制定 ............................................................................ 239 十一、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................ 240 十二、发行人关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施 ........................ 242 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 243 一、财务报表 ........................................................................................................ 243 二、审计意见 ........................................................................................................ 252 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ................ 252 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变 化情况........................................................................................................................ 255 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 256 六、经注册会计师核验的非经常性损益表 ........................................................ 266 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 ................................................ 267 八、主要财务指标 ................................................................................................ 270 九、分部信息 ........................................................................................................ 272 十、经营成果分析 ................................................................................................ 272 十一、财务状况分析 ............................................................................................ 400 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ................................................ 460 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 .... 473 十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 ........................................ 474 十五、盈利预测报告 ............................................................................................ 475 十六、公司财务报告审计截止日后的经营情况 ................................................ 475 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 486 一、募集资金投资项目对公司的影响情况 ........................................................ 486 二、本次发行募集资金运用计划 ........................................................................ 487 三、本次募集资金投资项目的前景分析 ............................................................ 489 四、本次募集资金投资项目的具体情况介绍 .................................................... 492 五、公司未来发展规划 ........................................................................................ 502 六、为实现发展目标和规划拟采取的具体措施 ................................................ 503 七、拟定上述目标和规划所依据的假设条件和面临的主要困难 .................... 504 八、上述业务规划和目标与公司现有业务的关系 ............................................ 505 九、本次募集资金运用对实现上述发展计划的作用 ........................................ 506 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 507 一、投资者关系的主要安排 ................................................................................ 507 二、股利分配政策 ................................................................................................ 509 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ........................................................ 511 四、股东投票机制的建立情况 ............................................................................ 511 五、重要承诺 ........................................................................................................ 511 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 538 一、重要合同 ........................................................................................................ 538 二、对外担保情况 ................................................................................................ 544 三、重大诉讼或仲裁情况 .................................................................................... 544 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查的情况................................................................ 544 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 ............................................ 544 第十二节 声明 ......................................................................................................... 545 第十三节 附件 ......................................................................................................... 557 附录 ........................................................................................................................... 558 附录一：其他股东情况 ........................................................................................ 559 附录二：公司与股东之间的特殊权益安排情况 ................................................ 563 附录三：房屋租赁情况 ........................................................................................ 567 附录四：商标情况 ................................................................................................ 569 附录五：境内专利情况 ........................................................................................ 573 附录六：境外专利情况 ........................................................................................ 575 附录七：集成电路布图设计情况 ........................................................................ 578 附录八：发行人境外架构的股本形成和变化情况 ............................................ 584 第一节 释义 一、一般释义 发行人 / 公司 / 本公司 / 晶晨股份 / 股份公司 指 晶晨半导体（上海）股份有限公司 晶晨有限 指 晶晨半导体（上海）有限公司，发行人前身 晶晨控股 指 Amlogic (Hong Kong ) Limited ，发行人的控股股东 晶晨集团 指 Amlogic Holdings Ltd. ，发行人的间接控股股东 晶晨开曼 指 Amlogic Co.,Ltd ， 已注销 晶晨 BVI 指 Amlogic International Ltd. ，已注销 晶晨 CA 指 Amlogic Inc. ，在美国加州设立的公司， 已注销 晶晨 DE 指 Amlogic Inc. ，在美国特拉华州设立的公司，已注销 晶晨香港 指 Amlogic Co., Limited ，发行人全资子公司 晶晨深圳 指 晶晨半导体（深圳）有限公司 ，发行人全资子公司 晶晨加州 指 Amlogic ( CA ) Co., Inc . ，发行人全资子公司 晶晨北京 指 晶晨半导体科技（北京）有限公司 ，发行人全资子公司 晶晨北京分公司 指 晶晨半导体（上海）股份有限公司北京分公司 晶晨台湾 指 香港商晶晨香港有限公司台湾办事处 上海晶毅 指 上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙） ，发行人控制企业 上海锘科 指 上海锘科智能科技有限公司 芯来半导体 指 芯来智融半导体科技（上海）有限公司 TCL 王牌 指 TCL 王牌电器（惠州）有限公司 昇隆有限 指 昇隆（香港）有限公司 天安华登 指 青岛天安华登投资中心（有限合伙） 华芯原创 指 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 华域上海 指 华域汽车系统（上海）有限公司 国华红马 指 深圳国华红马基金管理中心（有限合伙） 宁波创晨 指 宁波梅山保税港区创晨兴展投资合伙企业（有限合伙） People Better 指 People Better Limited ，小米集团的全资子公司 FNOF 指 FNOF Invention Champion Limited 红马未来 指 北京红马未来投资管理中心（有限合伙） 创维投资 指 深圳创维创业投资有限公司 上海华芯 指 上海华芯创业投资企业 上海晶纵 指 上海晶纵商务咨询中心（有限合伙） 上海晶兮 指 上海晶兮商务咨询中心（有限合伙） 上海晶毓 指 上海晶毓商务咨询中心（有限合伙） 上海晶祥 指 上海晶祥商务咨询中心（有限合伙） 北京集成 指 Beijing Integrated Circuit Industry International Fund, L.P. 嘉兴珐码 指 嘉兴珐码创业投资合伙企业（有限合伙） 凯澄投资 指 上海凯澄投资合伙企业（有限合伙） Chang A n 投资 指 ChangAn Investment Holdings I Limited York Angel 指 York Angel Limited 文洋有限 指 Max Overseas Limited 光元有限 指 Light Era Limited 裕隆投资 指 Richlong Investment Development Limited 尚颀增富 指 上海尚颀增富投资合伙企业（有限合伙） 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 Peak Regal 指 Peak Regal Limited Cowin Group 指 Cowin Group Limited 华胥产投 指 华胥 （ 广州 ） 产业投资基金管理合伙企业 （ 有限合伙 ） 南方硅谷 指 深圳市南方硅谷微电子有限公司 Pudong S&T 指 Pudong Science and Technology (Cayman) Co., Ltd ARM 指 A RM L imited ，全球知名的 I P 核供应商，总部位于英国 Synopsys 指 Synopsys, Inc. ，纳斯达克证券交易所主板上市公司，全球知名 的电子设计自动化软件工具（ E DA ）供应商，总部位于美国 Cadence 指 Cadence Design Systems, Inc. ，纳斯达克证券交易所主板上市公 司，全球知名的电子设计自动化软件工具（ E DA ）供应商，总 部位于美国 Google/ 谷歌 指 Google, Inc. Amazon/ 亚马逊 指 Amazon Com, Inc. 小米 / 小米集团 指 小米集团 苹果 / 苹果公司 指 Apple Inc. 阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 百度 指 百度股份有限公司 创维 指 Skyworth Group Co.,Ltd. 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司，部分语义下包括其控股企业深圳市中 兴康讯电子有限公司 海尔 指 青岛海尔股份有限公司 JBL 指 JBL Sound, Inc Harman Kardon 指 Harman International Industries , I nc 若琪 指 杭州灵伴科技有限公司 PPTV 指 别名 PPLive ，是由上海聚力传媒技术有限公司开发运营在线视 频软件 中国电信 指 中国电信集团有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司 TCL 集团 /TCL 指 TCL 集团股份有限公司 TCL 电子 指 TCL Electronics (HK ) Limited ， TCL 电子（香港）有限公司 北京数码视讯 指 北京数码视讯科技股份有限公司，及其全资子公司北京数码视 讯软件技术发展有限公司 彦阳科技 指 Promaster Technology Corporation ，彦阳科技股份有限公司 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司 ，台湾证券交易所主板上市公 司，全球最大的专业集成电路制造公司 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司 ，上海证券交易所主板上市公司， 全球知名的集成电路封装测试企业 天水华天 指 天水华天科技股份 有限 公司 ，深圳 证券交易所 中小板 上市公 司 ， 知名集成电路封装测试企业 上海鼎源 指 上海鼎源国际贸易有限公司 联发科 指 MediaTek.Inc ，台湾联发科技股份有限公司 海思半导体 指 深圳市海思半导体有限公司，是华为技术有限公司全资子公司 意法半导体 指 STMicroelectronics N.V. ，全球领先的半导体解决方案供应商 南亚科技 指 Nanya Technology Corporation ，其主营业务为 DRAM （动态随 机存取内存）的研发、设计、制造与销售 高通 指 Qualcomm Technologies,Inc. 及其关联方 AMD 指 Advanced Micro Devices ， 超微半导体公司 ， AMD 公司专门为 计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器 （ CPU 、 GPU 、 APU 、主板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和 低功率处理器解决方案。 印度 Reliance 指 Reliance Jio Infocomm Ltd ，印度市场占有率第二大的电信运营 商 IC Insights 指 IC Insights, Inc. ，即集成电路观察，美国半导体市场研究公司 ICCAD 指 中国集成电路设计业年会 Strategy Analytics 指 全球著名的信息技术、通信行业和消费科技市场研究机构 格兰研究 指 北京格兰瑞智咨询有限公司，专业从事数字电视行业资讯和市 场研究的机构 奥维云网 指 北京奥维云网大数据科技股份有限公司，垂直于智慧家庭领域 的大数据综合解决方案服务商 IHS Markit 指 IHS Markit Ltd. ，纳斯达克上市的市场咨询分析公司，拥有超 过 50,000 个关键业务和政府客户，包括 85% 的“财富”全球 500 强和世界领先的金融机构 Arizton 指 Arizton Advisory & Intelligence ， 美国市场研究机构 IDC 指 International Data Corporstion ，即国际数据公司，全球著名的信 息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业 提供商 前瞻产业研究院 指 深圳市前瞻商业资讯有限公司前瞻产业研究院，专门从事对细 分产业市场进行数据调查和研发活动 浦东建交委 指 上海市浦东新区建设和交通委员会 上海自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 本次发行 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市 的行为 国泰君安 / 保荐人 / 保荐 机构 / 主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 / 公司律师 / 君合律师 指 北京市君合律师事务所 保荐人（主承销商）律 师 指 北京市嘉源律师事务所 发行人会计师 / 安永 华 明 / 审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 《公司章程》 指 发行人现行有效的《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人完成本次发行后适用的《晶晨半导体（上海）股份有限 公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《 晶晨半导体（上海）股份有限公司 股东大会议事规 则 （上市 修订案）》 《董事会议事规则》 指 《 晶晨半导体（上海）股份有限公司 董事会议事规 则 （上市修 订案）》 《独立董事制度》 指 《晶晨半导体（上海）股份有限公司 独立董事工作制度 》 《关联交易管理制度》 指 《晶晨半导体（上海）股份有限公司 关联交易管理制度 》 《募集资金管理制度》 指 《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》 《信息披露管理制度》 指 《晶晨半导体（上海）股份有限公司信息披露管理制度》 《投资者关系管理制 度》 指 《晶晨半导体（上海）股份有限公司投资者关系管理制度》 《对外担保管理制度》 指 《晶晨半导体（上海）股份有限公司对外担保管理制度》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 7 5 号文 指 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资 及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75 号） 3 7 号文 指 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融 资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号 ） 工信部 / 工业和信息化 部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期各期末 指 2 016 年 1 2 月 3 1 日、 2 017 年 1 2 月 3 1 日、 2 018 年 1 2 月 3 1 日 报告期 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 元、万元、亿元 指 除非特别说明，指人民币元、万元、亿元 二、专业释义 IC 指 Integrated Circuit ，即集成电路，是采用一定的工艺，将一个电路中所需的 晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小 块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路 功能的微型结构 芯片 指 集成电路的载体，也是集成电路经过设计、制造、封装、测试后的结果 摩尔定律 指 集成电路行业的一种现象，由英特尔创始人之一戈登 · 摩尔于 1965 年提出， 其内容为：当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔 18 - 24 个月便会增加一倍，性能也将提升一倍 三网融合 指 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联 网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围 趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电 视等多种服务 AI 指 Artificial Intelligence ，即人工智能，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展 人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 SoC 指 System on Chip ，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在一 块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路 晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆； 在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之 IC 产品 封装 指 把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便于其它器件连接 测试 指 把已制造完成的半导体元件进行结构及电气功能的确认，以保证半导体元 件符合系统的需求 光罩 指 在制作 IC 的过程中，利用光蚀刻技术，在半导体上形成图型，为将图型 复制于晶圆上，必须透过光罩作用的原理，类似于冲洗照片时，利用底片 将影像复制至相片上 流片 指 通过一系列工艺步骤制造芯片 Foundry 指 集成电路领域 中 专门负责生产、制造芯片的厂家 Fabless 指 即无制造半导体，是 “ 没有制造业务、只专注于设计 ” 的集成电路设计的 一种经营模式 CPU 指 （未完）  |