[中报]玲珑轮胎:2019年半年度报告
原标题:玲珑轮胎:2019年半年度报告 公司代码：601966 公司简称：玲珑轮胎 山东玲珑轮胎股份有限公司 2019年半年度报告 二〇一九年八月一日 致投资者的信 尊敬的广大投资者朋友们： 感谢你们三年来对山东玲珑轮胎股份有限公司、对上市公司管理层和我的信任。玲珑轮胎上 市三年以来，认真领会国家新旧动能转换，全产业链供给侧结构性改革，全面赋能高质量发展的 先进战略部署，切实有效的落地中央重要思想。公司在营业收入、利润增长、产销量突破、社会 荣誉等方面取得了耀眼的成绩，成为资本市场汽车板块新生力量中重要的一部分！ 玲珑轮胎上市三年来成绩单用“一个战略”、“两个大奖”、“三个增长”、生态价值链和 多元荣誉来诠释： 一、“5+3”战略部署 2018年年初，玲珑轮胎董事会审时度势，前瞻性的提出 “5+3”战略，并于上市两周年之际 将湖北荆门工厂正式开工奠基，这是目前华中地区最大的轮胎项目。2019年3月30日，玲珑轮 胎塞尔维亚工厂开工奠基，成为公司海外第二工厂。现如今，玲珑轮胎已经拥有国内4个工厂， 海外2个工厂，预计2020年规划产能达9000万条的轮胎企业！ 二、两个“大奖” 2018年12月9日，公司荣获中国制造业界的奥斯卡——“中国工业大奖”。今年上半年公 司荣获“山东省省长质量奖”，这是山东省人民政府设立的最高质量奖项！国家级、省级大奖是 国家、社会和市场对企业高度认可的最直观体现！ 三、三个“增长” 营业收入屡创新高：2016年-2018年营业收入分别是105.18亿元、139.18亿元、153.02亿 元，年平均增长率是21%，2019年上半年营业收入再创83.10亿元新高。 企业利润节节攀升：2016年-2018年营业利润分别是10.63亿元、11.16亿元、12.79亿元， 年平均利润增长率是10%，2019年上半年营业利润是7.52亿元，盈利能力持续突显。 产销量连年增长：2016年-2018年产销量年平均增长率均是13%，并于2018年产销量突破5000 万条，2019年上半年产量是2,906.18万条、销量是2,757.75万条，总体来说是稳步高速增长。 四、生态价值链 公司在核心技术研发、供应链生态管理、新兴市场开拓、品牌价值链打造、多元售后服务等 方面持续深耕创新，与时俱进！每天三个新产品开发，全球拥有6个研发机构、16000多名员工， 为全球多家知名汽车厂100多个生产基地提供配套服务，成为奥迪、大众、通用、福特、雷诺日 产等世界一流汽车厂的全球供应商，产品销往180多个国家和地区，位居世界轮胎20强、稳保中 国轮胎前3强，亚洲品牌500强！ 五、多元荣誉 玲珑轮胎高举“实业报国，产业强国”的旗帜，不仅在制造业界赢得较高的赞誉，在资本市 场上也得到金融界的高度认可。这三年里，公司先后荣获“2018年山东省外贸百强企业”、“2019 山东民营企业100强”、“2019年山东参与一带一路十强民营企业”、“2018中国民营企业上市 公司社会责任30强”等一系列奖项。 同时，公司先后被纳入MSCI指数和富时罗素指数，能够得到全球资本市场的青睐，是公司的 荣幸，这一切都源自全体干部、员工努力工作以及全体投资者对公司的鼓励、支持和信赖，在此， 我代表公司对所有关心支持玲珑发展的社会各界表示最衷心的感谢。今后，我将与广大投资者共 同致力于助推公司健康成长，为股东创造价值和利润赋能，为员工创造就业机会和提升幸福感， 造福社会和回馈消费者！ 未来，公司将继续坚持不忘初心，坚守本心，在高度践行高质量发展要求的基础上，精准对 标世界龙头企业，全面落实“5+3”发展战略和“六个国际化”战略，充分提升企业核心竞争力， 激发内生动力和增长韧性，进一步深化上市公司资本运作，提升优化公司整体营运能力。力争到 2025年进入全球轮胎前6强，打造成为具有世界一流技术水平和管理水平的国际化轮胎企业! 董事长签名： 山东玲珑轮胎股份有限公司 2019年8月1日 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王锋、主管会计工作负责人李伟及会计机构负责人（会计主管人员）孙再斌声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司本报告期内无半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的宏观经济风险、市场风险等风险因素可能带来的影响，敬 请查阅第四节经营情况讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 6 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 41 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 41 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 42 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 150 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、玲珑轮胎 指 山东玲珑轮胎股份有限公司 实际控制人 指 王氏家族，王氏家族成员包括王希成、张光英、王锋、王 琳，其中张光英系王希成之妻，王锋、王琳系王希成和张 光英之子，王锋系王琳之兄。 玲珑集团 指 玲珑集团有限公司，本公司控股股东。 英诚贸易 指 英诚贸易有限公司，系公司发起人，系实际控制人在香港 设立的公司。 报告期、本报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 报告期末、本报告期末 指 2019年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 公司章程 指 山东玲珑轮胎股份有限公司章程 保荐机构、安信证券 指 安信证券股份有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 山东玲珑轮胎股份有限公司 公司的中文简称 玲珑轮胎 公司的外文名称 Shandong Linglong Tyre Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Linglong Tyre 公司的法定代表人 王锋 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马越川 赵文磊 联系地址 山东省招远市金龙路777号 山东省招远市金龙路777号 电话 05358242606 05358242726 传真 05353600085 05353600085 电子信箱 yuechuan_ma@linglong.cn wenlei_zhao@linglong.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山东省招远市金龙路777号 公司注册地址的邮政编码 265406 公司办公地址 山东省招远市金龙路777号 公司办公地址的邮政编码 265406 公司网址 www.linglong.cn 电子信箱 linglongdsb@linglong.cn 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 玲珑轮胎 601966 — 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2 座普华永道中心11楼 签字会计师姓名 蓝世红、乔周玮 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 安信证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1 栋9层 签字的保荐代表人姓名 韩志广、唐劲松 持续督导的期间 2016年7月6日－2019年12月31日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 8,309,851,754 7,242,223,147 14.74 归属于上市公司股东的净利润 725,117,422 523,676,251 38.47 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 654,449,916 508,888,916 28.60 经营活动产生的现金流量净额 1,076,063,918 294,481,360 265.41 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 10,032,042,127 10,007,557,795 0.24 总资产 25,552,191,068 25,793,463,407 -0.94 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.60 0.44 36.36 稀释每股收益（元／股） 0.59 0.44 34.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.55 0.42 30.95 加权平均净资产收益率（%） 7.12 5.74 增加1.38个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.43 5.58 增加0.85个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 72,361 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 36,603,856 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 3,837,039 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 34,101,970 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,232,055 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,578,643 其他符合非经常性损益定义的损益项目 诉讼补偿所得 5,664,233 赞助收入 974,867 少数股东权益影响额 所得税影响额 -14,397,518 合计 70,667,506 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司所从事的主要业务 山东玲珑轮胎股份有限公司是一家集轮胎的设计、开发、制造与销售为一体的技术型轮胎生 产企业，主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎，广泛应用于乘用车、商用车、 卡客车以及工程机械车辆等。自成立以来，公司已形成玲珑、ATLAS、利奥、山玲、Benchmark、 Infinity 6个面向全球差异化市场定位的多元化品牌,产品销往全球180多个国家和地区，并成 功进入奥迪、大众、通用、福特等世界知名汽车企业的供应商体系，为全球多家知名汽车厂100 多个生产基地提供配套服务。连续多年位居世界轮胎前20强，中国轮胎前三强。 （二）公司的经营模式 1.采购模式 公司坚持集中统一和标准化的全球自主采购模式，以行业前十或全球前十为筛选标准，与富 有竞争力的供应商之间建立了长期战略合作关系。公司会根据下一年度的产销量计划预计年度的 采购量，与供应商签订年度采购框架协议，每月末再根据库存情况通知供应商公司次月的采购计 划。由采购部负责采购轮胎原材料（包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料）， 质管部进行质量检验。 2.生产模式 随着公司全球化战略布局的推进，以及产品系列化的丰富，为更好地快速交付、满足小批量 多品种的多元化市场需求，兼顾公司产能利用、效率发挥、综合成本等因素，公司的生产模式已 经由传统的“以销定产”逐渐转变为“以价值流为核心的柔性定制化生产模式”，通过实现营销 链、供应链、制造链的三链互通，整合人流、物流、信息流、资金流等关键要素，以获取企业健 康稳定长远发展及最佳利润为目标，发挥出全局计划管理和前瞻性计划管理的最终价值。 3.销售模式 公司采用给主机厂配套的直接销售和与经销商签订代理服务合同的间接销售的两种销售模式。 在配套市场方面，分为国内配套和海外配套，一般是按照年度及月份订单进行定制生产，在公司 收到客户的订单后，根据订单规定的产品规格组织生产计划管理部门评估并组织安排生产，完成 货物交付货款回收的销售过程。在替换市场方面，公司一般与经销商签订年度销售合同并采取“区 域代理销售模式”，各区域按照产品系列设置一级经销商，再通过一级经销商向下分销的方式进 行销售。 （三）公司所处的行业情况 1、轮胎下游汽车市场情况 据中国汽车工业协会发布：2019年1-6月，汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆， 产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%。汽车行业产销整体面临较大压力，产销已连续12个 月呈现同比下降。其中，乘用车产销分别完成997.8万辆和1,012.7万辆，产销量同比分别下降 15.8%和14%；商用车产销分别完成215.4万辆和219.6万辆，产销量比上年同期分别下降2.3% 和4.1%。 2、2019年上半年轮胎行业情况 受国内外大环境和轮胎行业自身结构性过剩等因素影响，我国轮胎产量自2018年起结束了连 续20年的增长，2019年上半年轮胎产量持续走低。据国家统计局发布数据：2019年1-6月全国 轮胎外胎总产量为4.04亿条，同比降1.0%。 3、中国轮胎走出国门步伐加快 随着国际贸易壁垒形势越来越严峻，中国轮胎走出国门寻求新发展成为有效规避贸易壁垒的 措施，多家轮胎企业陆续选择到国外投资建厂，利用相关资源、劳动力及市场优势，有效提高我 国轮胎在国际市场的占有率。 4、加速行业兼并重组淘汰落后产能 当前我国轮胎行业依旧存在产能过剩、经济效益低、产品同质化严重等问题，受银行抽贷、 环保压力等影响，国内轮胎行业整合加速。据不完全统计，2019年上半年已有100多家轮胎、橡 胶及轮胎相关企业在工商部门简易注销，产品技术含量较低以及规模效应较差的中小企业将逐渐 淘汰出局。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见第四节“资产负债情况分析”的说明。 其中：境外资产616,819.40（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为24.14%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 玲珑轮胎通过专注打造战略力、产品力、创新力、品牌力四大核心动能，实现了业绩的持续 稳健增长： 1、 战略力 为推动企业全球产业高质量布局，提高市场占有率，公司实行“5+3” 国际化发展战略（即 国内五个生产基地，国外三个生产基地）。国内工厂方面，除了招远、德州、柳州三个生产基地 外，第四个工厂已于2018年7月在荆门奠基，后期将会根据市场情况择机建立国内生产基地；海 外工厂方面，2012年在泰国建设海外第一工厂，2019年3月，公司的第二个海外生产基地塞尔维 亚工厂奠基，未来将择机建设公司的第三个海外生产基地。 通过生产基地的国际化优势布局，一方面有利于增强公司接受订单的灵活性和机动性，提升 公司贸易全球化、异地化的实现能力以及抵御原材料价格波动风险的能力。另一方面，全球采购、 全球生产、全球销售以及全球物流的产供销现代化体系将高质量推动公司整体产业的统筹协调、 科学调配和合理运转。 2、产品力 公司研究总院深入把握市场命脉，以配套市场高端需求为导向，支持培育创新技术发展新动 能，在充分利用现有先进技术和性能测试系统的基础上，研发出符合市场需求的高性能轮胎，产 品涵盖十一大系列一万多个规格品种。 截止目前公司已为大众(含奥迪)、通用、福特、日产、一汽红旗、一汽奔腾、上汽通用五菱、 吉利汽车、比亚迪、奇瑞、长城、一汽解放、中国重汽、陕西重汽、上汽红岩、福田汽车、东风 股份、东风柳汽、深圳中集、厦门金龙等全球多家知名主机厂100多个生产基地提供配套。同时， 在全球设立营销网点30000多个，其中品牌店数量4500余家，市场遍及欧洲、中东、美洲、亚太、 非洲等全球各大区域。 3、创新力 公司以国家级技术中心为依托，以北京研发中心、北美研发中心为建设基础，相继在烟台、 上海、德国设立了研究分院，形成立足山东、覆盖全国、放眼全球的“三位一体”的开放式研发 创新体系。拥有国家认定企业技术中心，国家认可实验室、国家技术创新示范企业、山东省重点 实验室、山东省工业设计中心、并组建了“蒲公英橡胶产业技术创新战略联盟”、博士后工作站、 院士工作站、哈工大-玲珑轮胎研究中心。建设了行业内第一家噪声实验室、低滚动阻力实验室和 模态分析试实验室等前沿科研创新平台。公司具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力，现 成功开发出石墨烯补强胎面轮胎、3D打印超低生热与高抗切割聚氨酯轮胎、赛车胎、缺气保用轮 胎、低气味轮胎、蒲公英橡胶概念轮胎等，并参与国家大飞机子午线轮胎先进复合材料及结构的 设计与制造基础研究。 4、品牌力 通过多品牌发展策略，不断针对市场需求提供满足差异化诉求的产品和服务，以较强的商品 力立足于激烈的竞争中。 公司深知“酒香也怕巷子深”，玲珑一直坚持国际化的品牌传播渠道，通过广告投放、参展 国际大型轮胎展等多元化渠道宣传，保证充分的曝光度，不断扩大品牌知名度。公司先后在国内 外30多个机场、30多个高铁站以及《东方时空》、《朝闻天下》、《今日关注》、《新闻周刊》、 《世界周刊》等多档央视栏目投放广告，对位目标人群，持续提升品牌知名度及美誉度；连续多 年在巴西轮胎展、意大利博洛尼亚轮胎展、迪拜国际轮胎展、约翰内斯堡展、巴拿马国际轮胎展 等亮相，提升公司轮胎产品口碑，塑造公司国际化品牌形象。 在体育营销方面，连续多年成为中国排球超级联赛的官方赞助商、德甲沃尔夫斯堡足球俱乐 部冠军俱乐部合作伙伴以及意甲豪门尤文图斯全球顶级合作伙伴，并从2018年开始组建阿特拉斯 飘移车队，使用自主研发的赛车轮胎参加D1飘移大奖赛中国杯。通过赛事参与，加深了与体育受 众这一庞大群体的交流，逐渐形成积极进取的品牌个性。 在实施国际化品牌战略的同时，将品牌作为公司重要的无形资产加以保护，做出争创品牌、 发展品牌、保护品牌的战略部署，在全球范围内注册商标46件，为品牌全球化提供法律保障，打 造优势品牌，努力培育中高端品牌，积极推动中国品牌走向世界。荣获山东省省长质量奖、中国 工业大奖、中国500最具价值品牌、亚洲品牌500强等荣誉，产品被越来越多的汽车品牌青睐， 品牌溢价能力逐年提升。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司重点完成了以下几方面的工作： 1、轮胎产销逆势增长，配套零售市场双发力。 受国内经济增速放缓、提前实施国六标准等因素影响，汽车产业继2018年首次出现下滑以来， 2019年上半年依旧呈现发展艰难的局面。2019年上半年汽车产销分别完成1,213.2万辆和 1,232.3万辆，产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%，在汽车市场如此严峻的形势下，对公 司既是考验也是机遇。公司在董事会、管理层的带领及全体干部、员工的辛勤付出、积极努力下， 产销量实现持续增长。上半年累计生产轮胎2,906.18万条，同比增长8.09%；累计销售轮胎 2,757.75万条，同比增长7.64%。 今年上半年，在国内自主品牌及合资品牌汽车同比下滑严重的形势下，公司轮胎产销量持续 创新高，这离不开公司在配套和零销市场上的双发力。零售市场方面，通过深耕细分产品、空白 区域开发、渠道下沉，取得了很好的成绩。国内零售取得均衡增长，海外零售在美国、欧洲、中 东中亚、亚太、中南美等区域均实现了销量10%以上的增长。配套市场方面，公司通过完善产品 系列，升级产品性能，优化产品结构，不断提升产品档次，上半年成功配套一汽大众捷达主胎、 长安福特福睿斯两款主胎、雷诺电动车主胎和一汽红旗L5国宾车民用版缺气保用轮胎等。 2、回购提振市场信心，股权激励稳步推进。 “致天下之治者在人才，成天下之才者在教化” ，公司始终坚持人才是企业发展的根本动力， 在日常工作中对生产、技术、财务、管理、销售人员进行日常培训、继续教育等，并于2019年上 半年实施并完成股份回购21,999,951股将用于股权激励，一方面有效提振了市场信心，另一方面 将给予公司骨干和核心管理、技术、研发等人员部分股权，促进员工与公司共同成长，实现企业 长期可持续发展。 3、全球工厂顺利奠基，国际触角赋能生产。 公司国内第四个湖北荆门工厂于2018年7月举行了奠基仪式，一期工程预计2019年三季度 末可顺利投产。届时不仅有利于缩短与东风股份、东风襄阳旅行车、十堰大运、东风华神、荆门 中集等周边省份主机厂的配套距离，实现与配套厂商的零距离接触，极大的缩短库存周期、降低 公司物流费用，还可进一步拓展湖北及周边省份市场，增加市场份额，有效提升公司的市场占有 率。 此外，公司海外第二个欧洲塞尔维亚工厂也于2019年3月举行了奠基仪式。落地塞尔维亚 契合了“一带一路”国家倡议，有利于公司进一步拓展海外业务，扩大销量、增加收益，提升海 外品牌影响力。项目建成后，年可实现半钢子午线轮胎产能1,200万条、全钢子午线轮胎产能160 万条、工程胎及农用子午胎2万条。 4、持续加大品牌投入，品牌价值再创新高。 为实现打造世界一流轮胎品牌的战略目标，公司2019年上半年持续加大品牌投入，通过与国 内国际一流体育赛事、体育团队的深入合作，逐步提升公司在全球范围内的知名度、美誉度。在 体育营销方面，正式续约意甲豪门--尤文图斯足球俱乐部和赞助德甲劲旅沃尔夫斯堡足球俱乐部， 在广大球迷和车主群体中取得了良好的品牌知名度和品牌好感。赞助日本D1 GRAND PRIX飘移大 奖赛，玲珑轮胎成为其官方轮胎合作伙伴。在2019年6月日本D1 GRAND PRIX飘移大奖赛筑波站 比赛中，玲珑轮胎飘移车队取得单走第二、追走第三的好成绩。 2019年6月25日，由世界品牌实验室发布的第十六届《中国500最具价值品牌》报告出炉， “玲珑”品牌以453.69亿元品牌价值，第十五次荣登榜单，排位116名。此外，公司上半年先后 获得“中国上市公司信用500强”、“中国石油和化工行业最具社会责任企业”、“山东省制造 业高端品牌培育企业”、“山东民营企业100强”等荣誉称号。 5、聚势聚力智能建设，开启玲珑智慧之路。 从“两化融合”到《中国制造2025》，中国轮胎产业迎来智能化、自动化、信息化大变革。 公司顺应轮胎产业智能化发展趋势，以智能化为目标改造招远工厂PCR6厂、TBR2厂、柳州工厂、 泰国工厂。截至2019年6月30日，现已完成胎胚自动输送、半部件立库投入使用等智能化建设， 实现了信息流和物流的深度融合，可在生产效率、运营成本、不良品率、产品研制周期、能源利 用率等五大方面有所提升，进而全面提升企业的核心竞争力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,309,851,754 7,242,223,147 14.74 营业成本 6,212,891,762 5,516,102,406 12.63 销售费用 509,098,162 436,254,823 16.70 管理费用 246,441,517 209,392,667 17.69 财务费用 190,476,248 123,801,031 53.86 研发费用 336,658,061 285,008,478 18.12 经营活动产生的现金流量净额 1,076,063,918 294,481,360 265.41 投资活动产生的现金流量净额 -31,354,074 -645,772,467 95.14 筹资活动产生的现金流量净额 -1,904,585,658 245,245,431 -876.60 营业收入变动原因说明:主要系公司销量增长，营业收入增加； 营业成本变动原因说明:主要系公司销量增长，营业成本增加； 销售费用变动原因说明:主要是公司加大品牌投入与推广，广告费同比增加；销售数量增长，运输 费与销售服务费相应增加所致； 管理费用变动原因说明:主要是人工费同比增加所致； 财务费用变动原因说明:主要系利息支出增加、受汇率影响汇兑损失增加所致； 研发费用变动原因说明:主要是公司加大研发投入所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系票据贴现增多及销售政策影响客户回款增加 导致销售商品流入的现金较去年同期增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司本期理财项目资金到期收回所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司去年发行可转债现金流入额较大，同比现 金流入减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 交易性金融资产 66,362,060 0.26 100.00 主要系执行新 金融工具准则 科目重分类所 致。 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 124,716,540 0.48 -100.00 主要系执行新 金融工具准则 科目重分类所 致。 其他流动资产 567,697,608 2.22 1,111,199,771 4.31 -48.91 主要系执行新 金融工具准则 科目重分类所 致。 其他权益工具投 资 75,000,000 0.29 100.00 主要系对外投 资增加所致。 其他非流动资产 1,642,346,888 6.43 1,163,031,517 4.51 41.21 主要系子公司 项目投建和扩 建预付工程设 备款增加所 致。 预收款项 283,303,073 1.11 217,511,716 0.84 30.25 主要系销售政 策变动影响。 应交税费 48,059,852 0.19 98,955,375 0.38 -51.43 主要系二季度 末应纳所得税 金额减少所 致。 其他流动负债 32,901,549 0.13 96,293,680 0.37 -65.83 主要系上期末 预计诉讼支出 本期已支付所 致。 库存股 362,128,834 1.42 100.00 主要系公司回 购股份所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 详见“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释 -79所有权或使用权受到限制的资产” 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期主要对外股权投资情况如下： 被投资公司名称 主要经营活动 报告期末持 股比例（%） 备注 南京俱成秋实股 权投资合伙企业 （有限合伙） 向新型信息技术 行业进行股权投 资 4.50 公司和南京俱成春生基石股权投资合伙企业 等公司共同投资成立南京俱成秋实股权投资 合伙企业（有限合伙），注册资本11.2亿元， 我公司持股4.50%。报告期内，公司实缴出资 5,000万元。 咸宁星陀威盛股 权投资管理合伙 企业（有限合伙） 项目投资、股权 投资、创业投资、 投资管理、资产 管理。 20.61 公司和咸宁星陀投资管理有限公司等公司共 同投资成立咸宁星陀威盛股权投资管理合伙 企业（有限合伙），注册资本1.21亿元，我 公司持股41.22%。报告期内，公司实缴出资 2,500万元，持股占比20.61%。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 项目 期末余额 期初余额 交易性权益工具投资 66,362,060 124,716,540 交易性权益工具投资为本公司所购入的香港上市公司股票，由于本公司持有上述股票的目的 仅为近期出售，因此将其作为交易性权益工具投资核算，其公允价值根据相关上市公司2019年半 年度最后一个交易日收盘价确定。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 主要子公司名 称 与本公司的 关系 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 德州玲珑轮胎 有限公司 全资子公司 轮胎、橡胶制品的生 产和销售 65,000 244,343 98,044 10,699 广西玲珑轮胎 有限公司 全资子公司 轮胎、橡胶制品的生 产和销售 67,000 366,827 180,269 8,016 LLIT(THAILAND)CO.,LTD 全资子公司 轮胎、橡胶制品的生 产和销售 121,039 568,049 386,194 47,724 山东玲珑机电 有限公司 全资子公司 橡胶机械、变压器的 生产和销售 10,700 145,327 71,659 3,614 上海格润玛克 斯新材料合伙 企业（有限合 伙） 控股子公司 技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务； 橡胶及其制品的销 售。 100 不适用 不适用 不适用 山东迪威新材 料科技有限公 司 控股子公司 新材料技术推广服 务；纳米材料的研发、 制造及销售；货物与 技术进出口业务 400 不适用 不适用 不适用 注1：本报告期投资设立上海格润玛克斯新材料合伙企业（有限合伙）、山东迪威新材料科 技有限公司，截止到本报告期末，上述公司尚未开始经营。 注2：本报告期LLIT(THAILAND)CO.,LTD主营业务收入226,443万元，净利润47,724万元。 注3：本报告期广西玲珑轮胎有限公司主营业务收入79,305万元，净利润8,016万元。 注4：本报告期德州玲珑轮胎有限公司主营业务收入124,473万元，净利润10,699万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.国际贸易摩擦风险 近年来，在我国综合国力和经济实力显著提高、科技创新实现跨越式发展、对外贸易持续健 康稳定发展的过程中，外部局势发生明显的变化。国际竞争环境日益复杂，贸易摩擦日益增多， 针对我国的国际贸易保护主义也与日俱增。自从中国加入世贸组织以后，全球有美国、巴西、秘 鲁、埃及、阿根廷、土耳其、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或 者通过提高准入门槛，限制了我国轮胎的出口，先后发生的有美国轮胎特保案、欧盟标签法案、 美国和欧盟轮胎双反案等轮胎行业的重大贸易保护事件。 公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，在欧美“双反”下对国内公司出口有一 定的影响。2012年以来，公司已通过前瞻性决策，在泰国建玲珑生产基地，切实有效的规避了世 界贸易壁垒对企业全球销售布局的影响，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境 外销售业务带来一定风险，因此，公司将加快欧洲工厂的建设，继续提高国际竞争力。 2.主要原材料价格波动风险 天然橡胶作为一种重要的战略物资和工业原料，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品， 其价格受贸易政策、汇率、国家货币政策及市场流动性等多重因素影响。天然橡胶、合成橡胶是 生产轮胎的主要原材料，占轮胎总生产成本比重较大。并且由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定 的联动性，因此，天然橡胶的价格对轮胎成本影响很大。 公司通过签订长约合同，同时每天关注上游原材料的市场情况及库存情况，在市场价格上涨 的情况下增加储备量，在市场价格下滑的情况下减少库存储备量，进而减少橡胶价格波动对原材 料采购成本的影响。 3.境外经营风险 境外子公司的设立可以有效地拓展公司海外市场，提高公司效益，同时深入推进实施“一带 一路”战略，对提升公司的国际知名度、实施国际化战略起到积极的推动作用。公司践行5+3战略， 海外第二个工厂目前已经选址在欧洲塞尔维亚。由于境外工程建设过程以及建成后生产经营的安 全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济、法律和人力 资源等因素的综合影响，因此，一旦当地出现政局不稳等情况，进而影响公司在海外的生产经营 活动，将给公司的经营带来一定程度的风险；此外，境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家 和地区的法律法规，如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将可能给公司 境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019-5-10 http://www.sse.com.cn 公告编号：2019-045 2019-5-11 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年董事会 年度工作报告>的议案》、《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》、关于公司《2018年 度财务决算报告》的议案、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司<2019年年 度经营计划及财务预算报告>的议案》、《关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案》、《关 于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划的议案》、《关于公司续 聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》、《关于公司<2018 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于修改公司<独立董事工作细则> 的议案》、《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》、《关于修改公司<投融资管理制度>的 议案》、《关于公司<2018年度独立董事述职报告>的议案》、《关于公司<2018年度监事会工作 报告>的议案》。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） / 每10股派息数(元)（含税） / 每10股转增数（股） / 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与首次公开发行 相关的承诺 股份 限售 控股股东、关 联股东 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理玲珑集团及英诚贸易直接或间接持有的玲珑轮胎公开发行股票前已发行的 股份（包括由该部分股份派生的股份，如通过送股、资本公积金转增股份等形 式取得的股份，以下简称“派生股份”），也不由公司回购该部分股份（包括 派生股份）；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司股 票上市 之日起 36个月 内 是 是 股份 限售 实际控制人王 希成、王锋、 王琳及张光英 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括派生股 份），也不由公司回购该部分股份（包括派生股份）；上述锁定期限届满后， 在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司 股份不超过25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不 转让该部分直接或间接持有的公司股份。 公司股 票上市 之日起 36个月 内 是 是 解决 同业 竞争 控股股东 本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与玲珑轮胎相同或相近的业务， 未直接或间接从事、参与或进行与玲珑轮胎生产、经营相竞争的任何经营活动； 本公司及本公司控制的其他企业在将来的生产经营中也不从事与玲珑轮胎相同 或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本公司及本公司控制的其他企业将 来不新设立或收购与玲珑轮胎有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司； 如本公司及本公司控制的其他企业与玲珑轮胎出现有相同、或相似、或相竞争 业务的情况，则本公司承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除与玲珑轮 胎的同业竞争：（1）由玲珑轮胎收购本公司或相关企业拥有的相同、或相似、 或相竞争业务；（2）本公司或相关企业将拥有的该部分相同、或相似、或相竞 争业务转让给无关联的第三方。同时本公司承诺，在同业竞争消除前本公司或 相关企业产生的利润归玲珑轮胎所有。 长期 否 是 解决 同业 竞争 实际控制人王 希成、王锋、 王琳及张光英 本人及本人控制的其他企业目前均未从事与玲珑轮胎相同或相近的业务，未直 接或间接从事、参与或进行与玲珑轮胎生产、经营相竞争的任何经营活动；本 人及本人控制的其他企业在将来的生产经营中也不从事与玲珑轮胎相同或相似 的业务，避免可能出现的同业竞争；本人及本人控制的其他企业将来不新设立 或收购与玲珑轮胎有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如本人及本 长期 否 是 人控制的其他企业与玲珑轮胎出现有相同、或相似、或相竞争业务的情况，则 本人承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除与玲珑轮胎的同业竞争：（1） 玲珑轮胎收购本人或相关企业拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本人 或相关企业将拥有的该部分相同、或相似、或相竞争业务转让给无关联的第三 方。同时本人承诺，在同业竞争消除前产生的利润归玲珑轮胎所有。 解决 关联 交易 实际控制人王 希成、张光英、 王锋、王琳 本人及本人所控制的企业将尽可能避免、减少与玲珑轮胎及其控股子公司之间 的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的 有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照 一般市场交易规则依法进行，不损害玲珑轮胎及其控股子公司的利益。 长期 否 是 解决 关联 交易 控股股东及关 联股东 本公司及本公司所控制的企业将尽可能避免、减少与玲珑轮胎及其控股子公司 之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监 会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定， 遵照一般市场交易规则依法进行，不损害玲珑轮胎及其控股子公司的利益。如 违反承诺导致该公司及其子公司遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。 长期 否 是 其他 实际控制人王 希成、张光英、 王锋、王琳 本人（一）不利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害玲珑轮胎和其社会公众股股东的合法权益，不利用控制地位损害玲珑轮 胎和其社会公众股股东的利益；（二）严格限制本人及本人控制的其他关联方 在与玲珑轮胎发生经营性资金往来过程中占用玲珑轮胎资金，不要求玲珑轮胎 为本人垫支任何费用，代本人承担任何成本和其他支出；（三）不要求玲珑轮 胎以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人控制的其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借玲珑轮胎的资金给本人及本人控制的其他关联方使用；2、 通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的其他关联方提供委托贷款；3、 委托本人及其控制的其他关联方进行投资活动；4、为本人及本人控制的其他关 联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代本人及本人控制的其他关联 方偿还债务或为该等债务提供担保。 长期 否 是 其他 控股股东及关 联股东 本公司（一）将严格依法行使作为玲珑轮胎出资人的权利，不利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害玲珑轮胎和其社会公众 股股东的合法权益，不利用控制地位损害玲珑轮胎和其社会公众股股东的利益； （二）严格限制本公司及本公司控制的其他关联方在与玲珑轮胎发生经营性资 金往来过程中占用玲珑轮胎资金，不要求玲珑轮胎为本公司垫支任何费用，代 本公司承担任何成本和其他支出；（三）不要求玲珑轮胎以下列方式将资金直 接或间接地提供给本公司及本公司控制的其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆 借玲珑轮胎的资金给本公司及本公司控制的其他关联方使用；2、通过银行或非 银行金融机构向本公司及本公司控制的其他关联方提供委托贷款；3、委托本公 司及其控制的其他关联方进行投资活动；4、为本公司及本公司控制的其他关联 方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代本公司及本公司控制的其他关 长期 否 是 联方偿还债务或为该等债务提供担保。 其他 上市公司 本公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日本公司股票收 盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财 务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情 形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审 计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将在 不影响公司上市条件的前提下向社会公众股东回购公司部分股票。本公司将依 据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起三个交易日内召开董 事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措 施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后 公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手 续。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 条件的，可不再继续实施该方案。本公司回购股份的价格不超过上一个会计年 度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或 证券监督管理部门认可的其他方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月 内不少于8,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的， 本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员同样做出并履行公司上市时董 事、高级管理人员已作出的相应承诺。在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉。 公司股 票上市 之日起 36个月 之内 是 是 其他 控股股东 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价 均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项 致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性 的，上述股票收盘价应作相应调整），玲珑集团将依据法律、法规及公司章程 的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）玲珑集团启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在上述 需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，玲珑集团可选择与公 司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实施 完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时 再行启动股价稳定措施。玲珑集团将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个 交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间 等），在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露玲珑集团增持股份 的计划。在公司披露玲珑集团增持股份计划的三个交易日后，玲珑集团将按照 方案开始实施增持股份计划。但如果公司披露玲珑集团增持计划后三个交易日 公司股 票上市 之日起 36个月 之内 是 是 内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，玲珑集团可不再实施上 述增持公司股份计划。 （2）玲珑集团增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股 净资产。 （3）玲珑集团用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于3,000 万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式筹 集）。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措 施条件的，玲珑集团可停止实施该方案。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如玲珑集团未按照上述预案采取稳定股价 的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果玲珑集团 未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，直 至玲珑集团实施完毕上述稳定股价措施或公司股价已经不满足继续实施稳定股 价措施条件时为止。 其他 控股股东 玲珑集团在锁定期满后两年内减持公司股份数量不超过其在公司首次公开发行 股份前持有公司股份数量的10%；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按 照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若 玲珑集团违反上述承诺，玲珑集团将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开就违反上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法 规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完 成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果玲珑集团因未履行上述 承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，玲珑集团将在获得收入的五 日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因玲珑集团未履行上述承诺事项给 公司或者其他投资者造成损失的，玲珑集团将向公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 锁定期 满后两 年内 是 是 其他 控股股东的关 联股东 英诚贸易承诺在锁定期满后两年内减持公司股份数量不超过其在公司首次公开 发行股份前持有公司股份数量的10%；超过上述期限拟减持公司股份的，将依 法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 若英诚贸易违反上述承诺，英诚贸易将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开就违反上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。如果英诚贸易因未 履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，英诚贸易将在获得 收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因英诚贸易未履行上述承 诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，英诚贸易将向公司或者其他投资者 依法承担赔偿责任。 锁定期 满后两 年内 是 是 其他 独立董事外的 董事、高级管 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价 均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项 自股票 上市之 是 是 理人员 致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性 的，上述股票收盘价应做相应调整），且公司及控股股东实施完毕股价稳定措 施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年 度末经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员将依据法律、法规及公 司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以 稳定股价。公司应按照相关规定披露公司董事、高级管理人员买入公司股份的 计划。在公司披露公司董事、高级管理人员买入公司股份计划的三个交易日后， 公司董事、高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公 司披露公司董事、高级管理人员买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足 启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事、高级管理人员可不再实施上述买 入公司股份计划。（2）公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式 买入公司股份的，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 （3）公司董事、高级管理人员将在公司股票挂牌上市之日起每十二个月内使用 不少于公司董事、高级管理人员在担任董事、高级管理人员职务期间上一会计 年度从公司处领取的税后薪酬或津贴（如有）累计额的30%买入公司股份以稳 定股价。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事、高级管理人员 未采取上述稳定股价的具体措施，公司董事、高级管理人员将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事、高级管理人员未采取上述稳定 股价的具体措施的，则公司董事、高级管理人员将在前述事项发生之日起5个 工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公 司董事、高级管理人员实施完毕上述稳定股价措施或公司股价已经不满足继续 实施稳定股价措施条件时为止。 日起的 三十六 个月内 与再融资相关的 承诺 其他 公司董事、高 级管理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承 担相应的法律责任。 长期 否 是 其他 公司控股股 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 长期 否 是 东、实际控制 人 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关 管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 其他承诺 其他 控股股东玲珑 集团有限公 司、持股5%以 上股东英诚贸 易有限公司、 实际控制人及 全体董事、监 事、高级管理 人员 本人（本公司）承诺自公司问询函回复之日起6个月内，未有A股增持计划。 自董事会审议通过公司本次回购A股股份事项之日起至本次回购A股股份实施 完毕之日止，本人（本公司）将不以任何方式减持所持有的公司首次公开发行 的A股股份或其他通过二级市场买入的公司A股股份，包括承诺期间该部分股 份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间，若 本人（本公司）违反上述承诺减持公司股份，则本人（本公司）减持公司股份 所得收益全部归公司所有，本人（本公司）愿意承担由此引发的法律责任。 至2019 年7月 17日 是 是 股份 限售 控股股东 1、自限售股份解除限售之日起至2019年12月31日（以下简称“承诺期”）， 不以任何方式减持该部分股份，承诺期内对该部分股份因资本公积转增股本、 派送股票红利、配股等原因增加的股份亦遵守上述承诺。 2、在承诺期内，若本公司违反上述承诺，则本公司自愿将减持玲珑轮胎股份所 得收益全部归玲珑轮胎所有，并承担相应的法律责任。 3、上述承诺期满后，本公司依法发生的任何减持玲珑轮胎股份情形，都将严格 按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范 性文件的规定进行相应减持操作，并将严格履行本公司于首次公开发行股票期 间所作出的股份锁定相关承诺。 至2019 年12月 31日 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改 情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2019年4月18日公司第三届董事会第三十次会议及2019年5月10日公司2018年年度 股东大会审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的议 案》，公司拟与玲珑集团有限公司、招远玲珑热电有限公司签订服务供应框架协议；审议通 过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划的议案》， 对公司2018年的日常关联交易情况进行了总结并提出2019年关联交易计划额度。截至2019 年上半年，公司与关联方的交易情况请参见第十节第十二条（5）关联交易。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对 子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,059,194,303 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,059,194,303 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.51 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 √适用 □不适用 (一) 转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2017]2204号）核准，公司于2018年3月7日完成发行2,000万 张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20亿元。经上海证券交易所自律监管决定书 [2018]33号文同意，公司20亿元可转换公司债券于2018年3月22日起在上海证券交易所 挂牌交易，债券简称“玲珑转债”，债券代码“113019”。 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 12,802 本公司转债的担保人 不适用 前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数 量（元） 持有比 例(%) 中国工商银行股份有限公司－易方达安心回报债券型证券投资基金 105,748,000 5.29 中国工商银行股份有限公司－兴全可转债混合型证券投资基金 98,818,000 4.94 全国社保基金一零零二组合 95,978,000 4.8 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 95,828,000 4.79 广发基金－招商银行－招商财富资产管理有限公司 64,264,000 3.21 招商银行股份有限公司－东方红配置精选混合型证券投资基金 51,594,000 2.58 中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资基金 50,631,000 2.53 国寿养老红运固定收益型养老金产品－中国农业银行股份有限公司 48,841,000 2.44 泰康资产信用增利固定收益型养老金产品－中国建设银行股份有限 公司 44,612,000 2.23 工银瑞信基金－交通银行－工银瑞信投资管理有限公司 38,210,000 1.91 (三) 报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司 债券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 玲珑转债 1,999,926,000 110,000 （未完）  |