ST慧球:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191252]号的回复（修订稿）
原标题:ST慧球:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191252]号的回复（修订稿） 广西慧金科技股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》[191252]号的回复（修订稿） 独立财务顾问 说明: 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一九年七月 中国证券监督管理委员会： 广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“上市公司”、“本公司”）于 2019 年6月21日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [191252号]（以下简称“《反馈意见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了 认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答 复，现提交贵会，请予审核。 除特别说明，本反馈答复所述的词语或简称与《广西慧金科技股份有限公司吸收合 并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 目 录 问题一：申请文件显示，1）新浪集团与李檬于2017年12月15日签署一致行动协议，双方确认自 2015年1月1日至该协议签署日均保持一致意见。2）2016年4月28日至2017年6月30日期间天 下秀进行境内外重组，除新浪集团控制的Show World Hong Kong Limited（以下简称Show World HK） 及WB Online Investment Limited（以下简称微博开曼）的境外红筹架构保留外，拆除全部红筹架构。 请你公司：1）结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后，天下秀多次股权控制关系变动情况以 及该期间公司经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情况，并参照《<首次公开发行股票并上 市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》 第二条、第三条的相关规定，补充披露最近3年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真 实、稳定、有效存在，天下秀实际控制人是否曾发生变更。2）结合最近三年内天下秀控制权情况， 补充披露认定共同控制起算时间为2015年1月1日的原因以及合理性。3）结合一致行动协议的条 款，补充披露交易完成后新浪集团与李檬一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一 致行动人行使股份表决权的决策形成机制等。4）补充披露保留部分境外红筹架构的原因，合法性及 合理性、新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属是否清晰，天下秀如何确保其公司治理和内控 的有效性，以及对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的 规定。5）结合上述情况，补充披露新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施， 以及对违反一致行动协议的有效约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............ 14 问题二：申请文件显示，标的资产最近三年内董事多次变化。请你公司：1）补充披露标的资产最近 三年董事变动情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构成本 次交易的法律障碍。2）结合标的资产最近三年李檬和新浪集团选派董事情况及对公司董事会议事机 制的影响，补充披露标的资产最近三年实际控制人是否发生变更。3）补充披露标的资产董监高任职 资格是否符合我会相关规定。4）补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情 形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 35 问题三：申请文件显示，1）针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企 业（有限合伙，以下简称瑞莱嘉誉）承诺将对上市公司因担保诉讼受到的损失承担全部责任。瑞莱 嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日与锁 定金额降低为零之日孰早为止。2）目前涉案的三宗违规担保均无最终判决结果，如受理法院最终判 决该等担保均合法有效，或因暂未发现的其他违规担保事项，则上市公司可能承担连带保证责任的 金额上限预计将超出瑞莱嘉誉的履约能力，可能导致上市公司不符合非公开发行股票的条件。请你 公司补充披露：1）上述诉讼的最新进展，截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、仲裁。2） 上市公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）相关 资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性。4）《有关承诺函的补充说明》的具体内 容，约定期限到期的具体时间，瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市 公司及中小股东权益。5）如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施， 是否存在请求第三方代为偿付等安排，上市公司违规对外担保是否彻底解除，本次交易是否符合《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。6）由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因，与 天下秀取得控制权的关系，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响。7）标的 资产章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序，是否符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》第十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 46 问题四：申请文件显示，2018年度，上市公司共收到88个投资人以证券虚假陈述为由，主张投资 差额损失赔偿的案件。涉案诉讼标的额共计人民币18,198,520.81元,结合已经宣判的案件结果，公司 针对集体诉讼计提预计负债金额合计932.82万元。请你公司：1）补充披露上述诉讼的最新进展情 况，是否新增案件数量。2）补充披露若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本 次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。3）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况， 上述会计处理合规性。4）补充披露上市公司对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存 在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。5）结合上述诉讼 进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害是否尚未消除，本次交易是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表意见。 .................................................................................................................................................. 60 问题五：申请文件显示，1）天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获 得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于24,500万元、 33,500万元、43,500万元。2）2016-2018年度，天下秀归属于母公司股东的净利润分别为5,923.85 万元、10,136.85万元和15,788.39万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。请你公司：1）结合2019 年最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露天下秀 2019年业绩承诺完成情况。2）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相 应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、可比收购 案例业绩承诺情况等，补充披露天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。请独立财 务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 73 问题六：申请文件显示，天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票， 占本次交易前上市公司总股本的11.66%，对应股价为12.38元/股；本次交易中天下秀持有上市公司 46,040,052股股票以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算，对应交易作价为 168,506,590元；本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.00元/股。请你公司：1）结合控股权溢 价、同行业上市公司估值情况、可比吸并案例等，补充披露上市公司股价存在上述差异的原因、上 述价格的确定依据及其公允性、本次交易发行价格与天下秀持股价格差异的原因及合理性、是否存 在利益输送情形、上述价格差异是否有利于保护中小股东权益。2）补充披露上述股权转让款是否足 额支付及具体支付情况。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 ........................... 95 问题七：申请文件显示，2019年1月28日，天下秀相关股东以45,000万元的对价认购天下秀 38,203,795股新增股份，增资后天下秀累计实收资本（股本）42,024.1743万元，上述增资款用于天 下秀支付2019年1月24日受让上市公司股票转让款项及补充流动资金。请你公司：1）补充披露天 下秀相关股东缴纳增资款所需资金的来源。2）结合上述增资款具体用途、使用明细和余款情况等， 补充披露天下秀实施上述增资的必要性及合理性、上述增资对天下秀评估值的影响。3）补充披露支 付上述股权转让款对天下秀运营资金和持续经营能力的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查 并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 108 问题八：申请文件显示，2019年1月24日，天下秀收购原控股股东瑞莱嘉誉持有的上市公司11.66% 股份，取得上市公司控制权，上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。请你公司结合上市公司 收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对价情况等，补充披露天下秀收购上 市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次 交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................................... 113 问题九：申请文件显示，上市公司原有业务暂未置出。由于本公司在本次重组中拟出售构成业务的 全部资产和负债，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 （财会便[2009]17号）的规定，本次重组为不构成业务的反向收购，本公司在编制本备考合并财务 报表时按照权益性交易的原则进行处理，未确认商誉或当期损益。请你公司：1）补充披露截至目前， 上市公司处置原有资产的进展，是否找到合适交易对方承接置出资产，是否存在法律障碍。2）补充 披露置出资产涉及的债务情况，如未能置出，相关债务对交易完成后上市公司经营业绩的影响及应 对措施。3）结合相关案例及会计处理方式，补充披露本次交易中在原有资产未置出前提下，按照权 益性交易的原则进行会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 115 问题十：申请文件显示，上市公司2016年进行重大资产重组，并调整重组方案，均因交易各方无法 达成一致意见，决定终止重组。请你公司补充披露：上市公司前次重组终止的原因、相关程序履行 情况、是否存在实质法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................................ 120 问题十一：申请文件显示，交易对方为Show World HK、微博开曼以及13家有限合伙企业。其中， 部分合伙企业存在未穿透披露至最终出资的法人或自然人情形；部分合伙企业上层合伙人在本次交 易首次披露前六个月至报告书签署日存在合伙人变更情况。请你公司：1）以列表形式穿透披露其最 终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。2）补充披露计 算穿透后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露部分 有限合伙变更合伙人的原因，上述变更是否构成本次重组方案的重大调整。4）补充披露上述穿透情 况在预案披露后是否发生变动。5）如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的， 补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 124 问题十二：申请文件显示，交易完成后Show World HK、微博开曼将分别持有上市公司19.79%、8.79% 股份。本次交易同时构成《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》规定的外国投资者 并购境内非外商投资企业以及属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战 投办法》”）中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的情形。请你公司：1）对照《战投办法》 第五条的规定，补充披露Show World HK、微博开曼交易完成后取得上市公司股份是否符合战略投 资的要求。2）根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》的规定，补充披露 上市公司和天下秀目前的主营业务是否属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。3） 结合上述情形，补充披露本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相应进展。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 166 问题十三：申请文件显示，在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧金科技将确定实施本次 现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择权。现金选择权 的提供方为存续天下秀（指本次交易完成后尚未注销前的天下秀）。现金选择权价格为人民币3.00 元，不低于上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%，如在 定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。请 你公司：结合异议股东持股和在股东大会表决情况、天下秀财务状况等，补充披露：天下秀对异议 股东支付现金的最大值、天下秀履约能力以及为此支付现金对天下秀持续盈利能力的影响。请独立 财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 170 问题十四：申请文件显示，1）本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续公 司，将承接（或以其全资子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他 一切权利和义务。2）本次合并过程中，上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规 范性文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于 法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。本次交易完成后，上市公司 或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。请你公司补充披露：1）截至目前，上市公 司和天下秀债务总额、取得债权人同意函最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明 确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供 担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。4）前述法定期限届 满后，由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具体金额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有 无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。5） 截止目前，天下秀是否存在对外担保，如存在，请进一步说明上述担保形成的原因、担保对应的未 偿还债务金额、债务用途，吸收合并后对外担保的安排，担保事项对上市公司生产经营和财务状况 的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 174 问题十五：申请文件显示，慧金科技、天下秀均同意，本次吸收合并完成后，慧金科技的员工将根 据其与慧金科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务；慧金科技作为存续方将承接天下秀全部员 工，并由慧金科技与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下 秀的劳动合同内容相同）。请你公司补充披露：1）员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、 经济补偿、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他 纠纷，上市公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 180 问题十六：申请文件显示，为实现境外融资并申请境外上市的目标，天下秀前身天下秀有限曾搭建 红筹架构并进行了境外融资。2016年，天下秀有限决定在中国境内申请上市，除SINA控制的 Show World HK及微博开曼的境外红筹架构保留外，天下秀红筹架构已全部拆除。请你公司补充披 露：1）标的资产终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。2）拆除过程中是否存在诉讼等 法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。3）红筹架构拆除后，标的资产的生产 经营是否符合国家产业政策以及相关法律法规等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................................... 184 问题十七：申请文件显示，2016年4月28日，Show World BVI按票面价值回购UPSIDE所持的 Show World BVI全部2,400,000股份，同时北京利兹利投资合伙企业（有限合伙，以下简称利兹利）、 北京永盟投资合伙企业（有限合伙，以下简称永盟）向天下秀增资。2016年8月24日，Show World BVI 以9,027,188美元的对价回购JAFCO所持的全部Show World BVI的股份。2016年12月30日， Show World BVI回购SAIF所持的全部Show World BVI的股份，股份回购价格等同于厦门赛富股权 投资合伙企业（有限合伙，以下简称厦门赛富）和嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉 兴腾元）受让Show World HK所持有的天下秀有限合计1,951,199美元出资额的对价。2016年10月， Show World HK分别将其所持有的天下秀有限1,951,199美元注册资本所对应的股权转让给厦门赛富 和嘉兴腾元，分别作价9,160,423美元或等值人民币。请你公司：1）结合UPSIDE、利兹利、永盟 股权结构和股东情况，补充披露UPSIDE回购与利兹利和永盟增资的关系、相关境外股东是否完全 退出、回购和增资价格是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露Show World BVI回购 JAFCO所持股份价格的确定依据、相关股东退出收益情况、回购价格对应天下秀估值以及与本次交 易作价是否存在较大差异，如是请说明原因。3）结合SAIF、厦门赛富和嘉兴腾元股权结构和股东 情况，补充披露SAIF回购与厦门赛富和嘉兴腾元受让股权的关系、相关境外股东是否完全退出、回 购和受让股权价格是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。4）补充披露红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中是否存在股权代持或其他安排， 如存在，进一步说明股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合 法而不能直接持股的情况，是否存在经济纠纷或法律风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 187 问题十八：申请文件显示，1）李檬及天下秀未在红筹架构拆除前根据《国家外汇管理局关于境内居 民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下 简称“37号文”）规定办理外汇补登记手续，或存在被外汇主管部门认定为违反外汇登记管理规定 的风险。根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2018年9月14日出具的证明，并经查询国家外汇 管理局的外汇行政处罚信息系统，截至报告书出具日，天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形。2） 除李檬持股的UPSIDE以外，Show World BVI的其他股东均为境外投资人。请你公司补充披露：1） 李檬是否应根据“37号文”规定办理外汇补登记手续，如是，进一步说明未办理补登记的原因，是 否存在被行政处罚的风险以及责任承担的主体及具体金额，与报告书所披露的天下秀不存在被外汇 管理行政处罚的情形是否存在矛盾。2）Show World BVI 其他股东的最终出资人，认定其为境外投 资人的依据，是否存在违反“37号文”规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................................... 195 问题十九：申请文件显示，天下秀与北京微梦创科网络技术有限公司（以下简称北京微梦）就“微 任务”项目合作事宜签订的《微博与天下秀战略合作协议》有效期至2024年12月31日。天下秀提 供新媒体广告交易系统服务通过微任务实现收入，报告期内，天下秀向北京微梦支付的平台分成总 额分别为12,061.90万元、16,540.26万元、18,372.93万元，占天下秀营业成本的比例分别为37.04%、 34.63%、22.17%，报告期内占比逐年下降。请你公司：1）结合天下秀与新浪微博相关合作协议条款、 双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露天下秀与新浪微博合作的 稳定性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措 施。2）结合天下秀提供新媒体广告交易系统服务的具体内容及收入占比，补充披露标的资产是否对 北京微梦产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条及第四十三条的规定。3）补充披露标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营 资质和认证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 201 问题二十：申请文件显示，天下秀新媒体广告交易系统主要通过微任务实现收入，微任务为天下秀 基于新浪微博开发的系统，广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源， 新浪微博授权天下秀使用微博域名及相关微博用户数据，天下秀需要向新浪微博支付平台分成。广 告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀不承担广告主和自媒 体之间的交易风险。请你公司：1）结合微博广告主与自媒体交流方式、微博相关广告政策等，补充 披露微博广告是否强制通过微任务平台进行发布、新浪微博是否存在其他类似广告交易系统、是否 存在不正当竞争的情况、广告主和自媒体能否不通过微任务平台联系业务，如可以，请说明微任务 平台被替代的可能性。2）补充披露天下秀是否为微任务平台的唯一开发主体，相关知识产权归属情 况，是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 210 问题二十一：申请文件显示，天下秀新媒体营销客户代理服务主要基于WEIQ系统展开，WEIQ系 统为天下秀自主研发的广告主和自媒体管理系统，广告主可实现微博、微信、短视频、直播、音频 等多个新媒体平台的广告投放需求。请你公司结合WEIQ系统功能和技术指标、以与市场同类媒体 管理系统比较情况、行业发展趋势、广告主与媒体联络方式和商业模式变化等，补充披露报告期 WEIQ系统市场占有率情况、WEIQ系统的竞争优势，以及通过媒体管理系统开展媒体营销代理业 务的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 215 问题二十二：申请文件显示，天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购，主要为自媒体资源采购， 采购渠道主要为天下秀自主建立的WEIQ系统。目前，天下秀的WEIQ系统拥有微博、微信等新媒 体传播体平台上的优质账号资源，覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食 品饮料等数十个垂直领域。请你公司补充披露：1）天下秀提供服务的过程中是否对广告主、自媒体 用户的资质和广告内容进行严格审核，是否符合《广告法》等相关法律法规的规定。2）标的资产拥 有自媒体资源为优质账号资源的界定标准。3）天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁 的情形，是否存在被行政处罚的情形以及对标的资产经营稳定性的影响。4）标的资产是否建立了保 障合法合规经营的内控制度和风险防范制度及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................................ 221 问题二十三：申请文件显示，1）在业务经营过程中标的资产可获取广告投放曝光数据、点击数据、 转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。但如果标的资产受到互联网上的恶意软件、 病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响标的资产信息系统正常运行，或者导致标的资产信息数 据资源泄露、损失。2）标的公司在开展新媒体营销业务活动时，存在导致用户隐私信息泄露或不当 使用的可能。请你公司补充披露：1）标的资产对提供产品、服务过程中掌握的数据资源以及个人隐 私所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。2）标的资产收集用户行为数据是否符合相关法律 规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 230 问题二十四：申请文件显示，本次交易完成后，如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根 据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。 请你公司补充披露：本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，上述核 心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 233 问题二十五：申请文件显示，天下秀及其控股子公司共持有13宗租赁房产。其中，天下秀及其子公 司承租的10处合计租赁面积为4,047平方米的房屋存在：（1）出租方未取得/未提供该等房屋的权 属证明文件和/或其有权出租该等房屋的证明文件；（2）房屋产权证明文件中的房屋规划用途为工 交，与出租用途不符的情况。同时，部分房屋的租赁期限即将到期。北京市国资委原则同意北京电 子控股有限责任公司所属子企业北京飞宇微电子有限责任公司将其中7处合计租赁面积为3,710平 方米的房产从事办公、商业等用途的对外出租经营活动。请你公司补充披露：1）上述租赁房屋权属 瑕疵的最新处理进展。2）上述房屋规划用途为工交的具体含义，是否符合相关法律规定，北京市国 资委针对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性。3）上述租赁房屋到期后是否存在续租安排， 是否存在不能续租风险及应对措施，对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 237 问题二十六：申请文件显示，天下秀及其控股子公司拥有用于经营的主要域名为75项，其中，部分 域名未取得工信部备案，部门域名已经到期或将于2019、2020年到期。请你公司补充披露：1）部 分域名未取得工信部备案的原因，是否符合相关法律规定，是否影响域名的正常使用。2）部分到期 域名的续期进展，是否存在法律障碍，如未能如期续期，对标的资产生产经营的影响。3）即将到期 域名，是否存在无法续期风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 244 问题二十七：申请文件显示，截至评估基准日2018年12月31日，标的资产天下秀100%股权的评 估值为394,656.78万元，增值率为373.32%，经调整最终确定交易价格为399,500万元。请你公司结 合天下秀行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业 公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。请独立财务顾问、 评估师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 250 问题二十八：申请文件显示，2019年1月，本次交易对方深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙， 以下简称庥隆金实）增加关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）为有限合伙人；阎安生受 让蔡翔、王求乐、盛刚持有的交易对方厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人天津赛富盛元投资管理中 心（有限合伙）的出资份额。2019年3月，交易对方杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙，以下 简称杭州长潘）增加张辉为有限合伙人，北京宝隆科利科技有限公司退伙。请你公司：1）结合天下 秀业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在首次披露前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、 入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2） 补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公 司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对天下秀经营业绩的影响。3） 结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出 的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 257 问题二十九：申请文件显示，最近三十六个月内，天下秀进行了四次增资和两次股权转让。其中，2016年4月，利兹利和永盟向天下秀增资，增资价格每注册资本1美元，投后估值1,811万美元。 2016年11月，澄迈新升投资管理中心（有限合伙）、微博开曼和北京宏远伯乐投资中心（有限合 伙）以每注册资本4.42美元和4.69美元的价格增资，天下秀投后估值为10,878万美元；同时， Show World HK以4.69美元/注册资本向海南金慧投资管理中心（有限合伙）转让天下秀股权，转让 对应估值8,500万美元。2017年1月，永盟等四名股东向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合 伙）等四名股东以121.91元／注册资本价格转让股权，对应估值300,000万元。2017年6月，杭州 长潘和深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）以9.58元/股价格增资，投后估值为366,121万元； 2019年3月，微博开曼等八名股东以11.78元/股增资，投后估值为495,000万元。请你公司：1）结 合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间天下秀收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡 献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2016年4月 以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合天下秀上 述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。 请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 264 问题三十：申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年，天下秀向前五大客户销售收入占当期 收入比分别为35.89%、27.96%和20.94%，占比逐年下降；其中，新浪集团及其关联公司是2017年 和2018年度第一大客户，占当期收入比分别为8.55%和5.49%。请你公司：1）结合互联网广告行业 特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露报告期内前五大客户具体类型（渠道或直销客户）、 与渠道客户和直销客户的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例 一致。2）补充披露天下秀与主要直销客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、 结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）补充披露报告期内天下秀与渠道商的合作 模式、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例或计费方式及其合理性、 渠道客户的下游客户是否仍是渠道商、渠道客户最终销售实现情况。4）结合天下秀业务模式、行业 上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露天下秀与客户合作的稳定 性、天下秀向前五大客户销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、 天下秀的应对措施及其有效性。5）结合与新浪集团及其关联公司销售具体内容、销售价格和定价依 据、与其他客户定价情况等，补充披露天下秀与新浪集团及其关联公司销售价格的公允性、进行关 联交易的必要性、销售是否存在对大股东新浪集团的依赖。6）补充披露报告期内前五大客户留存情 况、是否存在较大变动、是否存在大客户流失的情况，如有，请说明具体原因。7）补充披露前五大 客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与天下秀 合作渊源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 279 问题三十一：申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年，天下秀前五大供应商采购金额占当 年采购总额的55.41%、44.3%和31.42%，天下秀主要采购媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器 托管费等。请你公司：1）补充披露报告期内天下秀向前五大供应商采购的主要内容、采购的媒体资 源的具体展示渠道（微信、微博、短视频等）等。2）结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充 披露报告期内天下秀向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例（特别是关联采购价格）的合 理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合行业发展趋势、供 应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内天下秀向主要供应商采购单价变化的原因 及合理性、变化趋势对天下秀持续盈利能力和评估预测的影响。4）结合天下秀与主要供应商合作时 间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内天下秀供应商的稳定性、渠道推 广效果计量方式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措 施及其有效性。5）补充披露前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、 主要经营地址、经营规模等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 301 问题三十二：申请文件显示，报告期内天下秀存在既向新浪集团及其关联公司采购又向其销售的情 形。请你公司结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露天下秀部分客户与供应商重叠的原 因及合理性、相关资金收支和会计处理的合规性、相关采购和销售的真实性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 320 问题三十三：申请文件显示，天下秀主要采购媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器托管费等，2018年采购媒体资源金额为62,904.15万元，占成本的75.91%；平台分成18,372.93万元，占比22.17%。 请你公司：1）补充披露天下秀采购媒体资源的必要性、各媒体资源（如微博、微信、短视频）报告 期内投放比例情况及其波动的原因及合理性。2）结合同行业公司情况、市场价格情况等，补充披露 媒体采购成本的合理性、采购单价的公允性、采购成本和收入的匹配性。3）补充披露采购的媒体资 源的真实性、相关宣传文章发布真实性、广告效果计量方式及其真实性。4）结合分成比例、相关交 易流水等，补充披露平台分成与微任务交易流水的匹配性、平台分成的真实性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 323 问题三十四：申请文件显示，天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实现收入，广告代理 商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀提供技术支持和咨询协调服 务。天下秀的新媒体营销客户代理服务主要为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划 和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。天下秀在执行方案过程中主要通 过WEIQ系统采买自媒体资源，并根据项目需要通过各类途径采购其他媒体资源、创意资源等。请 你公司：1）结合天下秀的客户收款政策、上游供应商预付款政策、第三方结算时间长短、天下秀资 金链情况及同行业公司情况等，补充披露天下秀上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对 天下秀经营稳定性的影响、天下秀的应对措施及其有效性。2）补充披露天下秀收入与广告展示数量、 各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、 展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性。3）补充披露天下秀点击量、投放展示时 间、投放展示次数等关键数据来源（自有平台导入或第三方数据导入）、相关数据来源的可靠性和 可验证性、独立财务顾问和会计师对相关数据的可靠性和可信赖程度所执行的核查程序、与供应商 和客户是否因指标计量问题存在纠纷。4）补充披露天下秀内部管理信息系统的模块构成、主要功能， 前端数据录入、中段数据维护、后端数据输出的操作权限、是否存在篡改数据的可能性，天下秀保 障数据真实准确的控制措施、内部信息系统各模块之间以及业务数据与财务数据衔接情况、会计师 是否就相关信息系统执行了IT审计程序，如有，请说明具体审计程序、过程及结论。5）补充披露 报告期内天下秀是否存在未完成广告效果指标的情况，如是，请说明投放效果不达预期对天下秀收 入和盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 334 问题三十五：请独立财务顾问和会计师对天下秀报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不 限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、天下秀收入与展示数量、各项业务指标、分成 比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、 分成比例和采购单价等）的匹配性、资金流水与业务量是否匹配，销售回款和资金流向真实性、是 否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性 波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比 公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，天下秀经营、投资和筹 资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性、报告期内收入截止 性测试的具体情况、对主要客户的走访、函证情况，最终销售是否实现的核查程序等，并就核查手 段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 ......................................... 359 问题三十六：申请文件显示，广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资 源，天下秀仅提供技术支持和咨询协调服务，以净额法确认收入。对于WEIQ系统上的自媒体资源 供应商，天下秀通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提现，天下秀根据自 媒体的提现申请，每周进行支付。在天下秀微任务上下单的客户以及天下秀提供新媒体营销客户代 理服务的中小客户一般采用预付款方式。请你公司：1）补充披露客户和自媒体在WEIQ系统和微任 务系统开设的账号是否具有唯一性，是否存在一个客户或自媒体拥有多个账号的情况。2）结合自媒 体和中小客户预付款和未提现款情况，补充披露天下秀客户在WEIQ系统和微任务系统费用结算方 式，包括但不限于预存费用情况、报告期各期的消费金额、结算金额、尚存余额、截止目前账户余 额等（如有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 388 问题三十七：申请文件显示，收益法评估时，预测天下秀2019年度新媒体广告交易系统服务收入 36,929.72万元，新媒体营销服务代理服务收入133,100.13万元，其中品牌客户收入38,963.19万元， 中小客户28,159.6万元，代理商客户65,799.34万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露 天下秀2019年新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务收入及各类型客户预测收入 和净利润的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露2019年天下秀预测销售 价格、各类型客户预测数量和单位投放金额、分成比例、预测毛利率的可实现性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 391 问题三十八：申请文件显示：1）2016年至2018年，天下秀新媒体广告交易系统服务在2017年高 速增长，2018年增幅收窄；新媒体营销客户代理服务呈快速增长趋势。2）新媒体营销客户代理服 务中预测品牌客户的数量将持续增长，增长幅度较历史年度将有所放缓；单位投放额增长率初始略 高于行业水平，逐渐趋于行业平均。预测期内，代理商单位投放额增长率维持历史水平，随后趋于 稳定，代理商数量增长幅度平稳。预测中小客户数量维持目前的规模略有增长，单位投放额增长率 则维持历史增幅。请你公司结合广告行业发展趋势、行业收入增速情况、同类型上市公司广告收入 增长情况、可比交易标的资产预测增速情况等，补充披露预测期内新媒体广告交易系统服务收入、 新媒体营销服务代理服务及各类型客户收入、客户数量及其增速、单位投放金额及其增速、业务量 和单价的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司相关指标和天下秀相应指标历史趋 势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................................ 400 问题三十九：申请文件显示，收益法评估时，预测2019-2023年天下秀新媒体广告交易系统服务业 务毛利率分别为38.02%、38.09%、39.78%、39.79%和39.86%，预测新媒体营销客户代理服务业务 毛利率分别为28.26%、27.59%、27.03%、26.74%和26.56%。请你公司：结合报告期内广告交易系 统服务业务和营销客户代理服务业务毛利率变动原因及可持续性，同行业公司历史趋势情况、可比 交易情况标的资产预测情况等，补充披露预测期广告交易系统服务业务和营销客户代理服务业务毛 利率的预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率和天下秀毛利率历史变动趋势是否存在差异， 如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................. 423 问题四十：申请文件显示，收益法评估时，预测2019年天下秀销售费用、管理费用和研发费用分别 为11,924.88万元、4,588.84万元和4,592.26万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露天 下秀2019年预测销售费用、管理费用和研发费用的可实现性。2）补充披露预测天下秀的销售费用 和管理费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。3）比对报告期内销售费用和管理费用占收入 比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨 慎。4）补充披露预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 430 问题四十一：申请文件显示，预测2019-2023年天下秀营运资金净增加额分别为5,693.28万元、 20,894.55万元、26,883.91万元、24,558.02万元和16,040.63万元。请你公司结合历史年度天下秀营 运资金占收入的比例、同行业公司情况，补充披露预测营运资金的可实现性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 440 问题四十二：申请文件显示，本次交易收益评估中，天下秀折现率为13.04%。请你公司结合近期同 行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性、预测折现的具体过程。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 443 问题四十三：申请文件显示，本次评估天下秀溢余及非经营性资产净额合计55,781.17万元，其中溢 余货币资金43,967.89万元。请你公司：结合评估基准日天下秀货币资金余额、预计天下秀最低货币 资金保有量、营运资金预测数、可比交易案例评估预测情况、同行业公司货币资金情况、业务开展 资金需求等，补充披露天下秀溢余货币资金预测过程、依据及其合理性、是否存在高估溢余资金的 情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 449 问题四十四：申请文件显示，截至2016年末、2017年末及2018年末，天下秀应收账款净额分别为 8,099.47万元、13,988.73万元和34,074.98万元，占当期收入的比例分别为17.01%、19.28%和28.17%， 应收账款周转率分别为7.45次、6.57次和5.03次，逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、 具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露天下 秀应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露天下秀收入确认时点、收款政策、 平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、 同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内天下秀应收账款周转率下降的原因及合理性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 453 问题四十五：申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年末，天下秀预付款项金额分别为 187.17万元、262.40万元、791.79万元，主要系预付自媒体资源采购款，2018年末预付款增加主要 是由于加大开拓微博以外的自媒体资源，导致预付款增加。请你公司补充披露：报告期内预付款项 与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况，并结合同行业公司说明各报告期末天下秀预 付账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 463 问题四十六：申请文件显示，截至2016年末、2017年末及2018年末，天下秀其他应收款账面价值 分别为201.38万元、596.46万元、和1,275.57万元。请你公司：1）补充披露员工借款制度的具体 内容、报告期内员工借款时间、金额、偿还时间、借款用途。2）区分欠款对象补充披露“保证金及 押金”的明细情况、款项支付时间、性质、支付的保证金及押金是否与业务合同及业务量相匹配。3） 按“押金及保证金”、“股权转让款”、“暂借款”等类别列示并补充披露各报告期末天下秀其他 应收款情况、各类型款项的期后回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 465 问题四十七：申请文件显示，报告期各期末，天下秀的应付账款金额分别为5,030.93万元、7,754.71 万元和13,325.06万元，天下秀的应付账款主要为应付平台分成。请你公司：1）补充披露天下秀各 报告期末应付账款的账龄分布情况、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化 情况。2）结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，补充披露天下秀应 付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形， 并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。3）补充披露报告期内标的资产应付 账款变化的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。3）结合报告期内天下秀微任务平台交易流 水、分成比例、同行业公司情况等，补充披露报告期天下秀应付账款和增长的原因及合理性、应付 账款结转和成本增长、交易流水的匹配性。4）结合标的资产业务模式、应付预付采购款、应收款变 动情况等，量化分析并补充披露天下秀报告期各期末应收账款、应付账款、付账款、预收账款、应 付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 471 问题四十八：申请文件显示，报告期内，天下秀的部分客户通过预收模式进行支付，报告期各期末 的预收账款金额分别为915.46万元、1,541.87万元和2,121.30万元。请你公司补充披露：1）预收账 款、预付账款与收入、成本之间的匹配性。2）预收账款主要客户情况、合作开始时间、该客户报告 期内相关广告点击量、单价、收入确认金额和时间、成本结转金额和时间。3）预收款项与报告期相 应类别业务收入之间的匹配性、预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准 则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 483 问题四十九：申请文件显示，截至报告期各期末，天下秀的其他应付款金额为11,894.91万元、6,582.69 万元、1,968.59万元，其中微任务平台暂收款系暂时性收取微任务平台客户的款项，应付暂收款主 要系代收未付形成的其他往来款项。请你公司：结合具体业务模式，补充披露微任务平台暂收款、 应付暂收款发生原因、未来付款计划及资金来源、与相关业务量是否匹配。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 488 问题五十：申请文件显示，2016年、2017年及2018年，天下秀主营业务收入分别为47,615.65万元、 72,541.92万元和120,957.83万元，2017年、2018年收入增长率分别为52.35%、66.74%。请你公司:1） 结合同行业公司情况、广告行业增长情况、行业竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露天下秀 报告期内收入增长的原因、增长趋势与同行业公司是否一致、收入规模与交易流水、分成比例、客 户数量、单位客户投放金额的匹配性。2）补充披露天下秀客户所属主要行业分类及收入占比（如网 络游戏、金融、快速消费品、服装、汽车等），并结合下游行业周期、消费市场环境变化、下游行 业广告支出变动等因素，补充披露下游客户周期性变化对天下秀收入增长可持续性的影响并提示相 关风险。3）结合同行业公司情况、行业特征等，补充披露天下秀品牌客户、中小客户和代理商客户 分类标准、单位客户投放金额及其变动趋势的合理性。4）结合相关业务毛利率、期间费用情况、同 行业公司情况等，补充披露天下秀报告期净利润增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表意见。 ................................................................................................................................ 492 问题五十一：申请文件显示，2016-2018年度，天下秀营销客户代理服务毛利率分别为35.13%、 35.92%、29.04%，2018年毛利率下降原因是品牌客户、代理商客户等低毛利率的客户增多；交易系 统服务业务毛利率毛利率分别为33.82%、32.28%和38.62%，2018年毛利率上升主要是由于业务模 式成熟化和规模效应导致对客户整体的返点比例和向北京微梦采购平台分成的金额比例下降。请你 公司：1）结合营销客户代理服务具体运营模式、新合同签署和续期情况、新客户情况、购销单价、 广告流量指标、报告期流水和业务量情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内天下秀营销客户 代理服务毛利率的合理性、量化分析2018年毛利率下降的原因、下降趋势是否将持续，以及毛利率 下降对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。2）结合交易系统服务业务流水、分成比例和返点比 例政策及其变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露2018年交易系统服务业务毛利率上 升的原因及可持续性、规模效应具体体现、业务模式更加成熟的具体表现、以及上述因素如何导致 分成和返点比例下降、天下秀向北京微梦支付的平台分成占天下秀营业成本比例逐年下降的原因。3） 补充披露报告期返点和分成具体政策、相关收入的具体金额、会计处理方式及其合规性。请独立财 务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ......................................................................................... 504 问题五十二：申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年，天下秀收入分别为47,615.65万元、 72,541.92万元和120,957.83万元，净利润分别为5,715.09万元、9,901.23万元和15,542.86万元。请 你公司结合报告期天下秀收入、成本、营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营 业外收支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期天 下秀收入和净利润增长的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性。请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ............................................................................. 517 问题五十三：申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年度，天下秀期间费用总额分别为7,828.75 万元、11,588.82万元和17,244.90万元，分别为占当期收入的16.44%、15.98%和14.26%，其中销售 费用分别为3,607.89万元、5,552.66万元和9,667.45。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管 理费用、研发费用占收入比例情况，补充披露天下秀各项期间费用的合理性。2）补充披露管理费用 和中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准、期间费用中职工薪酬的人均薪酬是否与当地和行业平 均工资一致。3）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以 支撑报告期的收入增长。4）补充披露报告期销售费用与相关营销活动、收入情况的匹配性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 522 问题五十四：申请文件显示，报告期内，天下秀的经营性流量净额5,066.15万元、10,123.37万元、 -4,761.15万元。2018年，天下秀的经营性流量净额变为负的主要原因是2018年加大了对品牌客户 的开拓，品牌客户信用期较长。请你公司结合天下秀业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、 应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露天下秀经营活动现金流与业务模式的 匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与收入存在较大差异的原因及合理 性、2018年经营活动现金流量净额为负对持续盈利能力和经营稳定性的影响、是否存在偿债风险。 请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ......................................................................................... 528 问题五十五：申请文件显示：1）报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方支付平台分成、进行媒体 资源采购；其中，报告期内，天下秀向北京微梦支付的平台分成总额分别为12,061.90万元、16,540.26 万元、18,372.93万元，占天下秀营业成本的比例分别为37.04%、34.63%、22.17%。2）报告期内， 天下秀向关联方提供服务的金额分别为8,812.23万元、9,066.10万元、8,058.68万元，占当期营业收 入比例分别为18.51%、12.50%、6.66%，主要为新浪集团及其关联方、云微星璨、映天下网络、北 京合声易铭信息技术有限公司向天下秀采购新媒体营销客户代理服务。请你公司：1）结合上述关联 方业务范围、与关联方合作方式、期限、同类业务销售价格、同行业分成比例情况，补充披露天下 秀与上述关联方开展交易的必要性、量化分析关联交易价格的公允性、是否存在与关联方进行利益 输送的情形。2）补充披露本次交易完成后继续发生关联交易的必要性、关联交易是否存在持续增加 的可能、以及上市公司减少关联交易的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................................ 534 问题五十六：申请文件显示，李檬与新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不存在同业竞争 情况，并出具了避免同业竞争的承诺函。请你公司：1）核查李檬与新浪集团控制的企业是否从事与 天下秀主营业务相同或相似业务，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限 于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与天下秀的关系，以及业务是 否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，补充披露李檬与新浪集团控制的企业是否与天下秀 及其控制子公司构成同业竞争。2）补充披露李檬与新浪集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充 分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................................ 543 问题五十七：申请文件显示，天下秀在历史上曾拟通过IPO实现上市，并启动了申报前的辅导备案 工作，后因自身客观需要自行终止了IPO进程，未向中国证监会正式提交IPO申请材料。请你公司 补充披露撤回IPO的具体原因以及相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及 原因等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 551 问题五十八：申请文件显示，根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，在自查期间，本次自 查范围内人员不存在买卖上市公司股票的情况。本次交易本次公告未申请停牌，因此尚未进行中登 公司查询，待查询后进行补充披露。请你公司补充披露：经查询，相关内幕信息知情人及直系亲属 是否存在内幕交易行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 553 问题一：申请文件显示，1）新浪集团与李檬于2017年12月15日签署一致行动协议， 双方确认自2015年1月1日至该协议签署日均保持一致意见。2）2016年4月28日至 2017年6月30日期间天下秀进行境内外重组，除新浪集团控制的 Show World Hong Kong Limited（以下简称Show World HK）及 WB Online Investment Limited（以下简称微博开曼）的境外红筹架构保留外，拆除全部 红筹架构。请你公司：1）结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后，天下秀多次 股权控制关系变动情况以及该期间公司经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情 况，并参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条、第三条的相关规定，补充披 露最近3年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真实、稳定、有效存在，天 下秀实际控制人是否曾发生变更。2）结合最近三年内天下秀控制权情况，补充披露认 定共同控制起算时间为2015年1月1日的原因以及合理性。3）结合一致行动协议的条 款，补充披露交易完成后新浪集团与李檬一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如 有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等。4）补充披露保留部分境外红筹 架构的原因，合法性及合理性、新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属是否清晰， 天下秀如何确保其公司治理和内控的有效性，以及对交易完成后上市公司控制权稳定性 的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项以及《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的规定。5）结合上述情况，补充披 露新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施，以及对违反一致行 动协议的有效约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后，天下秀多次股权控制关系变动 情况以及该期间公司经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情况，并参照《<首 次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 ——证券期货法律适用意见第1号》第二条、第三条的相关规定，补充披露最近3年内 新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制 人是否曾发生变更 （一）报告期内，天下秀股东会通过一般决议事项需要取得过半数股权/股份。除 李檬和新浪集团外天下秀有限/天下秀的股权/股份相对分散，李檬和新浪集团能够通过 间接持股实现对天下秀有限/天下秀的共同控制 1、自报告期初至2016年4月27日，李檬通过UPSIDE持有天下秀有限15.08%的 股权，新浪集团通过Sina HK持有天下秀有限40.96%的股权，李檬和新浪集团合计持 有天下秀有限56.04%的股权，具体情况如下： 说明: 说明: 说明: ../../Downloads/44.png 在上述期间内，报告期初，经营决策机构仅为ShowWorld BVI董事会，故天下秀有 限未设董事会，设执行董事一名，执行董事为李檬；ShowWorld BVI在该等期间的董事 会由5名董事组成，其中，李檬通过UPSIDE委派董事1名（李檬），新浪集团通过Sina HK委派董事2名（杜红、刘运利），SAIF委派董事1名（梁晖）、JAFCO委派董事1 名（CAI，YU），李檬和新浪集团合计委派3名董事。根据该等期间有效的ShowWorld BVI 股东协议，UPSIDE董事（李檬）一人三票，其余4名董事一人一票。 2016年4月27日，天下秀有限设立董事会，董事会由李檬、梁京辉、林璐、梁晖、 王高飞、张怿共6名董事组成。李檬委派3名董事（李檬、梁京辉、林璐），且李檬担 任董事长；新浪集团委派2名董事（王高飞、张怿）；SAIF委派1名董事（梁晖）。李 檬和新浪集团合计委派5名董事。 在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与 新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀有限董 事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面 均保持一致。 2、2016年4月28日至2017年6月30日期间，天下秀有限进行境内外重组，并拆 除红筹架构。天下秀红筹拆除具体步骤如下： （1）自2016年4月28日至2016年8月23日，李檬通过利兹利和永盟持有天下 秀有限28.2%的股权，新浪集团通过ShowWorld HK持有天下秀有限34.62%的股权，李 檬和新浪集团合计持有天下秀有限62.82%的股权，具体情况如下： 在上述期间内，天下秀有限董事会成员未发生变更，共由6名董事组成，李檬和新 浪集团合计委派5名董事，SAIF委派1名董事。 在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与 新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事 会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均 保持一致。 （2）自2016年8月24日至2016年11月9日，李檬通过利兹利和永盟持有天下 秀有限28.2%的股权，新浪集团通过ShowWorld HK持有天下秀有限71.80%的股权，李 檬和新浪集团合计持有天下秀有限100%的股权，具体情况如下： 2016年10月，天下秀有限董事会成员发生变更，天下秀有限董事会由李檬、梁京 辉、林璐、王高飞、刘运利、梁晖和任振国共7名董事组成。李檬仍委派3名董事（李 檬、梁京辉、林璐），且李檬担任董事长；新浪集团委派2名董事（刘运利、王高飞）； SAIF委派1名董事（梁晖）；澄迈新升委派1名董事（任振国）；李檬和新浪集团合 计委派5名董事。 在上述期间内，天下秀有限董事会组成虽发生变化，但李檬与新浪集团均无法通过 其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董 事会多数席位，共同控制天下秀有限董事会。新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和 决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。 （3）自2016年11月10日至2017年1月19日，李檬通过利兹利和永盟持有天下 秀有限20.74%的股权，新浪集团通过ShowWorld HK以及微博开曼持有天下秀有限 36.58%的股权，李檬和SINA合计持有天下秀有限57.32%的股权，具体情况如下： 说明: 说明: 说明: /Users/liulibing/Library/Containers/com.tencent.xinWeChat/Data/Library/Caches/com.tencent.xinWeChat/2.0b4.0.9/d0d4fa07db360c3421dff161b6766c69/dragImgTmp/WeChatdbae9616ff9123146fd0ff6a21c24b4c.png 在上述期间内，天下秀有限董事会成员未发生变更，共由7名董事组成，李檬和新 浪集团合计委派5名董事，厦门赛富和嘉兴腾元共同委派1名董事，澄迈新升委派1名 董事。 在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀有限董事 会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天 下秀有限董事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业 务运营方面均保持一致。 （4）自2017年1月20日至2017年6月25日，李檬通过利兹利和永盟持有天下 秀有限17.74%的股权，新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀有限36.58% 的股权，李檬和新浪集团合计持有天下秀有限54.32%的股权，具体情况如下： 说明: 说明: 说明: /Users/liulibing/Library/Containers/com.tencent.xinWeChat/Data/Library/Caches/com.tencent.xinWeChat/2.0b4.0.9/d0d4fa07db360c3421dff161b6766c69/dragImgTmp/WeChat6bd1234587b2ad616a7ffa628d1e6bfa.png 2017年5月，天下秀有限董事会成员发生变更，天下秀有限董事会由李檬、梁京辉、 林璐、王高飞、曹菲、梁晖和曹欧劼共7名董事组成。李檬委派3名董事（李檬、梁京 辉、林璐），且李檬担任董事长；新浪集团委派2名董事（曹菲、王高飞）；厦门赛富 和嘉兴腾元共同委派1名董事（梁晖）；海南金慧委派1名董事（曹欧劼）。李檬和新 浪集团合计委派5名董事。 在上述期间内，天下秀有限董事会组成虽发生变化，但李檬与新浪集团均无法通过 其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董 事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决 策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。 （5）自2017年6月26日至2017年6月30日，李檬通过利兹利和永盟持有天下 秀16.72%的股份，新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀合计34.48%的 股份，李檬和新浪集团合计持有天下秀51.20%的股份，具体情况如下： 在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由7名董事组成，李檬和新浪集 团合计委派5名董事，厦门赛富和嘉兴腾元共同委派1名董事，海南金慧委派1名董事。 在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与 新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且 新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。 3、自2017年7月1日至2019年3月7日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀16.72% 的股份，新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀34.48%的股份，李檬和 新浪集团合计持有天下秀51.20%的股份，具体情况如下： 在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由7名董事组成，李檬和新浪集 团合计委派5名董事；厦门赛富和嘉兴腾元共同委派1名董事（梁晖）；海南金慧委派 1名董事（曹欧劼）。 在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀董事会， 李檬与新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事 会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均 保持一致。 4、自2019年3月8日至今，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀16.72%的股份， 新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀36.07%的股份，李檬和新浪集团 合计持有天下秀52.79%的股份，具体情况如下： 说明: 说明: 说明: ../../Library/Containers/com.tencent.xinWeChat/Data/Library/Application%20Support/com.tencent.xinWeChat/2.0b4.0.9/d0d4fa07db360c3421dff161b6766c69/Message/MessageTemp/bbea81bd93490a8d61c62c6b9d367b34/Image/26821556516415_.pic_hd.jpg 在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由7名董事组成，李檬和新浪集 团合计委派5名董事；厦门赛富和嘉兴腾元共同委派1名董事（梁晖）；海南金慧委派 1名董事（曹欧劼） 在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与 新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且 新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。 在红筹拆除过程中，SAIF、JAFCO阶段性仅持有ShowWorld BVI少数股权而未与 李檬同时平移至境内持有天下秀有限股权，导致新浪集团在前述期间一段时间内合计持 有天下秀过半数股权。但在上述期间内，李檬委派3名董事（李檬、梁京辉、林璐）， 且李檬担任董事长，新浪集团委派2名董事（王高飞、刘运利），李檬与新浪集团均无 法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事超 过董事会半数席位，共同控制天下秀有限董事会。新浪集团和李檬在天下秀有限经营方 针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。故尽管在相关期间新浪集团持有 天下秀超过50%的股权，但仍应认定为天下秀受新浪集团、李檬共同控制。 5、尽管在红筹架构拆除过程中，SAIF、JAFCO阶段性仅持有ShowWorld BVI少数 股权而未与李檬同时平移至境内持有天下秀有限股权，导致新浪集团在2016年8月24 日至2016年11月9日期间一度合计控制天下秀有限过半数股权；但该情形系天下秀在 拆除境外红筹架构过程中因系统性股权结构调整而短暂出现，且报告期内李檬与新浪集 团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀/天下秀有限董事会，李檬与新浪集团在天 下秀/天下秀有限董事会委派董事超过董事会半数席位，共同控制天下秀/天下秀有限董 事会。鉴于此，报告期内天下秀/天下秀有限受李檬及新浪集团共同控制，根据新浪集 团2016年至2018年披露的年度报告，新浪集团均未把天下秀/天下秀有限列为其并表 子公司。 （二）新浪集团和李檬通过一致行动实现共同控制 李檬和新浪集团于2017年12月签署了《一致行动协议》，双方同意在对天下秀的 一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动，并确认自2015年1月1日至该协 议签署时，双方及其所能控制的主体在天下秀、天下秀有限及ShowWorld BVI的股东 大会（或股东会）和董事会中均保持一致意见。新浪集团于2018年12月17日出具说 明，“确认自天下秀有限、天下秀设立以来，新浪集团与李檬均在天下秀的重大经营决 策中保持一致，新浪集团与李檬共同控制天下秀。《一致行动协议》仅是对新浪集团和 李檬的共同控制的事实的明确，根据天下秀设立以来的股权/股份结构、董事会安排和业 务发展情况，李檬和新浪集团均共同控制天下秀。《一致行动协议》是在新浪集团内部 充分讨论的基础上的真实意思表示，该协议的签署已经通过新浪集团内部有权机构的审 议和批准，具备有效性和合法性。” 此外，根据天下秀确认并经核查，报告期内新浪集团和李檬在公司经营方针和决策、 组织机构运作及业务运营方面均保持一致，天下秀具有持续发展、持续盈利的能力，经 营方针和决策、组织机构运作及业务运营未发生重大变化。 （三）最近三年内新浪集团和李檬共同控制天下秀的事实未发生变更 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理 解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定： “二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行 为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的 归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股 东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因 素进行分析判断。 三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件： （一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； （二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影 响发行人的规范运作； （三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安 排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况 在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的 多人没有出现重大变更； （四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件……如 果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前 后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。” 1. 报告期内，股东会方面，新浪集团、李檬均间接支配ShowWorld BVI和/或天 下秀有限/天下秀股权/股份的表决权，持有、支配天下秀有限/天下秀股权/股份表决权比 例最高的主体始终为新浪集团，符合上述第（一）和第（四）款规定； 2. 董事会方面，新浪集团与李檬始终共同控制董事会，任何一方无法实现单独控制， 双方可实现共同控制，天下秀具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关公 司治理制度，报告期内天下秀董事和高级管理人员变化系因不断完善公司治理结构及充 实管理团队等需要，保证了天下秀经营管理的稳定性，符合上述第（二）款规定； 3.新浪集团和李檬于2017年12月签署的《一致行动协议》就双方自2015年1月1 日起对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动关系的事实进行了确 认；在《一致行动协议》有效的基础上，为进一步明确一致行动关系将在本次交易完成 后3年内稳定存续，突出双方在本次交易完成后36个月内不存在解除一致行动关系的 意思表示，新浪集团、李檬分别于2019年7月7日出具了《关于保持一致行动的承诺 函》：自承诺函出具之日至本次重组完成后的36个月内，李檬与新浪集团继续按照《一 致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关 计划和安排，符合上述第（三）款规定。 综上，最近三年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况真实、稳定、有效存在， 天下秀实际控制人未发生变更。 二、结合最近三年内天下秀控制权情况，补充披露认定共同控制起算时间为2015 年1月1日的原因以及合理性 李檬与新浪集团在2015年1月1日前已对天下秀有限实现共同控制，《一致行动 协议》所确认的一致行动关系起算时间为2015年1月1日的原因为：天下秀于2017年 10月向北京市证监局提交IPO辅导备案，预计IPO报告期自2015年1月1日起算。考 虑到《首发办法》第十二条要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，故李檬和 新浪集团在《一致行动协议》中以IPO报告期的期初时点作为一致行动关系事实确认的 起始点，以确保该等一致行动关系确认期间完整覆盖IPO报告期，满足《首发办法》第 十二条的要求，具有合理性。 三、结合一致行动协议的条款，补充披露交易完成后新浪集团与李檬一致行动关系 的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等 （一）一致行动关系的存续期限、一致行动关系的变更或解除条件 根据新浪集团与李檬于2017年12月15日签署的《一致行动协议》，自2015年1 月1日至《一致行动协议》签署时，新浪集团与李檬共同控制天下秀；该《一致行动协 议》自协议签署日即生效，只要任何一方和/或其所能控制的主体仍持有天下秀股份，《一 致行动协议》就持续有效。 在《一致行动协议》有效的基础上，为进一步明确一致行动关系将在本次交易完成 后3年内稳定存续，突出双方在本次交易完成后36个月内不存在解除一致行动关系的 意思表示，李檬与新浪集团于2019年7月7日出具了《关于保持一致行动的承诺函》： 自承诺函出具之日至本次重组完成后的36个月内，李檬与新浪集团继续按照《一致行 动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划 和安排。 （二）一致行动人行使股份表决权的决策形成机制 根据前述《一致行动协议》，一致行动决策机制如下： 1、《一致行动协议》第二条 提案权行使的安排： “2.1 双方所能控制的主体在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，双方所 能控制的主体应当按照本协议第4.1条之约定达成一致意见（本协议所指的“一致意见” 体现在公司召开董事会、股东大会以及其他场合时，双方和/或其所能控制的主体对审议 事项所投的“赞成票”、“反对票”、或“弃权票”的种类相一致，回避表决事项除外）， 双方所能控制的主体应该以此一致意见为准在股东大会提出议案。” “2.2 在双方所能控制的主体、甲方（即李檬）和/或双方（即李檬和新浪集团）所 能控制的主体提名或推荐的公司董事向董事会提出议案前，双方所能控制的主体、甲方 和/或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事按照本协议第4.2条的约定达成一致意 见，并以此一致意见为准在董事会上提出议案。” 2、《一致行动协议》第三条 表决权行使的安排： “3.1在公司股东大会召开前，双方所能控制的主体应按照本协议第4.1条之约定对 会议表决事项事先达成一致意见，双方所能控制的主体应以此一致意见在股东大会上进 行投票表决。” “3.2 在公司董事会会议召开前，甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士 担任公司董事的，其应按照本协议第4.2条的约定对会议表决事先达成一致意见，并以 此一致意见为准在董事会上进行投票表决。” 3、《一致行动协议》第四条 一致行动机制： “4.1 为通过一致行动巩固双方对公司的共同实际控制，在双方所能控制的主体行 使股东权利前，双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便双方所能控制的主 体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双 方均同意以李檬的意见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见 行使股东权利。” “4.2 在不违反法律法规、公司章程的情况下，甲方和/或双方所能控制的主体提名 或推荐的人士担任公司董事的，其在公司董事提出的议案或行使表决权前，双方应对需 要行使董事权利的事项进行充分协商以便甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的 公司董事在行使董事权利时采取一致行动，如果经双方充分协商仍无法达成一致意见 的，则双方均同意以甲方的意见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体提名或 推荐的公司董事按照李檬的意见行使董事权利。” “4.3 甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，其作为公 司董事若不能亲自出席公司董事会会议，须事前向另一方说明，不能出席会议的董事应 委托甲方或者甲方指定的公司其他董事按照本协议第二条的约定形成的一致意见代为 进行表决。” “4.4 法律、法规或证监会规范性文件的规定对甲方或新浪集团的表决意见有相反 要求的，按法律、法规或证监会规范性文件的规定执行。” 四、补充披露保留部分境外红筹架构的原因，合法性及合理性、新浪集团控制的股 东所持天下秀的股份权属是否清晰，天下秀如何确保其公司治理和内控的有效性，以及 对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及《首发业务若干问题解答（一）》第十 二条的规定 （一）天下秀保留境外架构的原因、合法性及合理性 一般意义上的红筹架构系指境内法人实体或境内自然人通过其直接或间接控制的 境外设立的公司（以下简称“境外持股平台”），并由境外持股平台通过外商直接投资 （直接持股模式的红筹架构）或者协议控制（VIE模式的红筹架构）等方式持有境内公 司权益及开展相关经营活动的安排。如果最终权益持有人为境内自然人，其最终权益持 有人应当办理相关外汇登记手续，并且相关重组安排应当符合包括《关于外国投资者并 购境内企业的规定》（由中国商务部于2009年6月22日修订）在内的适用于外国投资 者并购、外商投资、外汇管理等法律、法规的要求。 天下秀在历史上曾搭建红筹架构进行境外融资，截至2017年7月，天下秀历史上 曾存在的李檬通过其境外持股平台UPSIDE间接持有境内经营性主体天下秀股权的红 筹架构已经拆除，相关重组完成后，天下秀所有的境内投资人（包括境内法人及境内自 然人）均不存在通过境外持股平台间接持有天下秀权益的情形。 天下秀共同实际控制人之一新浪集团系于2000年4月13日在纳斯达克证券交易所 上市的境外上市公司，根据其公开披露信息，新浪集团不属于境内法人实体或者自然人 控制的公司。 天下秀及其境外融资主体ShowWorld BVI分别成立于2009年11月25日、2009 年7月2日，均明显晚于新浪集团在境外上市时间；此外，新浪集团在天下秀红筹架构 拆除前于2010年7月13日通过其全资子公司Sina HK持有ShowWorld BVI股权，并 于2016年10月12日通过其控制的微博开曼认购天下秀有限增资，成为天下秀有限股 东。自2017年7月1日至本反馈回复出具日，新浪集团分别通过其控制的ShowWorld HK和微博开曼持有天下秀有限股权，不存在VIE架构或其他协议安排，属于境外上市 公司对于境内企业的外商投资安排，并已经履行了所有必要的审批以及登记手续，符合 相关法律、法规的要求，具备合法性及合理性。 截至本反馈回复出具日，新浪集团通过ShowWorld HK、微博开曼间接持有天下秀 34.48%的股权，具体股权结构如下： 说明: C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\WeChat Files\1671790f6d86349c357e5b46021069f.jpg （二）控股股东存在境外架构在A股借壳上市的成功案例 1. 分众传媒借壳七喜控股：本次交易中的标的公司分众传媒曾于2005年3月建立 了境外上市、返程投资的VIE架构，其原海外母公司FMHL于2005年7月在NASDAQ 完成IPO上市，并于2013年5月从NASDAQ退市。VIE架构拆除后，分众传媒通过 股权控制的方式持有相关经营主体的股权，并保留境外架构（江南春为新加坡籍），具 体如下： 2015年11月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了分众传 媒借壳七喜控股的交易。 2. 神州数码借壳深信泰丰：本次交易中的标的公司神码中国、神码上海、神码广 州均系香港上市公司神州控股（HK.0861）控制的下属公司（具体股权结构如下），该 项交易包括两个交易环节：上市公司向特定对象（包括郭为等5名自然人）及中信建投 基金非公开发行股份募集资金、所募集资金（扣除发行费用后）和上市公司自筹资金用 于向香港公司神码有限（系香港上市公司神州控股100%控制的公司）购买神码中国、 神码上海、神码广州100%股权，该等两个环节互为条件，共同构成此次重大资产重组； 根据《重组管理办法》（修改前的《重组管理办法》）第四十三条的规定，特定对象以 现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集 的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。2015年11月24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了神州数码借壳深信泰丰的交 易。 （三）新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属清晰 根据新浪集团出具的情况说明，“新浪集团及Sina HK在持有ShowWorld BVI股权 期间及在天下秀境外红筹架构拆除过程中，与ShowWorld BVI其他股东、天下秀（包括 天下秀前身）的其他股东间不存在诉讼、仲裁等争议或纠纷；截至情况说明出具之日， 亦未有可预见的与ShowWorld BVI其他股东、天下秀（包括天下秀前身）的其他股东间 的潜在诉讼、仲裁等法律风险。SINA Corporation及Sina HK与ShowWorld BVI、天下 秀及天下秀其他股东不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送等影 响天下秀独立性的协议或其他安排。” 根据新浪集团控制的直接持有天下秀股权的股东ShowWorld HK及微博开曼出具的 《关于资产权属的承诺函》，“1、本公司对标的股份拥有合法、完整的所有权，已经 依法对标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成， 不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存 在正在进行或潜在的权属纠纷；3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股份 上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方 权利限制。” 根据ShowWorld HK及微博开曼出具的相关确认，ShowWorld HK及微博开曼以其 合法取得并拥有的自有资金取得天下秀有限/天下秀股权/股份。 综上，新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀的股份权属清晰，不存 在委托持股、信托持股安排不存在诉讼、仲裁争议或纠纷。 （四）天下秀公司治理和内控的有效性 根据天下秀提供的材料并经核查，天下秀已制定并执行了《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》《薪 酬管理制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等一系列内部制度，该等制度 明确了机构和人员的职能和职责，并参照适用于上市公司治理的规范性文件制定了相关 决策程序和议事规则，且天下秀股东大会、董事会、监事会以及相关高级管理人员均已 依据各自议事规则或工作细则开展工作，针对其设置的职责及制衡机制均已有效运作。 此外，根据中汇于2019年4月28日出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（中 汇会鉴[2019]1932号），天下秀按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 综上，天下秀股东大会、董事会、监事会均已正常运作，针对天下秀股东大会、董 事会、监事会及相关高级管理人员设置的职责及制衡机制均已有效运作，天下秀建立的 决策程序和议事规则能够确保其内部公司治理和内控的有效性。 （五）对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响 如本题第四问第（一）、（二）部分回复所述，截至2017年7月，境外上市公司 新浪集团通过ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀股份，除ShowWorld HK及微博开 曼以外，持有天下秀权益的主体均为境内主体，天下秀红筹架构已全部拆除，股权权属 清晰，不存在委托持股、信托持股安排。 本次交易完成后，新浪集团累计控制上市公司480,342,364股股份，占上市公司总 股本的28.58%，李檬累计控制上市公司222,697,298股股份，占上市公司总股本的 13.25%。鉴于共同实际控制人李檬及新浪集团累计控制上市公司703,039,662股，占上 市公司总股本的41.84%，持股比例较高，可保持控制权稳定。 本次交易前后上市公司具体股权情况如下： 股东名称 本次新增股份数量 （股） 本次交易之后 持股数量（股） 持股比例 天下秀 -46,040,052 - 0.00% 股东名称 本次新增股份数量 （股） 本次交易之后 持股数量（股） 持股比例 新浪集团合计控制 480,342,364 480,342,364 28.58% 其中：Show World HK 332,615,750 332,615,750 19.79% 微博开曼 147,726,614 147,726,614 8.79% 李檬合计控制 222,697,298 222,697,298 13.25% 其中：利兹利 127,186,438 127,186,438 7.57% 永盟 95,510,860 95,510,860 5.68% 嘉兴腾元 99,501,207 99,501,207 5.92% 厦门赛富 99,501,207 99,501,207 5.92% 庥隆金实 100,387,904 100,387,904 5.97% 澄迈新升 93,543,291 93,543,291 （未完）  |