ST慧球:吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原标题:ST慧球:吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 证券代码：600556 证券简称：ST慧球 上市地点：上海证券交易所 广西慧金科技股份有限公司吸收合并 北京天下秀科技股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 吸收合并方 住所 广西慧金科技股份有限公司 广西壮族自治区北海市北海大道168号 被吸收合并方 住所 北京天下秀科技股份有限公司 北京市朝阳区三里屯西五街5号3层 交易对方 北京天下秀科技股份有限公司全体股东 独立财务顾问 说明: 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一九年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本公司/本人 就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/ 本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业/身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业/身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方承诺： “1、本企业/本公司在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组 所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本企业/本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成 调查结论以前，本企业/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司的企业 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司 的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排； 5、如因本企业/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公 司将依法承担法律责任。” 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市通 商律师事务所、标的资产审计机构和上市公司备考报告审计机构中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）、标的资产评估机构天源资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次 交易申请文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提 醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收 合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注 销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上 市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现 金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具 体方案如下： 上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的价格为 3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如上市公 司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的， 发行价格亦将作相应调整。根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价 格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事 项（具体调整内容请参见本报告书“重大事项提示/三、本次交易评估作价情况”相关内 容），在交易各方的友好协商下，最终确定为399,500万元。上市公司拟向天下秀的全体 股东共发行1,331,666,659股股份并吸收合并天下秀；上市公司为吸收合并方，天下秀为 被吸收合并方，吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将 承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他 一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。 在本次方案获得中国证监会审核核准后，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公 司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为3.00元/股，不低于本次发行 股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如在定价基 准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。 本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的实际控制人 为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日为上市公司第 九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个 交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律 法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因 素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下： 序 号 交易对方 持有天下秀股权比例 合计交易对价（万元） 交易完成后，持有上市公司股 份数（股） 1 Show World HK 24.98% 99,784.73 332,615,750 2 微博开曼 11.09% 44,317.98 147,726,614 3 利兹利 9.55% 38,155.93 127,186,438 4 庥隆金实 7.54% 30,116.37 100,387,904 5 嘉兴腾元 7.47% 29,850.36 99,501,207 6 厦门赛富 7.47% 29,850.36 99,501,207 7 永盟 7.17% 28,653.26 95,510,860 8 澄迈新升 7.02% 28,062.99 93,543,291 9 杭州长潘 4.95% 19,771.73 65,905,768 10 海南金慧 4.47% 17,843.98 59,479,942 11 文泰投资 2.83% 11,293.65 37,645,509 12 宏远伯乐 2.14% 8,555.78 28,519,270 13 中安润信 1.43% 5,703.85 19,012,847 14 上海沁朴 1.14% 4,563.09 15,210,296 15 招远秋实 0.74% 2,975.93 9,919,756 序 号 交易对方 持有天下秀股权比例 合计交易对价（万元） 交易完成后，持有上市公司股 份数（股） 合计 100.00% 399,500.00 1,331,666,659 注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公 司。 据此计算，上市公司向天下秀全体股东发行股份的数量为1,331,666,659股，最终发 行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的拟置入资产为天下秀100%股权，天下秀截至2018年12月末经审计的 资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年12月31日/2018年度经 审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务数据 慧金科技 天下秀 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 10,725.99 104,278.44 399,500.00 399,500.00 3724.60% 资产净额 4,046.85 83,379.84 399,500.00 399,500.00 9871.88% 营业收入 6,686.26 120,957.83 - 120,957.83 1809.05% 注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及 向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次交易需提交中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成重组上市 天下秀2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利 润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以 及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个 交易日股份的比例如下： 单位：万元 财务数据 慧金科技 天下秀 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 10,725.99 104,278.44 399,500.00 399,500.00 3724.60% 资产净额 4,046.85 83,379.84 399,500.00 399,500.00 9871.88% 营业收入 6,686.26 120,957.83 - 120,957.83 1809.05% 净利润 -2,581.59 15,788.39 - 15,788.39 - 股份数（股） 394,793,708 1,331,666,659 - 1,331,666,659 337.31% 注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润， 净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。 2018年11月30日，天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》， 瑞莱嘉誉将持有的公司46,040,052股股份（占公司总股本的11.66%）转让给天下秀， 2019年1月24日，上述股权转让完成了过户登记手续，上市公司实际控制人变更为新 浪集团和李檬。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。 本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公 司2018年末资产总额10,725.99万元的比例为3724.60%，超过100%；拟置入资产的资 产净额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公司2018年末资产净额4,046.85万元 的比例为9871.88%，超过100%；拟置入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司2018年经审计的营业收入的比例为1809.05%，超过100%；上市公司为购买 资产发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为 337.31%，超过100%。 按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次吸收合并构成上市公司实际控制人变 更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产，且相关指标超过上市公司实际控制 人变更前一年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事 会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务 发生根本变化，因此本次交易构成重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 瑞莱嘉誉将上市公司控股权转让给天下秀后，天下秀成为上市公司的控股股东，新 浪集团与李檬成为上市公司实际控制人；本次交易系上市公司与其5%以上股东的交易， 根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后，Show world HK及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈新升、 庥隆金实将分别持有上市公司5%以上股份，上述主体将成为上市公司的关联方。此外， 本次交易的交易对方中利兹利及永盟的实际控制人李檬担任上市公司董事长，构成关联 关系。 根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易， 构成关联交易。 三、本次交易评估作价情况 标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评 估结果为依据。 根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31 日为评估基准日，标的资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元，评估价值与 天下秀合并财务报表中归属于母公司的所有者权益83,379.84万元相比增加311,276.94 万元，增值率为373.32%。 考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票（占 本次交易前上市公司总股本的11.66%）完成交割并确认支付股权转让款项义务，经交 易双方友好协商，本次交易中天下秀持有上市公司46,040,052股股票的交易作价为 168,506,590元（以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算）。2019 年3月8日，天下秀部分股东向天下秀增资45,000万元，用于天下秀支付上述股权转让 款项。 综上所述，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑 期后事项调整后的价值为3,995,074,390元（3,946,567,800元－570,000,000元 +450,000,000元+168,506,590元）。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，最终确 定交易价格为399,500万元。 四、本次交易发行股份情况 （一）发行价格 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（即2018年 12月3日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.59元/股、前60个交易日 公司股票交易均价为3.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为3.40元/股。经交 易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.00元/股，不低于定价基 准日前60个交易日股票交易均价的90%。 本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行了相关程序。 选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易 各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商 的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 （二）发行数量 本次交易中拟置入资产作价399,500万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算， 本次拟发行股份数量为1,331,666,659股。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，本次股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，股 份发行数量也随之进行调整。 （三）锁定期 根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关 于股份锁定期的承诺》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下： 1、Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺： （1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本 公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； （2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动 延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； （3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量，该等股份的锁定期与上述股份相同； （4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 2、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺： （1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证 券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； （2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动 延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； （3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量，该等股份的锁定期与上述股份相同； （4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 3、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺： （1）针对本企业在本次重组中以增资1前股份置换获得的上市公司股份，自该等股 份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 1 具体指2019年3月，天下秀股改后的第二次增资，增资金额为4.5亿元。 （2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企 业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更 登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等 本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前 不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理上述股份； （3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企 业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更 登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等 本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前 不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理上述股份； （4）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动 延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； （5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量，该等股份的锁定期与上述股份相同； （6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 五、业绩承诺和补偿安排 （一）业绩承诺和补偿安排基本情况 根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市 公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。如本 次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方 将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署 补充协议。 具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九节 本次交易的主要合同/二、《盈利预 测补偿协议》的主要内容”的相关内容。 （二）业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定 本次交易安排的业绩补偿事宜符合《重组管理办法》第三十五条规定，具体情况如 下： 相关规定 本次安排 采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产 进行评估或者估值并作为定价参考 依据的，上市公司应当在重大资产重 组实施完毕后3年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与 利润预测数的差异情况，并由会计师 事务所对此出具专项审核意见；交易 对方应当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议。 本次交易采用收益法进行评估，并作为参考定价的依据，上市 公司已经与交易对手签署了《广西慧金科技股份有限公司与北 京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》， 协议规定： 天下秀全体股东承诺本次交易实施完毕当年及其后两个会计 年度标的公司实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润）分别为不低于24,500万元、33,500 万元和43,500万元。 在利润补偿期间的各年度，上市公司应在其当年年度报告中对 业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实 际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披 露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报 告。 预计本次重大资产重组将摊薄上市 公司当年每股收益的，上市公司应当 提出填补每股收益的具体措施，并将 相关议案提交董事会和股东大会进 行表决。负责落实该等具体措施的相 关责任主体应当公开承诺，保证切实 履行其义务和责任。 经测算，本次交易不存在摊薄上市公司交易当年每股收益的情 形。尽管公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对天下秀未 来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除天下秀未来 盈利能力不及预期的可能。为此，上市公司制定了防范本次资 产重组摊薄即期回报风险的措施，具体请参见重大事项提示 “十三、本次重组对于中小投资者权益保护的措施/关于防范 本次交易摊薄即期回报风险的措施”. （三）业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》第八条规定 本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第八条中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下： 相关要求的简要内容 本次安排情况 是否符合 规定 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人，应当以其获得的股份 和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的， 应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的 计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份 数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不 足部分以现金补偿。 1、各方同意，本次交易实施完毕当年及 其后两个会计年度为“利润补偿期间”， 即利润补偿期间为2019年、2020年、2021 年；如本次交易未能于2019年内实施完 毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022 年，届时各方将根据中国证监会等监管机 构的要求另行商定可行的业绩承诺及利 润补偿方案并签署补充协议。 2、各方同意，在利润补偿期间的各年度 内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净 利润低于当期期末累积承诺净利润的，业 绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》 的约定履行补偿义务。 3、各方确认，业绩承诺股东将优先以其 通过本次交易获得的上市公司股份履行 补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交 易中上市公司发行股份总数的90%后仍 需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择 采用现金或股份的形式继续进行补偿，直 至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。 是 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益 预期的估值方法对拟购买资产进行评估或 估值的，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净 利润数－截至当期期末累积实现净利润数） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和× 拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本 次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 业绩承诺股东应按照如下公式计算的金 额对上市公司进行补偿： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累积 承诺净利润－截至当期期末累积实际净 利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总 和×本次交易总对价－已补偿金额 当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷ 本次交易中上市公司发行股份的价格（根 据公式计算的当期应补偿股份数量中不 足一股的按一股补偿，下同） 其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额= 当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获 得的对价÷业绩承诺股东获得的交易对 是 价总额] 单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业 绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易中 上市公司发行股份的价格 在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买 资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购 买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总 数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿 股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每 股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 在利润补偿期间届满后，上市公司和业绩 承诺股东共同商定和委托一家具有证券 期货业务资格的会计师事务所依照中国 证监会的规则及要求对业绩承诺资产进 行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如果：业绩承诺资产期末减值额＞承诺年 度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应 按照如下计算公式对上市公司另行进行 补偿。 业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承 诺资产期末减值额－利润补偿期间内已 补偿总金额。 业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承 诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中 上市公司发行股份的价格。 是 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非 经常性损益后的利润数确定。 《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺股东 承诺的实际净利润为业绩承诺资产在利 润补偿期间实现的合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润 是 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期 末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内 拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。会计师应当对减值测试出 具专项审核意见，同时说明与本次评估选取 重要参数的差异及合理性，上市公司董事 会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表 意见。 待会计师出具《减值测试报告》时，将按 照此要求出具相关文件 是 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股 份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的 股份不冲回。 在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应 补偿总金额小于0时，按0取值，业绩承 诺股东已向上市公司作出的补偿不予退 回。 是 上市公司董事会及独立董事应当关注拟购 买资产折现率、预测期收益分布等其他评估 参数取值的合理性，防止交易对方利用降低 折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股 份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾 问应当进行核查并发表意见。 上市公司董事会已对相关事项进行核查， 中介机构也发表相应意见 是 （四）交易对方的股份锁定安排已经为业绩补偿提供了较好的履约 保障措施 根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关 于股份锁定期的承诺》，本次交易的交易对方对股份锁定做出了相关安排，详见“重大 事项提示”之“四、本次交易发行股份情况”之“（三）锁定期”。本次交易的锁定期安 排与业绩承诺的匹配性较高，为业绩补偿提供了较好的履约保障措施。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为394,793,708股。本次交易完成前后公司 的股本结构如下（不考虑现金选择权因素）： 股东名称 本次交易之前 本次新增股份 数量（股） 本次交易之后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 天下秀 46,040,052 11.66% -46,040,052 - 0.00% 新浪集团合计控制 - - 480,342,364 480,342,364 28.58% 其中：Show World HK - - 332,615,750 332,615,750 19.79% 微博开曼 - - 147,726,614 147,726,614 8.79% 李檬合计控制 - - 222,697,298 222,697,298 13.25% 其中：利兹利 - - 127,186,438 127,186,438 7.57% 永盟 - - 95,510,860 95,510,860 5.68% 嘉兴腾元与厦门赛富合 计控制 - - 199,002,414 199,002,414 11.84% 其中：嘉兴腾元 - - 99,501,207 99,501,207 5.92% 厦门赛富 - - 99,501,207 99,501,207 5.92% 庥隆金实 - - 100,387,904 100,387,904 5.97% 澄迈新升 - - 93,543,291 93,543,291 5.57% 杭州长潘 - - 65,905,768 65,905,768 3.92% 海南金慧 - - 59,479,942 59,479,942 3.54% 文泰投资 - - 37,645,509 37,645,509 2.24% 中安润信与上海沁朴合 - - 34,223,143 34,223,143 2.04% 股东名称 本次交易之前 本次新增股份 数量（股） 本次交易之后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 计控制： 其中：中安润信 - - 19,012,847 19,012,847 1.13% 上海沁朴 - - 15,210,296 15,210,296 0.91% 宏远伯乐 - - 28,519,270 28,519,270 1.70% 招远秋实 - - 9,919,756 9,919,756 0.59% 其他股东 348,753,656 88.34% - 348,753,656 20.75% 合计 394,793,708 100.00% 1,285,626,607 1,680,420,315 100.00% 本次重组上市交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱。通过本 次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一 家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，将改善上市公司现有经营状况，增强 上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现 上市公司股东利益的最大化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2017年和2018年年报、2019年一季度未经审计报表以及中汇会计师 出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下（不 考虑现金选择权因素）： 单位：万元 财务指标 2019年1-3月/2019年3月31日 交易前 交易后 交易前后变动 总资产 10,133.26 139,060.51 1272% 归属于母公司股东权益 3,389.87 112,031.38 3205% 营业收入 546.21 34,538.82 6223% 营业成本 498.30 23,974.48 4711% 营业利润 -697.42 4,259.91 - 利润总额 -689.96 4,259.91 - 净利润 -689.96 3,460.99 - 归属于母公司所有者的净 利润 -656.98 3,499.20 - 基本每股收益（元/股） -0.02 0.02 - 财务指标 2018年度/2018年12月31日 交易前 交易后 交易前后变动 总资产 10,725.99 111,278.76 937% 归属于母公司股东权益 4,046.85 86,966.40 2049% 营业收入 6,686.26 120,957.83 1709% 营业成本 6,260.38 82,871.24 1224% 营业利润 -2,625.50 17,220.35 - 利润总额 -3,816.46 16,276.34 - 净利润 -3,849.91 12,758.66 - 归属于母公司所有者的净 利润 -3,714.75 13,004.19 - 基本每股收益（元/股） -0.09 0.08 - 财务指标 2017年度/2017年12月31日 交易前 交易后 交易前后变动 总资产 12,576.87 97,454.57 675% 归属于母公司股东权益 7,762.63 74,432.72 859% 营业收入 6,582.51 72,541.92 1002% 营业成本 5,047.57 47,757.92 846% 营业利润 588.51 11,593.33 1870% 利润总额 402.59 11,350.88 2719% 净利润 327.31 9,375.96 2765% 归属于母公司所有者的净 利润 316.90 9,611.57 2933% 基本每股收益（元/股） 0.01 0.06 500% 从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公 司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益显著提升， 不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次重组已履行的决策和审批程序如下： （一）上市公司已履行的决策和审批程序 1、2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重 大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议； 2、2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合 并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》； 3、2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次 交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充 协议》、《盈利预测补偿协议》； 4、2019年4月28日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交 易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协 议》、《盈利预测补偿协议》； 5、2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过本次交易方 案，并审议批准Show World HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与本次交易增 持公司股份而触发的要约收购义务。 （二）标的资产已履行的决策和审批程序 1、2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司 签署相关协议； 2、2018年12月3日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人 签署文件及办理具体事宜； 3、2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并 的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。 （三）交易对方已履行的决策和审批程序 本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同 意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。 （四）本次交易尚需履行的程序 1、中国证监会审核通过本次交易； 2、中国商务部审核通过本次交易。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 承诺方 承诺的主要内容 上市公司 1、本公司在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所出具的说 明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企 业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法 承担个别和连带的法律责任。 上市公司董 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及 承诺方 承诺的主要内容 监高 提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名 和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送/本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个 别和连带的法律责任。 天下秀 1、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法 承担个别和连带的法律责任。 新浪集团、李 1、本公司/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和 承诺方 承诺的主要内容 檬 确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本公司/本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排； 5、如因本公司/本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本 人将依法承担个别和连带的法律责任。 Show World HK、微博开 曼、利兹利、 永盟、澄迈新 升、庥隆金 实、嘉兴腾 元、厦门赛 富、杭州长 潘、海南金 慧、文泰投 资、宏远伯 乐、招远秋实 1、本企业/本公司在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所 出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本企业/本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 形成调查结论以前，本企业/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份， 并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本企业/本公司的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本企业/本公司的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本企业/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在 承诺方 承诺的主要内容 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/ 本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 上海沁朴、中 安润信 1、本企业在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所出具的说 明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 2、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本企业就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 结论以前，本企业承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企 业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本企业就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法 承担法律责任。 （二）关于保证上市公司独立性的承诺函 承诺方 承诺的主要内容 新浪集团 本次重组完成后，本公司与李檬共同控制上市公司，本公司将保证上市公司在人员、 资产、财务、经营、机构等方面保持独立，具体承诺如下： 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制 的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企 业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，不在本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董 事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人 事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 承诺方 承诺的主要内容 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上 市公司及其附属企业提供任何形式的担保。 3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大决 策事项。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共 用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司 的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的主营业 务。 4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理 职权。 2、保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营 管理。 李檬 本次重组完成后，作为上市公司实际控制人之一，本人将保证上市公司在人员、资 产、财务、经营、机构等方面保持独立，具体承诺如下： 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人及本人控制的除 上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或 其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司的高级管理人员不在本人的关联企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，不在本人的关联企业领薪。 3、保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董 事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人 事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 承诺方 承诺的主要内容 2、保证本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市 公司及其附属企业提供任何形式的担保。 3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大决 策事项。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用 银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及董事会对上市公司的 业务经营活动进行干预。 3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的业务。 4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行确有必要 且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理 职权。 2、保证本人的关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在办 公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营 管理。 （三）关于避免同业竞争的承诺函 承诺方 承诺的主要内容 新浪集团 1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司 及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活 动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联 企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、 并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直 接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或经济活动； 3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主 营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其 附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该 承诺方 承诺的主要内容 业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本 公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行 披露义务提供一切必要的协助； 4、本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其 他股东的利益。 李檬 1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及 其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关联企 业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并 购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接 或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务或活动； 3、如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务 相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业 拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则 本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市 地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他 股东的利益。 Show World HK、微博开曼 1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司 及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活 动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联 企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、 并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直 接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或经济活动； 3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主 营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其 附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该 业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本 公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行 披露义务提供一切必要的协助； 4、本公司不会利用本公司的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 利兹利、永盟 1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司 及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本企业及关联 企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、 并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直 接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动； 承诺方 承诺的主要内容 3、如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业 务相同或相类似的业务机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属 企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务， 则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司依据相关法律法规、股 票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本企业不会利用本企业的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 （四）关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函 承诺方 承诺的主要内容 新浪集团 1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业 依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策 制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损 害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给 予本公司或关联企业优于给予第三方的条件； 4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本公司身 份谋取不正当利益，亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯 中小股东合法权益的决议； 5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上 市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市 公司其他股东造成的所有实际损失。 李檬 1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法 避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法 签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制 度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害 上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予 本人或关联企业优于给予第三方的条件； 4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本人身份谋 取不正当利益，亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股 东合法权益的决议； 5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市 承诺方 承诺的主要内容 公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公 司其他股东造成的所有实际损失。 Show World HK、微博开曼 1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附 属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司 或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的 价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定， 保证关联交易价格具有公允性； 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策 制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损 害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公 司或关联企业优于给予第三方的条件； 4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不 正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合 法权益的决议； 5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他 股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由 此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 利兹利、永 盟、澄迈新 升、嘉兴腾 元、厦门赛 富、庥隆金实 1、本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附 属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业 或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的 价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定， 保证关联交易价格具有公允性； 2、本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策 制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损 害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本企 业或关联企业优于给予第三方的条件； 4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不 正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合 法权益的决议； 5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他 股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由 此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 （五）关于不存在内幕交易行为的承诺函 承诺方 承诺的主要内容 上市公司及 其董监高，天 下秀及其董 监高，除杭州 长潘、中安润 信、上海沁朴 外的全体交 易对方 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公 司/本企业/本人将承担个别和连带的法律责任。 杭州长潘 1、本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形。 2、本企业若违反上述承诺，给上市公司造成实际损失的，本企业将依法承担法律责 任。 中安润信、上 海沁朴 1、本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形。 2、本企业若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将承担法律 责任。 （六）关于股份锁定的承诺函 承诺方 承诺的主要内容 Show World HK、微博开 曼、利兹利、 永盟 1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公 司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自 动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权 除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量， 该等股份的锁定期与上述股份相同； 4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监 管意见进行相应调整。 澄迈新升、宏 远伯乐、上海 沁朴、招远秋 实、中安润信 1、本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账 户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自 动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权 除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量， 该等股份的锁定期与上述股份相同； 承诺方 承诺的主要内容 4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监 管意见进行相应调整。 海南金慧、杭 州长潘、嘉兴 腾元、厦门赛 富、文泰投 资、庥隆金实 1、针对本企业在本次重组中以增资2前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份 登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通 过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更 登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该 等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满 之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 委托他人管理上述股份； 3、针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通 过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更 登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该 等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满 之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 委托他人管理上述股份； 4、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自 动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权 除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量， 该等股份的锁定期与上述股份相同； 6、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监 管意见进行相应调整。 2 具体指2019年3月，天下秀股改后的第二次增资，增资金额为4.5亿元。 （七）关于防范即期收益被摊薄的承诺函 承诺方 承诺的主要内容 上市公司 为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险， 上市公司承诺采取以下保障措施： l、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提 高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险， 提升经营效率。 2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照上市公司公司章程的规定， 继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投 资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分 承诺方 承诺的主要内容 配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 上市公司 董事、高级管 理人员 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的， 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺。 新浪集团、李 檬 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司 主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 Show World HK、微博开 曼、利兹利、 永盟 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本次重组中，上市公司包括向本公司/本企业在内的天下秀全体股东发行股份， 并与天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提 供了有法律约束力的保障措施。 3、本公司/本企业将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》的相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公 司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 （八）关于无违法违规情形的承诺函 承诺方 承诺的主要内容 新浪集团 1、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）立案调查的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到 与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信状况良好，不 存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了解的或可预见的诉讼、仲裁或行 政处罚案件，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 承诺方 承诺的主要内容 的情况等； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、本公司具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管 理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。 （未完）  |