长青集团:公司和华泰联合证券有限责任公司关于做好发审委会议准备工作的函的回复报告
原标题:长青集团:公司和华泰联合证券有限责任公司关于做好发审委会议准备工作的函的回复报告 广东长青（集团）股份有限公司和 华泰联合证券有限责任公司 关于 做好发审委会议准备工作的函的 回复报告 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 签署日期：二〇一九年七月 关于做好发审委会议准备工作的函的回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会《关于请做好长青集团公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的 函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，广东长青（集团）股 份有限公司（以下简称“长青集团”、“申请人”、“公司”、“上市公司”或“发行 人”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合”）及各 中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对《告知函》中所有提到的问题 予以详细回复。现就《告知函》涉及的问题按顺序向贵会详细回复如下文： 本回复报告中名词的简称和释义与《募集说明书》具有相同含义。回复中如 合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入造成。 目录 问题1 ............................................................4 问题2 ........................................................... 35 问题3 ........................................................... 50 问题4 ........................................................... 56 1、关于本次募投项目。申请人前次募投项目“荣成环保焚烧垃圾项目”投 入运营不到1年即对外转让。申请人本次募集资金总额不超过8亿元，其中，1.2 亿元用于“铁岭长青生物质热电联产项目新建工程”项目，1.6亿元用于“永城 长青生物质能源有限公司生物质热电联产工程”项目，2.8亿元用于“蠡县热电 联产项目”。募投资金占投资总额的30%左右。申请人称，本次募投的三个热电 联产项目均主要通过销售上网电力，以及利用管网向当地用汽企业或居民供热等 获得收入，其中所发电量全额优先上网并按政府定价结算，但热力收入仅蠡县项 目取得特定区域的特许经营权。 请申请人:（1）说明荣成项目对外转让的具体原因和合理性，结合同类投资 项目的建设运营情况说明对募投项目的可研预测、投资建设、运营管理、成本控 制等方面是否存在管理能力和运作经验上的缺陷，是否会对申请人建设新募投项 目存在重大不利影响；（2）说明本次募投项目的实施进展与前次申请文件是否一 致，存在差异的原因和合理性；（3）说明项目实施进度较慢的原因，上述两个项 目核准批复是否仍处于有效期内，是否存在不确定性；（4）上述募投项目剩余建 设资金的来源，是否已明确落实，说明前两个募投项目的生物质燃料来源未来是 否能够得到充分保障，采购成本是否稳定可控；（5）结合燃烧锅炉容量数量价差， 以及主辅工程、设备配置、施工条件、运营条件等差异，说明上述三个募投项目 的投资总额、各（明细）项目投资额的具体依据及可比性，存在差异的原因及合 理性；（6）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展，募集资金使用进 度安排，已投资金额、资金来源等情况，本次募集资金是否会用于置换董事会决 议日前已投资金额；（7）结合目前生物质能上网及政府定价的具体政策及变化情 况、项目发电量的测算过程等，进一步说明项目电力销售预测收入是否合理、谨 慎；（8）结合项目覆盖区域的企业和居民历史上热力的消耗情况、项目供热量的 测算过程，当地供热市场的竞争情况等，进一步说明项目热力预测收入是合理、 谨慎；（9）说明铁岭和永城项目热力销售未获得当地特许经营权情况下的具体销 售模式，是否存在滞销情形，项目效益测算是否充分前述影响因素；（10）结合 报告期内主要原材料价格的波动情况、项目资本性投入及其折旧、摊销情况等， 进一步说明项目成本、毛利率测算的合理性，项目效益测算是否谨慎合理。请保 荐机构、会计师、申请人律师说明明确核查意见。 回复： 一、请说明荣成项目对外转让的具体原因和合理性，结合同类投资项目的 建设运营情况说明对募投项目的可研预测、投资建设、运营管理、成本控制等 方面是否存在管理能力和运作经验上的缺陷，是否会对申请人建设新募投项目 存在重大不利影响； （一）荣成项目对外转让的原因及合理性 荣成环保垃圾焚烧发电项目于2014年10月21日投入试运营，2015年7月 1日正式投入商业运营。上市公司于2015年4月向威海锴泽转让荣成环保8%的 股权，于2016年1月向威海昊阳转让荣成环保剩余92%的股权。上市公司在荣 成项目建成后对外转让的原因分析如下： 1、荣成垃圾发电项目作为上市公司异地投资、建设和运营垃圾发电项目的 首次尝试，受限于当地资源获取能力，虽尝试多种措施，但项目效益仍未达预期， 持续运营缺乏经济性。 （1）荣成项目投建前，公司在上市公司注册地中山市投产并顺利运营中山 垃圾焚烧发电项目，积累了一定的运营经验。对于荣成项目，公司聘请专业第三 方机构出具了《可行性研究报告》，对建厂环境、垃圾焚烧工艺、投资估算等方 面做了详细分析论证。但投入运营初期，荣成项目实际每吨垃圾售电量仅为131 度，垃圾热值约3,676kJ/kg，与项目可行性研究报告中抽样所得测算值280度/ 吨垃圾，参考热值数据5,309kJ/kg相比，存在较大差距。 （2）投入试运营1年多以来，上市公司尝试多种措施，以提升经济效益， 但效果并不显著。例如，由荣成市政府积极协调辖区内垃圾供应部门，要求加强 垃圾的源头管理，并对进场垃圾进行抽查考核，避免或减少泥土、贝壳等低热值 杂物混入生活垃圾中，同时荣成市政府还协调临时将威海市区约150吨/天垃圾 运至项目，对垃圾总体热值提升有一定的帮助；项目公司则采取了增加垃圾发酵 时间、提高垃圾池温度、提高一次风温度、渗滤液加热回喷垃圾池、掺烧农林废 弃物、加强运行调整等一系列措施；公司于2015年4月1日向威海锴泽转让荣 成环保8%的股权，并聘请威海锴泽的股东和法定代表人王炳阳担任荣成环保总 经理，从而引入当地合作方，以加强项目管理，提升项目盈利能力。经过各方努 力和各种实践，项目吨垃圾售电量逐步提升，2015年7-12月，每吨垃圾售电量 提升到150度，但与可研报告测算值仍有较大差距。 根据测算，2015年度当地政府从威海等特许经营权区域外调运垃圾3.97万 吨，占同期垃圾总处理量17.08万吨的23.25%。上述额外垃圾为项目增加329.98 万元电费收入，31.08万元垃圾处理费和供热收入，以及83.72万元生产成本。 鉴于地方政府协调调运特许经营权区域外垃圾系临时性措施，剔除该因素影响， 荣成项目2015年税后净利润将减少208.01万元，达到212.30万元；另外，如与 荣成项目可研报告口径保持一致，按荣成项目总投资额的60%来源于借款模拟测 算，试运营期间将增加利息支出161.62万元。综合上述两因素，模拟测算荣成 项目公司2015年净利润为90.09万元，与荣成项目可研报告同口径的预计净利 润639.76万元存在较大差异。此外，根据荣成当地主管部门要求，公司在编制 荣成项目可研经济效益测算时相对保守，预估项目总投资收益率仅为约7.25%， 与公司同期已经在运行的中山垃圾发电项目相比（2013-2015年项目总资产报酬 率达11.00%）存在差距，公司内部对荣成项目的预期收益事实上要高于可研预 测盈利水平，但商业运行半年来，荣成项目盈利水平距可研预测情况仍有较大差 异。 （3）考虑到垃圾发电项目特性，在收入端上网电价基本确定的前提下，如 成本端的垃圾原料热值问题无法根本解决，长期来看项目收益增长空间有限。垃 圾发电项目系由政府环卫部门进行垃圾收储运和分类，提供给垃圾焚烧发电厂， 发电项目公司在垃圾获取的过程中所起作用相对有限。而本次募投项目中铁岭项 目和永城项目，热源为发行人自主采购的秸秆等农林业废弃物，采购模式与垃圾 发电项目存在较大不同。荣成垃圾成份特性受当地经济发展、居民生活习惯、区 域自然条件和社会环境等多重因素影响，垃圾热值预计较难在短期内大幅度提 升，而从外地征调垃圾的临时性措施具有较强特殊性，公司预计项目未来收益难 以达到可研预测盈利。经与荣成项目受让方实际控制人访谈确认，2016年至今 荣成项目垃圾热值仍维持在约3500kJ/kg，原项目运营及盈利情况与公司出让股 权前仍维持相近水平。 2、为了避免该项目对公司盈利能力造成不利影响，保护全体投资者利益， 提高资金使用效率，公司将持有的荣成环保的所有股权进行对外转让。2016年1 月3日，公司将荣成环保剩余92%股权转让给威海昊阳，股权转让确认投资收益 112.12万元。根据公司和威海昊阳共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出 具的《评估报告》【天兴评报字（2015）第1472号】，截至2015年10月31日荣 成环保的成本法评估值为27,413.82万元，收益法评值为25,506.64万元。经交易 双方协商，公司将所持荣成环保92%的股权，作价25,400万元转让给威海昊阳， 交易定价合理公允，不存在潜在的利益安排，不存在损害公司及公司股东利益的 情形。 3、对外转让荣成项目以来，上市公司进一步明确战略方向，全力发展工业 集中区热电联产项目及秸秆等生物质热电联产项目，未再异地投资建设垃圾发电 项目。 （二）结合同类项目的建设运营情况，说明对募投项目的可研预测、投资 建设、运营管理、成本控制等方面是否存在管理能力和运作经验上的缺陷，是 否会对申请人建设新募投项目存在重大不利影响 1、发行人同类项目的建设运营情况 发行人热能环保业务分为生活垃圾发电、生物质热电联产和工业集中区热电 联产三种。本次募投项目中，铁岭项目和永城项目属于生物质热电联产业务，蠡 县项目属于工业集中区的热电联产项目。目前公司已有明水、沂水、宁安、鱼台、 中山（两期）和满城等多个环保项目建成运营，中山三期项目也已通过72+24 小时试运行，具备正式运营条件。在本次募投项目的相近区位内，公司均有相同 业务类型的项目已投产运营，因此发行人熟悉募投项目区位资源环境，在项目投 资建设及业务运营方面均积累了丰富经验。 截至2018年末，公司建成运营项目6个, 在建项目8个，报告期内，公司 已投产生物质发电项目每年平均运行时间均超过8,000小时，位居行业前列。根 据中国产业发展促进会生物质能分会发布的《农林生物质发电及热电联产产业发 展报告》，公司已投产生物质发电项目的发电效率2016-2017年连续两年全国第 一，上网电量2016年全国第四、2017年全国第六，装机容量2016、2017年全 国第七。这标志着公司生物质发电项目的运行小时数、负荷率、自用电率等各项 运行指标均达到业内前列。报告期内，公司已投产项目经营情况如下： 单位：万元 名称 项目性质 营业收入 净利润 项目正式投产 时间 可研预计盈 利 2018年 2017年 2016年 2018年 2017年 2016年 明水 生物质热 电联产 18,433.21 17,628.17 18,586.11 2,232.36 2,360.89 2,332.08 2012.11 2,838.55 沂水 生物质热 电联产 15,176.58 15,624.87 16,044.81 3,162.82 2,668.50 3,688.16 2011.04 1,252.60 宁安 生物质热 电联产 16,174.13 16,038.67 16,077.31 2,642.73 3,294.72 4,027.67 2014.06 3,382.81 鱼台 生物质热 电联产 14,879.78 15,271.86 14,541.06 5,405.25 2,583.92 2,584.51 2015.08 3,167.98 中山 生活垃圾 发电 8,053.05 7,538.71 7,859.29 1,965.36 1,562.96 1,762.58 2004.06 1,706.55 满城 工业集中 区的热电 联产 20,025.95 - - 4,190.73 - - 供汽：2018.6 供电：2018.10 14,726.14 注：满城项目系分别于2018年6月和10月达到正式供汽和供电条件，故2018年实现净利润水平低于可研 预计全年盈利。 如上表所示，发行人目前已投产项目报告期内平均净利润大都已达到项目可 研预测净利润水平，项目可研预测谨慎合理。 2、发行人在募投项目的可研预测、投资建设、运营管理、成本控制等方面 的管理能力和运作经验，不会对发行人建设新募投项目产生重大不利影响 随着公司建成运营项目，以及在建拟建项目的增多，在项目投资建设和运营 管理方面，公司形成、积累了以下管理能力和运作经验： 在募投项目的可研预测方面，发行人已积累丰富的项目经验，并集合了内外 部优质资源，以提高项目可研预测的合理性。发行人分别组织聘请了山东电力工 程咨询院有限公司作为铁岭项目和永城项目、北方工程设计研究院有限公司作为 蠡县项目的可研编制机构，严格按照《火力发电厂可行性研究报告内容深度规定》 等相关规定，结合工程项目实际情况，编制了可行性研究报告。在可研预测编制 过程中，发行人及可研编制机构研究了项目所在地经济发展现状、电力市场需求 状况；重点调研了如秸秆燃料供应的可靠性（铁岭和永城项目）、厂区周围环境、 供水和交通条件等论证项目实施建设的可行性；根据市场需求和建设条件研究结 果，拟定了适合项目的技术路线和装机方案，提出项目实施计划措施和投产后运 营管理组织方案，并对项目建设总投资进行经济评价，论证项目建设的经济合理 性。经论证，募投项目符合国家能源政策，燃料、建厂条件可行，收益预测具有 可实现性。 在投资建设方面，发行人已建成项目6个，在建项目8个，项目建设过程中 严控里程碑节点计划，把握项目建设进度和工程质量，聘请了专业的监理机构协 助把控安全质量。发行人在公司环保热能本部设立有建设管理中心，加强对项目 建设的管理，建设管理中心对环保热能本部投资建设的项目在技术、工程管理、 采购、造价管理、合同管理和综合管理等全流程、多环节进行监督、检查和指导， 有效提升公司在项目建设质量和成本控制上的管理水平。 在项目运营管理和成本控制方面，公司推进精细化管理，不断优化组织架构， 提升管理效能。从2016年10月开始，公司逐步对环保热能本部进行了改革，实 施扁平化管理，对区域与项目公司进行直接管理，并增设了建设管理中心、数据 管理中心、商务中心、技术中心（研究院），同时新设三大非常设的决策机构： 科技委员会、项目与业绩审查委员会、制度与标准化委员会。新的组织架构使得 公司能够对项目公司进行更有效的管理，并对项目公司更好的提供技术、建设、 运维等方面的服务与支持，加强了公司对项目在可研预测、投资建设、运营管理、 成本控制等环节的制度化、标准化与合理化。在环保热能本部设立了项目与业绩 审查委员会，对新投资项目及其方案进行评审，并对营运项目业绩异常原因进行 审查。其中项目审查小组对项目及投资方案进行评审，委员包括了研发、运行、 造价、燃料、经济、法律和政策类专家委员，其中多名委员为外聘专家；业绩审 查小组对营运项目业绩进行审查，委员包括了运营管理、运行、燃料和财务审计 类专家。委员会提升了公司项目投资决策的科学性，并在燃料采购系统和数据中 心详实数据的支持下，对项目业绩异常情况进行核查与分析，使公司管理层能够 对项目运营情况进行合理分析与及时改进。 综上所述，公司在环保热能行业已积累了丰富的项目投资建设运营经验，并 建立了科学有效的管理体系，公司具备建设本次募投项目的管理能力和运作经 验，不会对建设新募投项目产生重大不利影响。 二、本次募投项目的实施进展与前次申请文件是否一致，存在差异的原因 和合理性 本次募投项目的铁岭、永城和蠡县三个项目中，铁岭和永城为前次申请的募 投项目，前次申请文件和本次申请文件对该等项目实施进展情况披露如下： 单位：万元 项目 已投入规模 项目开工时间 项目建设工期 项目预计完工时间 前次（截至 2017年12 月31日） 本次（截至 2018年12月 20日） 前次 本次 前次 本次 前次 本次 铁岭 5,083 11,833 未披露 2017年10月 20个月 20个月 未披露 2019年10月 永城 3,277 6,527 未披露 2018年9月 12个月 12个月 未披露 2020年1月 因此，本次申请文件募投项目实施进展与前次申请文件不存在不一致。 三、项目实施进度较慢的原因，上述两个项目核准批复是否仍处于有效期 内，是否存在不确定性 铁岭项目开工时间为2017年10月，可研预计项目建设工期20个月，根据 目前进度，项目预计完工时间为2019年10月；永城项目开工时间为2018年9 月，可研预计项目建设工期12个月，根据目前进度，项目预计完工时间为2020 年1月。上述两个项目完工时间均较可研预计工期延后4个月左右，主要原因是 公司根据整体投资计划、项目资金到位情况等对项目投资节奏进行了一定把控， 对项目整体时间进度造成了一定影响。 截至2019年5月31日，本次募投项目具体进展如下： 项目名称 项目总投资 开工时间 预计完工时 间 项目进展 铁岭 39,556万元 2017年10 月 2019年10月 截至2019年5月31日，项目已投入16,920万 元。如果考虑应付工程款和设备款等已投入约 25,939万元。截至告知函回复日，土建单体工 程均已完成，设备采购均已完成，锅炉和汽轮 发电机组均已安装完成。 永城 39,202万元 2018年9 2020年1月 截至2019年5月31日，项目已投入9,774万 项目名称 项目总投资 开工时间 预计完工时 间 项目进展 月 元，如果考虑应付工程款和设备款等已投入约 22,137万元。截至告知函回复日，目前主厂房 已封顶，土建单体工程已基本完成，锅炉已安 装，汽轮发电机和部分辅机设备已完成采购， 安装工程进展过半。 蠡县 40,766万元 2019年3 月 2020年1月 截至2019年5月31日，项目已投入10,755万 元，如果考虑应付工程款和设备款等已投入约 33,267万元。目前主厂房主体结构已完成，锅 炉、汽轮发电机已采购。 本次募投项目均已开工，且已有实质性进展，项目的实施不存在不确定性。 铁岭和永城项目立项核准批复及有效期情况如下： 项目名 称 立项核准批 复文号 批复时间 批复有效期 项目进展 是否在有 效期内 铁岭 铁发改能源 [2017]69号 2017年5 月31日 批文有效期两年，有效 期内未开工建设的，应 在核准文件有效期届满 30日前申请延期 项目已于2017 年10月开工建 设，符合批文要 求 是 永城 永发改能源 [2017]13号 2017年7 月14日 批文有效期两年，有效 期内未开工建设的，应 在核准文件有效期届满 30日前申请延期 项目已于2018 年9月开工建 设，符合批文要 求 是 铁岭和永城项目环评批复及有效期情况如下： 项目名 称 环评批复 批复时间 批复有 效期 项目进展 是否在有 效期内 铁岭 铁市环审函 [2017]26号 2017年7 月21日 5年 项目已于2017年10月开工建 设，预计2019年10月完工 是 永城 永环审字 [2017]67号 2017年10 月24日 5年 项目已于2018年9月开工建设， 预计2020年1月完工 是 目前，铁岭和永城两个项目相关批复仍在有效期内，两个项目均已取得施工 许可证并已开工建设，并已有明确完工时间安排，不需要重新履行批复程序，不 存在不确定性。 四、上述募投项目剩余建设资金的来源，是否已明确落实，说明前两个募 投项目的生物质燃料来源未来是否能够得到充分保障，采购成本是否稳定可控 （一）剩余建设资金来源落实情况 在本次发行董事会决议日前，公司对募投项目已进行了预先投入，本次募集 资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额，具体如下： 单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 截至董事会决议 日前已投入资金 1 铁岭长青生物质热电联产项 目新建工程 39,556 12,000 11,833 2 永城长青生物质能源有限公 司生物质能热电联产工程 39,202 16,000 6,527 3 蠡县热电联产项目 40,766 28,000 7,087 4 补充流动资金 24,000 24,000 - 合计 143,524 80,000 25,447 注：截至董事会决议日前已投入资金四舍五入，保留至万位整数。 除董事会决议日前已投入资金和拟投入募集资金外，三个募投项目仍有约 3.8亿元资金缺口，拟使用自有资金和项目贷款解决。发行人环保热能项目属于 收入较为稳定、风险较低的项目，申请银行项目贷款难度较低。目前，三个募投 项目均已向银行申请项目贷款，进展如下： 项目名称 贷款银行 贷款进度 铁岭 建设银行铁岭分行 已获得22,000万元授信额度 永城 农业发展银行中山分行 已进入总行授信审批流程 蠡县 农业发展银行中山分行 已进入总行授信审批流程 农业发展银行中山分行与公司签订了全面合作协议，公司的环保热能项目可 纳入农发行的生态环境建设与保护抵押补充贷款项目库，并享受优惠利率，目前 永城和蠡县项目已进入总行授信审批流程，获批确定性较高。 另外，即使不考虑永城和蠡县的项目贷款，公司截至2019年3月末货币资 金余额为1.78亿元，加上二、三季度盈利，以及可用流动性贷款解决项目铺底 流动资金，可以保障项目剩余资金落实。 （二）铁岭项目和永城项目燃料采购保障情况 1、公司已建立成熟的燃料采购体系 公司生物质发电经过多年发展和多个项目运营，已发展出一套成熟的燃料采 购体系。从前期燃料资源品种、数量、品质的调研和燃料采购规划，到项目建成 投产前的供应渠道建立及备料工作，到运营期间根据季节对每种燃料库存的规划 和管理，以及对每个供应商每批次、每车燃料品质的化验与记录，通过燃料采购 系统，由项目公司和环保热能本部数据管理中心对燃料品种、热值、水分、灰分 等参数及电厂运营数据进行分析，对燃料出现的问题适时调整，并通过品质价格 梯度等措施引导供应商提供高品质的燃料。上述措施可有效保障项目公司燃料供 应，报告期内发行人不存在因燃料供给短缺等因素而影响正常生产经营的情形。 2、项目投资前均进行了详尽的燃料调研工作 铁岭和永城项目投资建设前，均由公司环保热能本部建设管理中心牵头进行 了燃料调研工作。调研团队重点考察了项目所在地周边45-50公里内的农业废弃 物和林业废弃物情况，包括种类、种植面积、产量、目前用途、可收集量、热值、 价格等指标，以及周边100公里内的竞争对手情况和当地政府政策等因素。根据 考察结果，综合考虑上述因素后，两个生物质热电联产项目所在地可收集的生物 质燃料量均远大于项目每年消耗燃料量，各项目的燃料供应充足。 生物质项目所在 地 计划收集半径（公 里） 可收集燃料量 （104t/a） 消耗燃料量 （104t/a） 结论 铁岭 50 68.54 27.26 充足 永城 45 107.34 28.29 充足 上述燃料调研工作形成了燃料调查报告，内容已得到当地农业局和林业局的 认可。 3、项目已开始采购渠道建设工作 （1）铁岭项目 铁岭项目每年需要各种燃料约28万吨，并坚持以综合效益为原则，加大黄 色秸秆占比。目前，项目已接近完工，铁岭项目公司已开始项目采购渠道建设工 作，并已与各类供应商达成以下初步供货意向： 燃料品种 供应商类别 年供应量 农作物秸秆 专业户 18万吨 树皮、下脚料 板厂、家具厂、木材市场 5万吨 稻壳 大米加工厂 4.5万吨 玉米芯 专业户 3万吨 上述供应量可满足项目一年燃料需求。公司还将在项目投产前不断丰富完善 采购渠道，并根据运营情况进行调整。 另外，公司在燃料采购方面进行了以下安排：①项目周边有成熟的农作物秸 秆收集设备和收集经验，已沟通当地政府，将为企业收储运工作提供协助。②针 对20公里范围内的农作物秸秆，拟采用“优质优价”的收购模式，收购直接破 碎的散料，降低入厂燃料成本。③引导专业户进行机械化捡收集，秸秆比较集中 的地区设置加工点，进行打包储存。公司协助专业户进行合理调运，确保专业户 合理利润，预先发动市场。 铁岭项目于2019年3月9日已启动燃料收购，截至目前已储备各种燃料（不 含玉米秸秆）1.79万吨，采购价格295.49元/吨，低于可研预测数。 （2）永城项目 永城项目还在建设中，尚未正式开始采购工作，但已开始与地方政府、供应 商接洽，项目公司已与项目周边19个村委会签署了秸秆供应意向性协议和树皮 供应意向性协议。 永城项目公司将积极配合当地政府秸秆禁烧工作，计划根据农业种植面积情 况，与乡镇政府对接，在相近乡镇专门设立1-2各秸秆存储点，将秸秆综合利用 落到实处。此外，永城项目公司还将鼓励专业户从事秸秆回收的业务，通过采取 协助其申请秸秆打包机补贴、与专业户签署长期的收购合同等措施，保证秸秆供 应的稳定性。 4、项目所在地燃料资源禀赋和竞争情况可保证燃料采购价格的稳定 （1）铁岭项目 本项目所在铁岭县周边区域农林资源丰富，农作物主要以玉米和水稻为主， 种植面积分别为114万亩和30万亩；榛子是铁岭县特产，铁岭县榛子树林地面 积26万亩，经过调研能够利用的榛树资源22万亩；铁岭县及周边沈阳地区是大 米加工集中的区域，有大量的大米加工厂，保守估计每年稻壳总产量约50万吨。 经调研，该项目每年可收集玉米秸秆32.6万吨、榛子杆8.7万吨、玉米芯7.1万 吨、稻壳5.7万吨、稻草12.5万吨，其他1.94万吨，合计68.54万吨，燃料资源 丰富。 铁岭县及周边地区的农作物播种面积稳定，各种农作物播种比例保持动态平 衡。随着经济的发展，人民生活水平提高，秸秆用作饲料等用途的比例可能有所 上升，但用作薪柴的秸秆比例会减少，秸秆资源总量不变的情况下可利用秸秆资 源基本能够保持稳定。随着树木的生长，修剪的果木枝条数量也相应增长；林权 改革后，农民按计划对森林植被进行修葺，清理，林业废弃物资源将会大大增加， 由于变废为宝，也相应刺激农民积极收集林业废弃物。因此，未来铁岭县及周边 地区可供直燃发电的农林生物质资源量不会减少。 目前，铁岭县农林剩余物主要其他用途有炊事燃料、饲料、秸秆堆沤还田或 粉碎直接还田等。玉米秸秆和稻草被主要被用于还田（直接还田、堆沤还田等）、 薪柴、饲料等，虽然利用方式多种多样，但依然有大部分的农作物秸秆丢弃或焚 烧处理，秸秆禁烧工作压力依然很大，秸秆资源浪费严重。果木修剪的枝叶，大 部分闲置堆放处理，无有效利用；林业采伐的干枝有削片厂收购较粗的木类资源， 其余基本遗弃。 本项目周边有两座已投产的生物质电厂，分别为国能昌图1×12MW生物质 发电项目和国能黑山1×12MW生物质发电项目，两个项目分别距离本项目 100km和180km，两个项目均位于秸秆资源丰富的县市，对本项目的燃料收集影 响不大。同时项目周边规划建设的昌图亿金（2×18MW）、西丰康恒（30MW） 生物质电厂，距离都在100km以上，对本项目的燃料收集影响不大。 （2）永城项目 永城市农业发达，为国家级粮食主产区，其中，小麦、玉米种植面积分别保 持在175万亩、113万亩以上，且永城市有“中国面粉城”称号，区域内规模以 上面粉厂多达1,200家，区域内小麦、玉米秸秆、玉米芯、麦糠生物质燃料资源 非常丰富。永城灰色秸秆资源也较为丰富，永城市树皮加工点主要集中在陈集、 顺和两个乡镇，双桥、新桥、卧龙、龙岗等乡镇也有分布。年树皮产生量在15 万吨以上，树皮加工点距离项目在12-30公里以内，源头收购价在160-170元/ 吨，整体质量较好。经调研，本项目可收集小麦秸秆35.98万吨、玉米秸秆24.75 万吨、玉米芯6万吨、麦糠2.7万吨、树皮35.64万吨，其他2.27万吨，共计107.34 万吨，燃料资源丰富。 永城市乃至商丘市当地并无生物质电厂，当地对该类项目有一定保护性政 策，不会在相邻区域内重复批复同类项目。周边生物质电厂为安徽省萧县、砀山、 亳州和淮北电厂，当地已建立有效的树皮燃料市场，树皮等燃料供应充足。 综上所述，公司已有成熟的燃料采购体系，在两个项目投资前已进行了详尽 的燃料调研工作，公司已开始项目采购渠道建设工作，项目所在地均为燃料资源 丰富区域，周边同行业竞争程度有限，两个募投项目的生物质燃料来源未来能够 得到充分保障，采购成本可控。 五、结合燃烧锅炉容量数量价差，以及主辅工程、设备配置、施工条件、 运营条件等差异，说明上述三个募投项目的投资总额、各（明细）项目投资额 的具体依据及可比性，存在差异的原因及合理性 本次募投项目所属项目类别、燃烧锅炉容量数量价格、主辅工程、主要设备 配置、施工条件和运营条件等如下表列示： 项目 铁岭项目 永城项目 蠡县项目 项目类别 生物质热电联产 生物质热电联产 热电联产 燃烧锅炉容量 数量价格 1×130t/h高温高压、水 冷振动炉排锅炉，根据 同类产品市场价格测算 为4,000万元 1×140t/h高温高压、水 冷振动炉排锅炉，根据 同类产品市场价格测算 为2,620万元，较铁岭 价格低的原因是永城可 研编制较晚，生物质锅 炉价格下降，永城价格 参考了公司同期项目实 际采购中标价格 3×110t/h 高温高压循 环流化床锅炉(2用1 备)，价格2,985万元。 虽设备数量更多，但单 体规格小，且单价较生 物质锅炉低 主辅工程 包括热力系统、燃料供 应系统、除灰系统、水 与铁岭项目相似 包括热力系统、燃烧系 统、除灰渣系统、水处 项目 铁岭项目 永城项目 蠡县项目 处理系统、供水系统、 电气系统、热工控制系 统、脱硝装置系统和附 属生产工程 理系统、供水系统、电 气系统、热工控制系统、 除尘脱硫系统和附属生 产工程 由于燃料和工艺不同， 具体设备种类和工程结 构与铁岭和永城项目存 在较大差别，详见项目 投资明细比较及差异说 明 主要设备配置 1×130t/h高温高压生 物质锅炉，配1×35MW 抽凝式汽轮发电机组 1×140t/h高温高压生 物质炉，配1×35MW 抽凝汽轮发电机组 3×110t/h高温高压循 环流化床锅炉(2用1 备)+2×15MW背压式 汽轮发电机组 施工条件 1、项目预留了二期扩建 条件； 2、东北施工存在冬歇 期，另外因冬季冻土等 原因，基础防护要求相 对较高 项目所在地为之前旧电 厂厂址，施工需避开原 有地基等，整体影响不 大 1、项目预留了一炉一机 的场地； 2、项目厂区标高偏低， 需要夯实填平； 3、项目厂址离输电线路 较远，需投资接入系统 运营条件 生物质发电项目需要提 前备料，需要一定规模 的铺底流动资金 与铁岭项目相似 1、项目所在地水质较 好，预处理较为简单； 2、项目燃料为煤炭，与 生物质项目相比，需要 的燃料库存较小，而且 煤炭热单价更低。 项目具体编制依据如下表列示： 编号 项目 铁岭项目 永城项目 蠡县项目 1 项目及费 用性质划 分 按照国家能源局国能电力 [2013]289号文颁布的《火力 发电工程建设预算编与计算 规定》（2013年版）和国家能 源局公告2013年第4号文发 布的《生物质发电工程建设预 算项目划分导则》执行。 与铁岭项目相同。 按照国家能源局国能电力[2013]289 号文颁布的《火力发电工程建设预算 编制与计算规定》（2013年版）中规 定的建设预算项目划分和建设预算 费用性质划分及财税[2016]36号、电 力工程造价与定额管理总站定额 [2016]9号进行项目及费用性质划 分。 2 工程量 根据各专业设计人员提供的 设备材料清册及建安工程量。 与铁岭项目相同。 与铁岭项目相同。 3 定额选用 按照国家能源局国能电力 [2013]289号文颁布实施的 与铁岭项目相同。 按照国家能源局颁布（国能电力 [2013]289号）通知颁布的《火力发 编号 项目 铁岭项目 永城项目 蠡县项目 《电力建设工程概算定额 （2013年版）》：第一册《建 筑工程》、第二册《热力设备 安装工程》、第三册《电气设 备安装工程》、第四册《调试 工程》、第五册《通信工程》。 不足部分参考国家能源局国 能电力[2013]289号文发布实 施的《电力建设工程预算定额 （2013年版）》。 电工程建设预算编制与计算标准 (2013年版)》中规定的建设预算项目 划分和建设预算费用性质划分及财 税〔2016〕36号、电力工程造价与定 额管理总站定额〔2016〕9号进行项 目及费用性质划分进行项目及费用 性质划分。 4 取费标准 按照国家能源局国能电力 [2013]289号文颁布的《火力 发电工程建设预算编制与计 算规定》（2013年版）和电力 工程造价与定额管理总站定 额［2016］9号文《关于发布 电力工程计价依据适应营业 税改征增值税调整过渡实施 方案的通知》。 与铁岭项目相同。 与铁岭项目相同。 设备价格 参照同类型工程订货价格，其 中：锅炉本体4000万元，汽 轮机和发电机组1100万元。 三大主机设备运杂费率：按 0.5%计取；其他设备运杂费 率：按4.26%计取。 参照同类型工程订货 价价格计列，其中， 锅炉本体2620万元， 汽轮机和发电机组 1320万元。三大主机 设备运杂费率：按 0.5%计取；其他设备 运杂费率：按4.26%计 取。 三大主机价格按照业主提供的价格 计列，其中锅炉2,985万元，汽轮机 和发电机共计1,780万元；其他设备 价格：根据近期同类型工程订货价或 市场询价。三大主机设备运杂费率： 按0.5％计取；主要设备及其他设备 运杂费率：按0.7％计取。 5 建筑材料 执行《电力建设工程概算定 额》第一册《建筑工程》（2013 年版）价格，不足部分执行《电 力建设工程预算定额》第一册 《建筑工程》（2013年版） 价格，并对主要建筑材料预算 价格与当地最新建材市场信 息价格比较计取价差。 与铁岭项目相同。 采用《电力建设工程概算定额》（2013 年版），对主要材料概算价格与当地 建筑材料指导价比较计取价差。 6 装置性材 料 执行中国电力企业联合会中 电联定额[2013]470号文颁布 实施的《电力建设工程装置性 材料综合预算价格（2013年 版）》，并与《火电工程限额 设计参考造价指标》（2015 与铁岭项目相同。 采用《发电工程装置性材料综合预算 价格》（2013年版），与《火电工程限 额设计参考造价指标》（2015年水平） 并参照市场价格进行计算。 编号 项目 铁岭项目 永城项目 蠡县项目 年水平）中300MW级机组部 分装材综合价格比较计取价 差。 7 人工费调 整 2013年版《电力建设工程概 算定额》各册定额中电力行业 定额基准工日单价取定为：安 装工程：安装普通工34元/ 工日、安装技术工53元/工日； 建筑工程：建筑普通工34元/ 工日、建筑技术工48元/工日； 调试工程：调试技术工75元/ 工日。 与铁岭项目相同。 工资性津贴地区差调整：人工工日单 价按照2013年电力行业定额基准工 日单价取定，建筑普通工34.00元/ 工日，建筑技术工48.00元/工日；安 装普通工34.00元/工日，安装技术工 53.00元/工日。根据电力工程造价与 定额管理总站文件定额〔2014〕13 号执行。 8 定额材料 与机械费 调整 执行电力工程造价与定额管 理总站文件定额［2016］50 号文《电力工程造价与定额管 理总站关于发布2013版电力 建设工程概预算定额2016年 度价格水平调整的通知》，按 其规定的辽宁省发电安装工 程概预算定额材机调整系数 及辽宁省电力建设建筑工程 概预算定额施工机械价差调 整表分别进行定额材机费调 整。 执行电力工程造价与 定额管理总站文件定 额［2016］50号文“电 力工程造价与定额管 理总站关于发布2013 版电力建设工程概预 算定额2016年度价格 水平调整的通知”，按 其规定的河南省发电 安装工程概预算定额 材机调整系数及河南 省电力建设建筑工程 概预算定额施工机械 台班价差调整汇总表 分别进行定额材机费 调整。 建筑工程施工机械价差调整按电力 工程造价与定额管理总站额文件定 额〔2015〕44号文进行调整。 9 其他费用 按照国家能源局国能电力 [2013]289号文颁布的《火力 发电工程建设预算编制与计 算规定》（2013年版）。其中： 基本预备费：以建筑工程费、 安装工程费、设备购置费、其 他费用（不包括基本预备费） 为基数的5%计列。 与铁岭项目相同。 按照国家能源局国能电力[2013]289 号文颁布的《火力发电工程建设预算 编制与计算规定》（2013年版）中规 定的计算标准计算。其中：基本预备 费：以建筑工程费、安装工程费、设 备购置费、其他费用（不包括基本预 备费）为基数的3%计列。 10 建设期贷 款利息 本工程资金来源按内资考虑， 资本金20%，贷款80%，执 行现行固定资产投资贷款利 率，按五年期以上固定资产投 资贷款年利率4.9%计算，按 季结息。 与铁岭项目相同。 本工程资金来源按内资考虑，资本金 30%，贷款70%，执行现行固定资产 投资贷款利率，按五年期以上固定资 产投资贷款年利率4.9%计算，按季 结息。 项目投资明细比较及差异说明如下表列示： 单位：万元 序号 工程或费用名称 铁岭 永城 蠡县 差异说明 1 主辅生产工程 25,236 23,112 29,425 1.1 热力系统 10,162 8,579 12,056 1、铁岭和永城均为一炉一机，铁岭锅 炉本体设备价格按4,000万元测算，永 城锅炉本体按2,620万元测算； 2、蠡县为三炉两机，虽设备数量更多， 但单体规格小，且为背压式机组，无 冷凝机、循环水泵，结构更简单，总 体而言，设备单价与铁岭项目和永城 项目类似 1.2 燃料供应系统 3,394 2,405 3,389 1、铁岭项目预留二期地下料斗及2# 皮带地下廊道本期一次建成，铁岭干 料棚总面积17,490m2，永城干料棚面 积9,720m2； 2、蠡县进料系统为双路皮带，三段式 结构，结构和宽度跟铁岭和永城不同 1.3 除灰系统 419 396 454 蠡县项目为燃煤项目，除灰系统价格 较高 1.4 水处理系统 1,096 1,462 2,364 1、永城水处理能力按2*38吨设计， 已考虑了远期供热需求，铁岭按2*17 吨设计，但铁岭预留了二期扩建空间 2、蠡县项目供热为其主要收入，水处 理能力按3*85吨设计，要求较高 1.5 供水系统 1,607 832 358 1、铁岭一、二期公用一座冷却塔 2,000m2，永城冷却塔1,200m2； 2、蠡县是背压机系统，汽轮机不需要 循环水泵和冷却塔，仅供辅机使用 1.6 电气系统 2,875 2,533 3,473 1、铁岭增加考虑二期的厂变、备用变 及相应的电缆等，GIS二期间隔本期 建成； 2、蠡县三炉两机，控制柜、变压器等 数量较多 1.7 热工控制系统 1,652 1,639 1,280 生物质单个锅炉测点更多，另外蠡县 部分设备厂家配备了配套的控制系 统，不需要另行采购 1.8 脱硝装置系统 143 215 3,467 蠡县为燃煤机组，脱硝技术不同，另 外还包括了脱硫设施 1.9 附属生产工程 3,888 5,051 2,585 1、铁岭项目厂用取、排水管线各6km； 永城项目设启动电锅炉房，厂外取、 排水管线各18km； 序号 工程或费用名称 铁岭 永城 蠡县 差异说明 2、蠡县三炉两机中已包含备用炉，无 启动锅炉房，取排水管道为政府投资 2 与厂址有关的单 项工程 1,765 1,995 1,267 2.1 交通运输工程 14 82 55 场外道路，根据实际需要长度确定 2.2 补给水工程 469 1,125 120 1、永城设计水处理能力较铁岭高，因 此预处理系统投资较高； 2、蠡县水质更好，预处理较为简单， 预处理系统投资较小。 2.3 地基处理工程 1,046 365 300 1、铁岭预留了二期扩建空间，铁岭因 冬季冻土问题基础防护要求较高； 2、蠡县锅炉和机组虽然数量多，但体 积小，地基结构不同，投资低于生物 质项目 2.4 厂区、施工区土石 方工程 25 30 700 蠡县厂区标高偏低，需要夯实填平 2.5 临时工程 211 393 92 根据各项目场地状况不同有所区别 3 编制基准期价差 330 553 0 根据编制年份有所区别 4 其他费用+基本 预备费 6,326 7,253 7,120 主要差别为各项目用地费用不同 5 建设期贷款利息 1,429 1,398 1,119 由于贷款假设不同，铁岭和永城按总 投80%贷款测算，蠡县按总投70%贷 款测算 6 铺底流动资金 4,470 4,891 535 1、铁岭和永城为生物质项目，投产前 需要储备燃料以保证项目正常运行； 2、蠡县为燃煤项目，不需要太高燃料 库存，且燃煤热单价较生物质燃料低。 7 接入系统 0 0 1300 1、铁岭和永城使用电力公司系统； 2、蠡县为同塔双回系统，且厂址距离 输电线路较远，由项目公司投资。 项目总投资 39,556 39,202 40,766 - 综上所述，铁岭项目和永城项目为生物质热电联产项目，蠡县项目为背压式 燃煤热电联产项目，项目类型存在差异；基于项目不同区位及客观条件，各项目 可研在主辅工程、设备配置、施工条件和运营条件等方面存在一定的差异，相关 差异原因如上文所述，具有合理性。 六、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展，募集资金使用进 度安排，已投资金额、资金来源等情况，本次募集资金是否会用于置换董事会 决议日前已投资金额； 在本次发行董事会决议日前，公司对募投项目已进行了预先投入，本次募集 资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额，具体如下： 单位：万元 序 号 项目名 称 项目总 投资 拟投入 募集资 金 截至董 事会决 议日前 已投入 资金 董事会前项目建设 进展 资金 来源 募集资金使用进 度安排 预计完工投产 时间 2019年 2020年 1 铁岭 39,556 12,000 11,833 施工阶段，建筑工 程推进中，锅炉已 安装 自有 资金 12,000 0 2019年10月 2 永城 39,202 16,000 6,527 施工阶段，主厂房、 办公楼、烟囱、冷 却塔等施工中 自有 资金 16,000 0 2020年1月 3 蠡县 40,766 28,000 7,087 筹建阶段，前期手 续已基本齐备，南 线主管网完成 自有 资金 28,000 0 2020年1月 4 补充流 动资金 24,000 24,000 - - - 24,000 0 - 合计 143,524 80,000 25,447 - - 80,000 0 - 注：截至董事会决议日前已投入资金四舍五入，保留至万位整数。 七、结合目前生物质能上网及政府定价的具体政策及变化情况、项目发电 量的测算过程等，进一步说明项目电力销售预测收入是否合理、谨慎； （一）生物质项目 1、生物质能上网及政府定价具体政策 生物质发电受益于国家可再生能源相关政策，享受价格补贴和保障性收购。 目前，生物质发电上网政策主要受《中华人民共和国可再生能源法》和《可 再生能源发电全额保障性收购管理办法》规范，根据2009年修订的《中华人民 共和国可再生能源法》第十四条，“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制 度。……电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可 或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内 符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。发电企业有义务配合 电网企业保障电网安全。” 2016年3月国家发改委颁布的《可再生能源发电全 额保障性收购管理办法》对可再生能源发电全额保障性收购制度做出进一步明 确，包括：“第三条 可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业（含电力调度 机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机 制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的 可再生能源发电项目的上网电量。”“第五条 可再生能源并网发电项目年发电量 分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过 优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同） 保障全额按标杆上网电价收购；市场交易电量部分由可再生能源发电企业通过参 与市场竞争方式获得发电合同，电网企业按照优先调度原则执行发电合同。”；“第 八条 生物质能、地热能、海洋能发电以及分布式光伏发电项目暂时不参与市场 竞争，上网电量由电网企业全额收购；各类特许权项目、示范项目按特许权协议 或技术方案明确的利用小时数确定保障性收购年利用小时数。”上述法律法规保 障了生物质发电全额上网。 生物质发电的上网价格由国家发改委制定。2006年1月国家发改委颁布的 《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》规定，“生物质发电项目上网 电价实行政府定价的，由国务院价格主管部门分地区制定标杆电价，电价标准由 各省（自治区、直辖市）2005年脱硫燃煤机组标杆上网电价加补贴电价组成。 补贴电价标准为每千瓦时0.25元。”2010年7月国家发改委颁布的《国家发展改 革委关于完善农林生物质发电价格政策的通知》对生物质发电上网价格进行了进 一步完善：“为促进农林生物质发电产业健康发展，决定进一步完善农林生物质 发电价格政策。”；“对农林生物质发电项目实行标杆上网电价政策。未采用招标 确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网电价每千瓦时0.75 元（含税）”，“农林生物质发电上网电价在当地脱硫燃煤机组标杆上网电价以内 的部分，由当地省级电网企业负担；高出部分，通过全国征收的可再生能源电价 附加分摊解决。” 该政策变化体现了国家对农林生物质发电产业发展的鼓励与支 持态度，政策颁布后，生物质发电0.75元每千瓦时的上网价格执行至今未发生 变化。 2、项目发电收入测算过程 对于铁岭和永城项目，项目发电量和发电收入测算的主要参数和假设包括： 序号 参数或假设 铁岭 永城 1 装机容量 35MW 35MW 2 发电小时数 8,000小时 8,000小时 3 年发电量 280吉瓦时 280吉瓦时 4 厂用电率 8.24% 7.91% 5 年售电量 257吉瓦时 258吉瓦时 6 售电价格（含税） 0.75元/千瓦时 0.75元/千瓦时 7 售电价格（不含税） 0.641元/千瓦时 0.641元/千瓦时 8 正常运营年度售电收入 16,470万元 16,529万元 （1）装机容量 铁岭和永城项目装机容量均为35MW。 （2）发电小时数 对于发电小时数而言，影响因素主要包括：燃料供应、设备检修和电网调度。 铁岭和永城项目采用了较为成熟稳定的水冷振动炉排炉技术，检修时间可控，公 司建成运营的采用同类技术的项目年平均检修时间在500小时以内。另外根据 《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，生物质能等可再生能源享有最高 优先调度等级，加上生物质发电本身比较稳定，单个电厂规模较小，调度价值不 高，电网调度对铁岭和永城项目发电小时数影响较小。 因此，生物质电厂发电小时数主要取决于燃料供应。公司生物质发电经过多 年发展和多个项目运营，已发展出一套成熟的燃料采购体系，可有效保障项目公 司燃料供应。铁岭和永城项目本身处于农业发达地区，前期经过了充分调研，也 已开始采购渠道建设工作，其中铁岭项目临近完工，已开始燃料采购，从采购情 况来看，采购进展顺利，平均价格低于可研预测数。 从公司已建成投产的四个生物质发电项目运营情况来看，所有项目报告期内 年发电小时数均超过8,000小时，公司成熟的燃料采购体系和运营管理能力保障 了项目的稳定运行。 项目 装机容量 （MW） 发电小时数 发电量（吉瓦时） 2018年 2017年 2016年 2018年 2017年 2016年 明水 36 8,278.94 8,014.99 8,225.35 292.96 280.18 287.06 宁安 30 8,402.59 8,153.89 8,217.14 251.78 245.39 245.93 沂水 30 8,584.70 8,405.48 8,423.11 259.57 253.00 255.43 鱼台 30 8,126.18 8,279.49 8,214.42 242.16 245.53 246.46 （3）厂用电率 厂用电率根据电厂自用电情况预测，根据公司现有项目运行情况，报告期内 公司生物质发电项目厂用电量平均为23吉瓦时，本次铁岭和永城预测厂用电率 分别为8.24%和7.91%，对应厂用电量23吉瓦时和22吉瓦时，符合实际情况。 （4）上网电价 对于上网电价而言，生物质发电项目均依照国家发改委现行规定执行，为 0.75元/千瓦时（含税）。 综上所述，铁岭和永城项目电力销售收入预测相关假设已充分考虑了国家现 行政策和公司实际运营情况等因素，收入测算具备合理性和谨慎性。 （二）蠡县项目 蠡县项目为燃煤热电联产项目，项目采用背压热电联产机组，遵循“以热定 电”原则，预计收入构成中热力收入占78.26%，发电收入占21.74%。预测发电 收入的主要参数和假设如下： 序号 参数或假设 数值 1 年供0.8MPa热量 90.04万吨 2 热电比 655% 3 年发电量 135吉瓦时 4 厂用电率 18.6% 5 年售电量 110吉瓦时 序号 参数或假设 数值 6 售电价格（含税） 0.3994元/千瓦时 7 售电价格（不含税） 0.341元/千瓦时 8 正常运营年度售电收入 3,752万元 根据项目技术特点和“以热定电”原则，项目发电量根据项目年供热量和项 目热电比确定，其中，年供热量根据预测需求量确定，详见本题第八问的回复， 热电比由项目设备技术参数确定，655%的热电比表明本项目以供热为主，符合 国家对燃煤热电联产的政策导向。 年售电量由年发电量扣除厂用电量确定。由于蠡县项目采用蒸汽驱动给水系 统，能够大幅降低厂用电量，蠡县项目18.6%预测值符合实际情况。 根据《热电联产管理办法》（发改能源[2016]617号）第三十六条规定，“热 电联产机组所发电量按‘以热定电’原则由电网企业优先收购，开展电力市场的 地区，背压热电联产机组暂不参与市场竞争，所发电量全额优先上网并按政府定 价结算。” 蠡县项目为背压热电联产机组，建成后所发全部电量，将均由电网全 额收购，不存在无法并网或电能消化问题。 售电价格根据可研编制时当地火力发电上网价格确定，目前，公司与蠡县项 目同属河北省保定市的满城项目售电价格为0.3374元/千瓦时，比项目预测数下 降1.06%，不存在重大差异。根据测算，上述因素将使项目净利润下降1.06%， 不构成重大影响。 因此，蠡县项目发电收入测算具备合理性和谨慎性。 八、结合项目覆盖区域的企业和居民历史上热力的消耗情况、项目供热量 的测算过程，当地供热市场的竞争情况等，进一步说明项目热力预测收入是否 合理、谨慎； （一）铁岭项目 铁岭项目供热收入测算主要假设和参数如下： 序号 参数或假设 数值 序号 参数或假设 数值 1 年供热量 77.33万吉焦 2 正常运营年度供热收入 2,327万元 铁岭项目供热符合《铁岭县铁南工业园区热电发展总体规划（2016—2020 年）》和《铁岭县推进清洁取暖三年攻坚计划（2018—2020年》等当地政策与规 划。根据《铁岭县推进清洁取暖三年攻坚计划（2018—2020年》，“实施铁南工 业园区热电发展规划，重点发展长青生物质热电联产项目，实现铁南工业园区集 中供热率达99%，解决铁南三镇居民用暖和园区企业的工业用蒸汽问题。”“力争 到2020年，生物质供暖面积达到410万平方米。” 铁岭县铁南工业园总供热面积为411.95万平方米，采暖热负荷为 281.33MW。铁岭项目目前主要考虑西部供热区供热，面积约为111.2万平方米， 因区域内供热能力不足，目前实供面积为56.2万平方米，停供面积为55万平方 米。 目前，工业园区西部区域有一家规模较大的热力公司，为铁岭顺意热力有限 公司，主要为新台子镇居民供热，内设锅炉3台，其中35 MW锅炉2台，14MW 锅炉1台，每年用煤1.7万吨，职工30人。铁岭项目建成后，铁岭顺意热力有 限公司有意从铁岭项目采购热力并向居民供热。公司与热力公司之间为上下游合 作关系，非竞争关系。在政府不允许新建燃煤小锅炉的情况下，铁岭项目是该地 区唯一可以利用的清洁热源。 铁岭项目年供热量按现有已确定供热面积111.2万平方米，对应热负荷 55.94MW（201.38吉焦/小时），供暖期160天测算，未考虑未来区域内增量面积 或企业供热等因素，已较为谨慎。 因此，铁岭项目供热收入预测相关假设合理，收入预测具备合理性和谨慎性。 （二）永城项目 永城项目供热收入测算主要假设和参数如下： 序号 参数或假设 数值 1 年供热量 16.49万吉焦 序号 参数或假设 数值 2 正常运营年度供热收入 463万元 永城项目位于永城市十八里镇境内，承担十八里镇及汉源社区等区域的供热 负荷。永城项目的建设符合《永城市城市集中供热专项规划（2016—2030年）》 及《永城市十八里镇、城厢乡及城关镇生物质热电厂热电联产规划（2016—2030）》 等当地政策与规划。 根据规划，永城老城区需要供热面积约200万平方米；十八里乡镇十八里印 象社区需要供热面积约20万平方米；汉源社区需要供热面积约35万平方米；另 外十八里镇政府、学校等区域也需要供热；测算供热量时仅按照近期 33.37万平 方米，对应热负荷17.35MW（62.462吉焦/小时），以及供暖期110天计算，项目 年供热量为16.49吉焦，而实际需要供热面积将大于计算面积。年供热量测算已 较为谨慎。 永城长青项目建成后可满足十八里镇及汉源社区内近期33.37万平方米采暖 面积及集中供热面积的需要，缓解永城市供热压力。 另外，目前永城市政府、十八里镇政府、永城长青项目公司积极招商引资用 热企业，永城长青项目公司已先后与永城羽润有限公司和永城恒鲜食品有限公司 签订供热合同，两家企业用气量分别为3吨/小时和8吨/小时，年运行小时数为 6,000-8,000小时，可增加供热收入1,100-1,760万元。 因此，永城项目供热收入预测相关假设合理，收入预测具备合理性和谨慎性。 （三）蠡县项目 蠡县项目供热收入测算主要假设和参数如下： 序号 参数或假设 数值 1 年供0.8MPa热量 90.04万吨 2 正常运营年度供热收入 13,506万元 毛纺织、皮毛皮革业从上个世纪90年代开始，一直是蠡县的两大特色产业。 在政府的大力扶持下，该产业得到了快速的发展，原有区域的供热已无法满足当 地需求。根据《河北省大气污染防治行动计划实施方案》“到2017年，各设区市 和省直管县(市)城市建成区基本淘汰每小时 35 蒸吨及以下燃煤锅炉”。在蠡县 有关部门的大力配合下，公司对项目范围内用热企业小锅炉及热负荷情况进行了 多次统计与核实，在2015年末，蠡县共有35吨以下的燃煤锅炉71台，总锅炉 吨位达到360t/h，分散在58家企业。具体情况如下表列示： 小锅炉数 量（台） 合计吨位 （t/h） 用气温度 （oC） 用气压力 （MPa） 最大热负 荷（t/h） 平均热负 荷（t/h） 最小热负 荷（t/h） 71 360 180 0.8 186.3 159.2 76.4 在2016-2018年间，公司对蠡县项目共进行过三次热负荷的复核工作，其复 核结果与2015年末的数据基本吻合。 2015年6月9日，在河北省保定市蠡县热电联产项目公开评选会议上，经 过所有拟投资方答辩，行业专家组的提问审定和所有参会的107家用热企业代表 人实名投票推选等程序，公司被选定为蠡县热电联产项目投资方，2015年9月1 日，根据河北省保定市蠡县人民政府授权，蠡县环境保护局与公司签署了《蠡县 热电联产项目特许经营协议》，约定公司在特许经营区域内投资、建设、运营热 电联产项目。 因此，公司在供热区域内拥有排他的特许经营权，是该区域内唯一的热电联 产和集中供热企业，且评选过程中已得到了用热企业的认可，用热需求能够较为 可靠确定。 根据平均热负荷，原有热网用热需求每年近140万吨，按每年6,000小时运 行时间测算热量需求为95.52万吨，项目预测年供热量为90.04万吨，已较为保 守和谨慎。 综上所述，蠡县项目供热收入预测相关假设合理，收入预测合理、谨慎。 九、说明铁岭和永城项目热力销售未获得当地特许经营权情况下的具体销 售模式，是否存在滞销情形，项目效益测算是否充分前述影响因素 铁岭和永城项目热力销售采用市场化销售模式，其中企业供热部分由政府推 荐或由公司与企业直接洽谈并签订供热合同；居民供热部分由公司向热力公司销 售，并由热力公司向小区供热。 铁岭项目供热符合《铁岭县铁南工业园区热电发展总体规划（2016—2020 年）》和《铁岭县推进清洁取暖三年攻坚计划（2018—2020年》等当地政策与规 划。铁岭项目区域内现有供热能力不足，导致部分居民区停供，在政府不允许新 建燃煤小锅炉的情况下，铁岭项目是该地区唯一可以利用的清洁热源。 永城项目的建设符合《永城市城市集中供热专项规划（2016—2030年）》及 《永城市十八里镇、城厢乡及城关镇生物质热电厂热电联产规划（2016—2030 年）》等当地政策与规划。永城项目已取得永城市十八里镇人民政府同意为十八 里镇及周边居民供热、供暖证明。 虽然未来用热需求可能发生变化，但项目运营时，机组供热量将根据实际热 负荷确定，铁岭和永城均采用抽凝机组，供热量和发电量能独立调节，负荷适应 性强，不会出现滞销情形。 铁岭和永城项目在进行效益测算时，已考虑到未获得特许经营权，市场化销 售等因素，预测供热收入均较为谨慎，且占项目总收入比例均较低。 十、结合报告期内主要原材料价格的波动情况、项目资本性投入及其折旧、 摊销情况等，进一步说明项目成本、毛利率测算的合理性，项目效益测算是否 谨慎合理 （一）募投项目预计毛利率和净利率水平与公司同类项目相当 单位：万元 项目名 称 收入 毛利额 毛利率 净利润 净利率 总投资收益 率（总资产报 酬率） 铁岭 18,796.65 3,912.75 20.82% 3,533.85 18.80% 12.90% 永城 16,991.70 3,722.40 21.91% 3,368.25 19.82% 11.73% 蠡县 17,258.44 4,232.73 24.53% 2,726.10 15.80% 9.86% 公司已 投产环 保项目 92,592.22 22,024.00 23.79% 19,599.25 21.17% 10.47% 注：募投项目收入、毛利额和净利润按2年建设期+20年运营期测算，并取运营期20年平均值，其中蠡县 项目建设期内预测有半年收入，因此取20.5年平均值。 本次募投项目在毛利率与净利率上与公司现有业务及相比不存在重大差异。 （二）生物质项目对比分析 本次募投项目中铁岭项目、永城项目为生物质热电联产项目，主要原材料为 农作物秸秆及林木废弃物，投入运营后的收入主要来源于电力和热力销售。发行 人已投入运营的沂水、鱼台、宁安和明水项目与本项目可进行比较。 报告期内发行人已投入运营的沂水、鱼台、宁安和明水项目的主要原材料价 格波动情况如下表： 项目 2018年度采购均价 （元/吨） 2017年度采购均价 （元/吨） 2016年度采购均价 （元/吨） 沂水 309.74 296.59 268.57 鱼台 277.07 269.10 248.68 宁安 343.64 328.48 289.47 明水 319.14 323.80 303.93 注：上表中的各年采购均价系含税价，等于当年度采购含税金额/当年度采购量。 募投项目预计效益时，铁岭项目财务评价用燃料价格为含税340元/吨，永 城项目财务评价用燃料价格为含税305元/吨，在发行人已投入运营的沂水、鱼 台、宁安、明水2018年度采购均价区间内。其中，铁岭项目位于辽宁，燃料结 构与位于黑龙江的宁安和明水项目更为接近，所用燃料价格也接近宁安和明水项 目价格区间上限；永城项目位于河南商丘市，燃料结构与位于山东的沂水和鱼台 项目更为接近，所用燃料价格也接近沂水和鱼台项目价格区间上限，具备谨慎性。 沂水、鱼台、宁安和明水项目的资本性投资及其折旧、摊销情况如下表： 单位：万元 项目 截至2018年末资 本性投资 2018年度折旧、 摊销额合计 2017年度折旧、 摊销额合计 2016年度折旧、 摊销额合计 沂水 25,058.26 1,252.30 1,239.44 1,257.32 鱼台 24,735.53 1,188.52 1,175.69 1,178.29 宁安 28,419.82 1,475.11 1,473.97 1,449.23 明水 27,605.07 1,879.40 1,749.38 1,749.48 平均值 26,454.67 1,448.83 1,409.62 1,408.58 注：截至2018年末资本性投资=截至2018年末固定资产原值+无形资产原值 铁岭项目按同口径计算的资本性投资合计为31,227万元，财务评价用折旧 和摊销情况为：运营前五年年折旧、摊销金额为2,108万元，第6至第15年年 折旧、摊销金额为1,917万元，第16年至第20年无折旧和摊销，该募投项目可 研报告预计资本性投资额高于沂水、鱼台、宁安、明水项目截至2018年底的实 际投资额，折旧和摊销期短，运营前期折旧和摊销成本较高，项目效益测算谨慎。 永城项目按同口径计算的资本性投资合计为31,218万元，财务评价用折旧 和摊销情况为：运营前五年年折旧、摊销金额为2,190万元，第6至第15年年 折旧、摊销金额为1,878万元，第16年至第20年无折旧和摊销，该募投项目可 研报告预计资本性投资额高于沂水、鱼台、宁安、明水项目截至2018年底的实 际投资额，折旧和摊销期短，运营前期折旧和摊销成本较高，项目效益测算谨慎。 燃料及折旧成本是生物质发电项目及生物质热电联产项目的主要生产成本， 报告期内沂水、鱼台、宁安和明水项目生产成本中，燃料及折旧成本占比均在 80%以上。募投项目预计效益时，财务评价用燃料价格、资本性投入及其折旧、 摊销情况等主要参数与申请人已投入运营项目的相关数据相比，水平合理。 关于募投项目收入预测合理性分析，请参见本题目第（7）问及第（8）问相 关内容。 综上所述，铁岭项目和永城项目成本、毛利率测算合理，项目效益预测谨慎。 （三）热电联产项目对比分析 本次募投项目中蠡县热电联产项目系工业集中供热及余热发电项目，主要原 材料为工业煤，投入运营后的收入主要来源于热力和电力销售，与申请人已投入 运营的满城项目的主要原材料和收入来源相同，但规模小于满城项目。 满城项目供热部分生产线于2018年6月完成试运行，该项目2018年6月至 2018年底煤采购均单价为含税582.79元/吨，募投项目预计效益时，蠡县热电联 产项目财务评价用煤价为含税561.6元/吨，略低于满城项目价格。不过，由于热 电联产与用热企业签订合同时会约定与煤价联动的调价机制，可缓解煤价波动对 盈利的影响。 工业集中供热项目与生物质热电项目不同，资本性投资视预计客户用热量而 差异大。截至2018年底满城项目（首期）的资本性投资合计为85,612.41万元， 远高于蠡县项目按同口径计算的36,232万元，主要原因为满城项目（首期）的 装机容量和供热能力均高于蠡县项目，满城项目（首期）的装机容量为70MW， 供热能力为360吨/小时，蠡县项目的装机容量为30MW，供热能力为200吨/小 时。计算单位产能资产规模，则满城项目（首期）单位产能资产规模为1,223.03 万元/MW或237.81（万元*小时/吨），蠡县项目单位产能资产规模为1,207.73万 元/MW或181.16（万元*小时/吨），单位产能资产规模不存在重大差异。 蠡县项目财务评价用折旧和摊销情况为：运营第一年（按半年计算）年折旧、 摊销额合计为869万元，第2年到第16年年折旧、摊销额合计为1,738万元， 第17至第21年年折旧、摊销额合计481万元。折旧摊销假设为： 资产类型 折旧（摊销）方 法 折旧（摊销）期 限 残值率 年折旧（摊销） 率 房屋建筑物 平均年限法 30 5% 3.17% 机器设备 平均年限法 15 5% 6.33% 土地 平均年限法 50 0% 2.00% 该折旧摊销假设与公司会计政策相符。 燃料及折旧摊销成本是蠡县项目的主要生产成本，占总成本比例为65%。募 投项目预计效益时，财务评价用燃料价格、资本性投入及其折旧、摊销情况等主 要参数与申请人已投入运营项目的相关数据相比，水平合理。 关于募投项目收入预测合理性分析，请参见本题目第（7）问及第（8）问相 关内容。 综上所述，蠡县项目成本、毛利率测算合理，项目效益预测谨慎。 十一、中介机构核查意见 保荐机构查阅了荣成项目转让的相关协议、审计报告、评估报告和相关公告 文件，查阅了荣成项目的可行性研究报告和经营数据，对上市公司董事长就荣成 项目转让情况进行了访谈，走访了荣成项目交易对方并对其实际控制人进行了访 谈；查阅了公司已投产运营环保项目的可行性研究报告以及报告期内的审计报告 和运营数据；核查了公司环保热能本部组织架构安排和相关制度文件；核查了本 次募投项目的批文及有效期和项目实施进展，并与前次申请文件相关内容进行了 比对，获取了董事会前投入金额明细，核查了募投项目剩余资金落实情况并获取 了募投项目项目贷款合同和合作协议；获取了本次募投项目的可行性研究报告并 对本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额测算依据、测算过程、资本性 支出情况、投资与项目建设进度安排、效益情况的具体测算过程、测算依据进行 了核查，并与国家相关行业政策进行了比对；实地走访了募投项目实施地，对项 目负责人和建设施工负责人进行了访谈，核查了募投项目实际建设情况、设备采 购和安装情况、燃料采购情况和保障措施、供热下游用户落实情况，对募投项目 当地供电公司进行了走访并了解了项目建成后上网、调度、电价相关政策以及当 地同行业竞争情况。 经核查，保荐机构、会计师和律师认为： 1、荣成项目投产后未达到承诺效益，对外转让具备合理性。发行人现已有 多个环保项目建成投产，建设运营情况良好，且建立了科学有效的投资建设运营（未完）  |