金银河:公司、民生证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复
原标题:金银河:公司、民生证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复 佛山市金银河智能装备股份有限公司 民生证券股份有限公司 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券告知函有关问题 的回复 二〇一九年八月 目录 问题1、关于募集资金及募投项目..................................................................................... 2 问题2、关于业绩波动趋势 ................................................................................................ 2 问题3、关于资产减值准备计提 ...................................................................................... 59 问题4、关于控股股东的股份质押................................................................................... 70 问题5、关于诉讼.............................................................................................................. 75 问题6、关于长期资产 ...................................................................................................... 78 问题7、关于环境保护 ...................................................................................................... 91 问题8、关于应收款项 ...................................................................................................... 94 致：中国证券监督管理委员会 贵会《关于请做好佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可转债发审委会议 准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。民生证券股份有限公司（以下简称“保 荐机构”或“民生证券”）作为佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“申请 人”、“发行人”、“公司”或“金银河”）公开发行可转债的保荐机构，会同申请人 及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律 师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方,对告知函所提出的问题进行了逐项 核查、落实。现将有关问题回复如下： 除非另有指明，本告知函回复中的简称和术语与募集说明书中释义相同，本告知函 回复中数据货币计量单位为人民币万元，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 问题1、关于募集资金及募投项目 申请材料显示，申请人前次募集资金原拟投入有机硅及锂电池行业专用设备生产 项目，后将募集资金投资项目予以变更，变更比例为77.37%。根据前募报告，截至报 告期末，募集资金实际投入项目资本性支出累计金额为8,175.56万元，占募集资金净 额17,330.60万元的比例为47.17%，剩余资金均补充了流动资金。申请人本次拟募集 资金用于金银河智能化、信息化升级改造项目、研发中心建设项目及补充流动资金。 请申请人说明：（1）首次公开发行股票原拟投入“有机硅及锂电池行业专用设备生产 项目”，申请人于2018年终止该项目并将其中部分募集资金用于投入“锂电池自动化 生产线及单体设备扩建项目”，原有机硅专业设备生产项目未再继续投入，而剩余募 集资金用于永久补充流动资金。申请人本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造 项目中，又拟将其中部分资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能，请申请人 说明前次募集资金项目终止投入的原因及合理性，截至本次募投项目董事会批准日， 导致前次项目终止的影响因素是否已经消除；（2）首次公开发行股票原拟投入资金建 设研发中心，因募集资金到位规模导致其未能实施，本次募投拟建设研发中心项目， 请申请人说明前次变更募投资金用于补充流动资金而未投入建设研发中心项目的原因 及合理性；（3）结合前次募集资金的变更及本次募集资金重新技入项目的情况，以及 锂电子电池自动化生产线及单体设备扩建项目建设进程，说明申请人募集资金投资可 行性研究及决策管理内部控制是否健全有效，是否有效保证营运的效率和效果；（4） 结合报告期业绩数据变动趋势，量化分析本次募投项目对公司未来经营业绩的影响， 是否具备经济可行性，募集资金数量是否超过实际需要量。（5）结合前次募集资金实 际使用与首次披露的预计使用情况，说明本次证券发行是否符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使 用进度和效果与披露情况基本一致”的规定，请保荐机构、申请人律师和会计师发表 核查意见。 【回复】 一、首次公开发行股票原拟投入“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，申 请人于2018年终止该项目并将其中部分募集资金用于投入“锂电池自动化生产线及单 体设备扩建项目”，原有机硅专业设备生产项目未再继续投入，而剩余募集资金用于 永久补充流动资金。申请人本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目中，又 拟将其中部分资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能，请申请人说明前次募 集资金项目终止投入的原因及合理性，截至本次募投项目董事会批准日，导致前次项 目终止的影响因素是否已经消除 （一）本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目中，又拟将其中部分资 金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能的原因 公司是专业从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、制造、 销售和服务的高新技术企业，设有广东省省级企业技术中心以及广东省省级工程技术中 心，并承担了国家火炬计划，是国内自主研发和创新能力较强的自动化生产设备制造商， 截至2019年6月30日，公司拥有专利权为152项，其中33项为发明专利、106项为 实用新型专利和13项外观设计专利，拥有自主知识产品的软件著作权28项。 2008年，公司自主研发的具有完全自主知识产权的双螺杆全自动连续生产线投产 成功，改变了国内有机硅橡胶行业传统的间歇法生产方式，推动了国内有机硅橡胶行业 生产工艺和装备的升级。公司的“硅酮胶的生产方法及生产线”（专利号： ZL201010105344.0）发明专利凭借其技术先进性以及显著的经济与社会效益被国家知识 产权局授予“中国专利优秀奖”。 公司于2010年正式进入锂电池生产设备领域并迅速取得突破，公司是国内首家实 现锂电池电极浆料生产自动化的企业，2019年4月，经广东省机械工程学会鉴定，公 司自主研发的“锂离子电池正负极浆料自动连续化成套生产线”产品总体技术处于国际 先进水平，部分技术达到国际领先水平。 公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省五 一劳动奖状获得企业、广东省战略性新兴产业骨干企业、广东省重点创新帮扶高成长性 中小企业、中国石油和化工优秀民营企业，获得中国专利优秀奖、广东专利优秀奖、广 东省机械工程学会科技一等奖等奖励。 1、本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目的必要性 公司积极响应国家《中国制造2025》国家战略，突出用信息化和工业化深度融合 引领和带动从事行业制造业的发展，掌握关键核心技术，完善产业链条，形成自主发展 能力，推动信息化、数字化车间改造，生产拥有自主知识产权、具有智能化、信息化功 能、具备工业4.0应用的有机硅和锂电池浆料生产装备。 公司拟通过金银河智能化、信息化升级改造项目实施，在生产传统有机硅设备和锂 电池设备基础上，侧重生产具有数字化、智能化、互联化、信息化功能的新型设备产品。 （1）目前车间线路老化及陈旧生产设备需要升级改造 当前公司的厂房主要于2008年开始投入使用，生产设备大部分于2013年之前购 置，2018年末设备类生产设备的加权平均成新率仅为31.23%，生产设备整体使用年限 较长、成新率较低，存在生产车间线路老化、机器设备陈旧等问题，且部分设备的折旧 已经计提完毕，未来将进入生产设备陆续更新换代的时间周期，若不及时更换设备将会 导致生产效率降低、机械加工能力无法满足新产品生产需求等问题。 （2）产品检测能力亟待加强 公司下游锂电池产品在实际应用中通常需要将若干单体电池通过串联或并联形成 电池组，这就要求组成电池组的单体电池在容量、电压、内阻、温度等方面具有一致性， 若检测能力不能满足一致性要求将会成为影响锂电池性能提升的瓶颈。伴随发行人收入 的提高以及锂电池客户对产品品质的要求不断提高，发行人现有的产品检测设备已不能 满足发行人产品检测日益提升的精度需求，为进一步增强发行人的检测能力，提高产品 运行稳定性和竞争力，发行人急需购置一批光谱仪、介质损耗测试仪、高精度粘度测试 仪等先进的检测设备，增强检测能力，提高发行人产品在搅拌、涂布、分切等工艺流程 中运行的稳定性与一致性，提高发行人产品的市场竞争力。 （3）生产管理信息化、智能化程度有待提高 公司作为锂电池和有机硅专用设备制造商，当前生产管理的信息化和智能化水平较 低，尚不能满足发行人持续提高生产管理效率的需求。为进一步提高发行人生产管理效 率，提高车间智能化管理能力，实现生产管理的可视化、数据化、生产过程交互式管理， 实现信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用最终目的，发行人急需对现有车间 进行信息化、智能化升级改造。 通过本项目的实施，将物联网、云平台、大数据分析等先进技术应用到发行人现有 的自动化生产设备之中，建设数字化车间，搭建智能制造网络系统平台，实现对生产过 程的智能化监控管理，进而实现对已销售设备的运行监测和数据收集、分析、反馈，提 高发行人整体竞争力，以应对多变的市场需求。 2、拟将其中部分资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能的原因 （1）老旧设备的更新会带来产能的提高 当前公司的厂房主要于2008年开始投入使用，生产设备大部分于2013年之前购置， 老车间生产设备的平均成新率仅为31.23%，部分设备已经提完折旧，设备和电路老化 已经影响生产效率，无法满足新产品的生产需求，这部分生产设备需要更新换代，更新 后的新设备相比陈旧设备的生产效率和产能有所提高。 （2）信息化和智能化模块需要新的设备配套，带来产能的提高 本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目的一个主要目的是实现生产设备 的互联，提高生产过程的信息化和智能化管理，而信息化和智能化模块只能安装在一定 先进程度的数控设备上，因配合数字化车间的建设，部分无法进行信息化和智能化升级 的设备需要更换，而更新后的先进设备会带来生产效率和产能的提高。 此外，本次募投项目主要是对老生产线机器设备的升级改造，因新设备替代老设备， 包括基础机械设备，其生产效率提高带来的机器加工产能的提高，可同时提高有机硅专 用设备及锂电池设备生产的机器加工能力。 综上，本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目的目的主要是为了对老生 产线进行信息化和智能化升级改造，因信息化智能化模块需要配套一定先进程度的数控 生产设备，此外部分需要淘汰的陈旧设备的更新换代，必然带来产能的增加。故本次募 投项目并非为增加产能而新增生产设备，主要是陈旧设备更新换代以及信息化智能化升 级配套更新带来的生产效率提高，进而产能提高。 （二）请申请人说明前次募集资金项目终止投入的原因及合理性 2014年制定有机硅及锂电池行业专用设备生产项目投资时，主要考虑了以下背景： （1）安义县政府支持取得了项目用地，（2）江西省内有机硅化工产业较为发达，如蓝 星化工的江西星火有机硅，靠近江西周边的华东地区下游有机硅厂家客户较多，如新安 集团、宏达新材、合盛硅业、恒业成、东岳化工、鲁西化工等，在江西有机硅设备制造 基地能够更好服务下游客户。 从2016年1月中央环保督察在河北省开展试点以来，2016年到2017年的两年间， 中央环保督察已完成对全国31省份的全覆盖；2018年开展的环保督查及环保督查回头 看活动，全国各地化工工业园区纷纷设置了严格的准入要求。考虑到环保督查对下游有 机硅厂家的影响，对江西继续大规模投资建设有机硅设备制造造成重大不确定性，且 2017年以来尤其是2018年有机硅行业原材料价格波动影响了有机硅下游厂家投资扩 产。 公司决定终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的主要原因是：（1）原 募投项目所在的安义工业园的位置规划以化工材料生产为主，工业园附近的设备生产的 配套厂家少，继续用于设备生产项目会面临配套设施不完善且难以符合园区的规划；（2） 2018年2月和4月，公司股东大会决定由子公司安德力投资建设“有机硅化合物及高 分子新材料建设项目”和“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用 项目”，安德力专注新材料的研发生产和销售，厂区的规划不适合再进行设备生产；（3） “有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”投资计划于2014年制定，公司内外部环境 已发生变化，公司通过实施“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”可提高锂 电设备的产能，一定程度上降低了继续实施“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目” 的必要性；（4）受到下游有机硅行业2017年-2018年9月原材料价格受环保政策影响 上涨（有机硅单体价格由1.9万元/吨左右增高至4.0万元/吨左右），有机硅设备市场需 求增长放缓。 2018年8月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分 募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止“有机 硅及锂电池行业专用设备生产项目”，将该项目的结余募集资金5,404.94万元（包含利 息163.50万元）永久补充流动资金。2018年8月27日，公司2018年第二次临时股东 大会审议通过该议案。 综上所述，2018年8月终止前次募投项目是公司针对内外部环境变化做出的适当 调整，符合当时的实际情况，具有合理性，及时调整投资项目能够符合当地产业园的规 划定位且避免公司增大潜在的投资风险，更有利于维护股东利益。 （三）截至本次募投项目董事会批准日，导致前次项目终止的影响因素是否已经 消除 有机硅及锂电池行业专用设备生产项目实施主体为子公司安德力，项目已经履行必 要的董事会、股东大会审批程序后终止实施，符合当时的实际情况。 2018年11月23日，公司第二届董事会第二十四次会议表决通过本次《关于公司 公开发行可转换公司债券的议案》，导致前次募投项目终止的影响因素对本次募投项目 影响的因素主要有以下几方面： 1、地域周边配套因素 截至2018年11月23日，江西安义工业园的产业规划及周边机械设备配套不完善 的因素尚未消除，由于本次募投项目实施地在佛山，该因素不影响本次募集资金投资项 目的实施。 2、子公司发展定位有所调整 子公司安德力投资建设“有机硅化合物及高分子新材料建设项目”和“采用锂云 母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”，安德力专注新材料的研发生产 和销售，厂区的规划不适合再进行设备生产，该因素未消除。 本次募投项目的实施地点在佛山，实施主体为金银河母公司，子公司的区位配套以 及发展定位不影响本次募投项目。 3、新建锂电项目因素 前次募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”主要是有机硅设备和锂 电池浆料设备扩产项目，由于“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”的建 设，可解决前募项目中对锂电池设备扩产的需求，因此对“有机硅及锂电池行业专用设 备生产项目”具有一定的替代性。“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”仍 处于建设期，项目投资计划未发生变化，该项影响因素未消除。 “锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”是以应对公司锂电设备需求持 续增长，满足锂电设备产能扩张需求为目的；本次“金银河智能化、信息化升级改造项 目”侧重对老生产线的信息化和智能化改造，实现车间设备互联和信息化管理，提高生 产管理效率，并实现远程管理产品设备能力，具备对生产设备运行监测和数据收集、分 析、反馈等能力。因“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”和本次募投项目 的目的和功能存在差异，不影响本次募投项目的实施。 4、下游原材料价格上涨因素 2017年-2018年9月期间，受到环保核查等因素的影响，下游有机硅行业原材料 DMC、D4价格持续上涨，2018年10月起受到有机硅行业新项目产能集中释放、供求 关系变化等因素的影响，有机硅单体DMC、D4的价格出现大幅下跌，截至本次募投项 目董事会批准日2018年11月23日有机硅单体的价格已经回落至2017年初的价格水平， 下游行业原材料价格上涨的影响因素已经消除。 2017-2018年有机硅单体的价格波动情况如下所示： 说明: C:\Users\matsu\Documents\Tencent Files\578817799\Image\C2C\$IK6RI`BPO$4)UP%GZJ1]53.png 价格单位：万元/吨 数据来源：全球有机硅网http://www.soyjg.com/ 受原材料价格回落影响，有机硅橡胶的价格及需求开始复苏，下游企业开始扩产， 经初步查询目前在建或者拟建设的有机硅橡胶项目情况如下： 扩产主体 建设内容 投资总额 备注 东岳集团（hk00189） 30万吨/年有机硅单体及20万吨/年 有机硅下游产品深加工项目 24.03亿元 2019年全面展开建设 湖北通成高新材料有限 公司 有机硅密封胶项目 11,000万元 2018年环评公示 濮阳市万泉化工有限公司 10000吨/有机硅密封胶项目 32,000万元 2018年环评公示 扩产主体 建设内容 投资总额 备注 新安天玉有机硅有限公司 年产液体硅橡胶5000吨及配套仓库 建设项目 5,260万元 2018年环评公示 肇庆昊天有机硅有限公司 2000吨建筑密封胶改扩建项目 1,600万元 2018年环评公示 注：信息来源上市公司公告、各公司官网或环评公示。 上述有机硅橡胶企业新项目的建设，反映了有机硅行业设备需求的复苏，下游行业 原材料价格上涨的影响因素已经消除。本次“金银河智能化、信息化升级改造项目”会 对公司老生产线部分老旧设备进行更新，可提高有机硅设备的生产效率和产能，满足下 游有机硅行业的扩张需求。 二、首次公开发行股票原拟投入资金建设研发中心，因募集资金到位规模导致其 未能实施，本次募投拟建设研发中心项目，请申请人说明前次变更募投资金用于补充 流动资金而未投入建设研发中心项目的原因及合理性 根据金银河首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，金银河的原募投计划投 资项目中包括补充流动资金项目，由于扣除发行费用后实际募集资金净额不足以满足原 拟投入的募集资金总额，按照公司2014年第三次临时股东大会决议和2016年第四次临 时股东大会决议，募集资金到位后，根据发行募集资金净额，公司可按各项目的轻重缓 急顺序及主营业务发展需要，对各项目的投入金额进行调整。首次公开发行股票前，公 司招股说明书披露了调整后的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计 划如下： 序号 项目名称 计划投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 有机硅及锂电池行业专用设备生产项目 19,607.20 17,330.60 2 研发中心建设项目 3,530.91 -- 3 补充流动资金项目 2,700.00 -- 合计 25,838.11 17,330.60 由于有机硅设备和锂电池设备行业分阶段付款惯例以及存在生产设备质保金的影 响，作为装备制造业专用设备企业，公司设备产品的收入持续增长导致公司流动资金需 求增加，对于补充流动资金一直有需求，因此金银河终止前次募集资金投资项目并将剩 余资金永久性补充流动资金确有紧迫性和其必要性，主要为降低公司经营风险，缓解流 动资金压力，应对当时有机硅下游客户原材料持续上涨等经营情况而做出的合理决策， 符合实际情况，且该资金实际用于与主营业务相关的生产经营使用，并未通过直接或间 接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易或者 闲置。 2018年8月9日、8月27日，分别经公司第二届董事会第二十一次会议、2018年 第二次临时股东大会同意，公司终止了“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，将 该项目的结余募集资金5,404.94万元（包含利息163.50万元）永久补充流动资金。 （一）前次变更募集资金用于补流的必要性及合理性 “有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止后，公司将该项目的结余募集资金 永久补充流动资金的主要原因是受经济增速放缓新常态影响，经济下行压力大，中小企 业融资困难等，首发募集资金数额少导致同时投资建设多个项目有点困难，公司设备产 品收入占比大，下游客户购置设备属于长期投资，下游客户回款速度慢且通常有一定比 例的质保金尾款，公司设备原材料的采购付款账期短，随着设备收入规模逐渐增大，下 游客户的承兑票据付款也逐渐增加，导致公司的流动资金较为紧张，具体如下： 1、公司营业收入持续增长，流动资金需求持续增加 2016-2018年，公司主营业务收入分别为29,094.24万元、48,787.83万元和63,523.20 万元，2017年、2018年收入增长率分别为67.69%、30.20%，保持持续快速增长。随着 公司收入快速增长，应收账款及应收票据余额亦快速增加，而公司属于制造业中的专用 设备制造业，主要为下游客户提供锂电池和有机硅自动化生产设备，产品价值较高，生 产周期较长，客户一般分期付款，应收账款金额相对较大，伴随收入的持续增长，公司 对流动资金需求持续增加，符合装备制造业的特点。行业特点决定公司的流动资金需求 相较其他行业更为迫切。 2、公司流动资金面临较大压力，流动资金存在事实缺口 从公司货币资金余额的角度来看，2018年6月末公司现金及银行存款余额为 22,090.19万元，扣除银行保函和银行承兑保证金权利受限货币资金12,302.22万元后金 额为9,787.98万元，其中IPO募集资金专户余额为6,635.37万元，闲置募集资金暂时 补充流动资金金额为6,000.00万元（其中暂时补流实际时间为2018.4.26-2018.9.7）。2018 年6月末货币资金扣除上述银行保函和银行承兑保证金权利受限货币资金、IPO募集资 金专户和暂时补充流动资金后，可随时动用的流动资金实际为负数，资金缺口为 2,847.40万元。 从资金需求的角度来看，2018年8-10月公司维持日常生产经营所必须支付的工资、 税费、水电费、银行贷款本金及利息等款项合计为5,634.12万元，而公司所处的装备制 造业应收账款金额较大，下半年设备收入回款通常集中在年底，且设备客户支付承兑汇 票所占比例较大，因而公司将“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止后结余的 募集资金用于补充流动资金，以降低因流动资金短缺带来的经营风险，符合公司实际经 营需求。 3、公司一直存在补流需求，补流为真实需求 作为装备制造业企业之一，公司对于补充流动资金一直有需求，在金银河首发申请 申报招股书中，金银河的原募投计划投资项目中存在补充流动资金项目。由于扣除发行 费用后实际募集资金净额不足，发行前公司对各项目的投入金额进行调整，未将前次募 集资金用于补充流动资金。 因此，金银河终止前次募集资金投资项目，并将剩余资金5,408.04万元永久性补充 流动资金确有其必要性，确属公司的真实需求。 4、去杠杆背景下公司外部融资环境严峻 从公司银行授信及使用情况来看，截至2018年6月30日，公司已获批准的银行授 信额度32,000.00万元，已使用额度26,080.00万元，剩余授信额度5,920.00万元，剩余 额度较少，且部分借款需要在短期内偿还。 从外部融资环境的角度来看，在国内经济下行压力加大、消费增速减慢、有效投资 增长乏力、中美贸易摩擦升级的经济环境，和政府深化供给侧改革、改革金融监管体制、 推进结构性去杠杆的政策环境之下，国内商业银行对实体经济的信贷投放力度有待加 强，民营企业融资难融资贵问题尚未得到解决，短期内公司面临着严峻的外部融资环境， 难以完全依靠银行借款满足流动资金需求。 综上所述，前次募集资金变更是公司针对内外部环境变化做出的合理调整，有利于 满足公司日常业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进 公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资 金投向的行为，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关 规定。 （二）前次变更募集资金未用于建设研发中心项目的原因及合理性 研发中心建设和补充流动资金缓解资金压力对于公司都很重要，研发中心建设对公 司未来发展具有重要意义，而日常经营资金周转则是为解决当时流动资金紧缺困难，但 是鉴于募集资金总额有限，受经济发展增速放缓新常态影响，在中小企业融资困难背景 下，去杠杆形成经济下行压力，公司面临的经营环境发生较大变化，公司对于募集资金 的使用是以募集资金投向的轻重缓急为顺序，以保护投资者利益，实现公司利益的最大 化，将有限的募集资金投向当时生产经营更为需要的用途。 2018年下半年公司日常生产经营需要支付的资金和银行借款需要偿还的资金数额 较大，考虑到银行借款审批的不确定性，以及因经济下行预估下游客户以票据支付货款 的可能性大大提高，为降低因流动资金短缺带来的经营风险，确保企业生产经营的正常 进行，剩余募集资金补充流动资金解决了公司的实际经营困难，符合当时的实际情况。 剩余募集资金补充流动资金后，难以再有资金用于建设研发中心项目。 综上所述，前次变更募集资金用于补充流动资金而未投入建设研发中心项目的主要 原因是为了缓解当时公司流动资金紧张的局面，补流是解决短期生产经营迫切需求，研 发中心建设是解决长期发展需求，都具有重要性，但是募集资金总额有限，只能按照轻 重缓急顺序，在去杠杆面临融资困难情况下，用以解决更为紧急更为迫切的补充流动资 金需求，符合当时的实际情况。 三、结合前次募集资金的变更及本次募集资金重新投入项目的情况，以及锂离子 电池自动化生产线及单体设备扩建项目建设进程，对申请人募集资金投资可行性研究 及决策管理内部控制是否健全有效，是否有效保证营运的效率和效果的核查及意见 （一）前次募集资金的变更背景分析 1、首次申报募集资金投资项目 根据本公司实际经营情况，结合公司的发展战略和发展目标，公司首发申报时募集 资金使用计划如下： 序号 项目名称 计划投资金额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 有机硅及锂电池行业专用设备生产项目 19,607.20 19,607.20 2 研发中心建设项目 3,530.91 3,530.91 3 补充流动资金项目 2,700.00 2,700.00 合计 25,838.11 25,838.11 2、发行招股意向书募集资金计划 由于扣除发行费用后实际募集资金净额不足以满足原拟投入的募集资金总额，按照 公司2014年第三次临时股东大会决议和2016年第四次临时股东大会决议，募集资金到 位后，根据发行募集资金净额，公司可根据主营业务发展需要，对各项目的投入金额进 行调整。 公开发行股票上市前，公司招股说明书披露了调整后的首次公开发行股票募集资金 投资项目及募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 计划投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 有机硅及锂电池行业专用设备生产项目 19,607.20 17,330.60 2 研发中心建设项目 3,530.91 -- 3 补充流动资金项目 2,700.00 -- 合计 25,838.11 17,330.60 本次募投项目调整是因募集资金金额有限，没法同时满足投资三个项目需要，选择 部分项目投资，合情合理。 3、上市后募投项目第一次变更 2017年8月，经公司股东大会审议，同意将“有机硅及锂电池行业专用设备生产 项目”中的8,163.44万元募集资金变更至“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项 目”使用。 当时募投项目变更背景主要有以下几方面： （1）公司产品结构发生变化，锂电池设备销售收入快速提升； （2）上市前因珠三角工业土地供应紧张，公司无法在珠三角取得募投用地，公司 因成功上市，赢得佛山市三水区政府的支持，2017年6月公司通过招拍挂取得位于佛 山市三水区云东海街道宝月村委会樟山村的土地使用权，该地块与公司所在地相邻。 当时募投项目变更原因主要有以下几方面： （1）原投资计划于2014年制定，当时公司产品主要为有机硅设备，募投项目也是 侧重于有机硅设备扩产，公司于2017年上市，公司的产品结构已有所变化，锂电池设 备销售比重有较大幅度提升，原投资计划已不能满足公司现有和未来业务发展的需要； （2）珠三角地区是我国锂电池产业的主要集中地之一，在佛山市三水区建设“锂 离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”可与珠三角先进机械设备制造配套企业 以及锂电池客户群形成产业协同效应； （3）新项目实施地与公司当前注册地相邻，能够合理利用公司现有的设备制造资 源，降低管理成本，实现装备制造的规模效益； （4）符合广东省的产业规划，可以得到广东省和佛山市当地政府的更多产业政策 支持； （5）可以利用佛山的地缘优势，更好的吸引珠三角优秀装备制造业人才，增强公 司核心竞争力。 综上，公司将锂电池设备扩产项目在母公司实施，是公司根据最新变化做出的符合 公司利益的决策，符合当时的实际情况。 4、上市后募投项目第二次变更 2018年8月，经公司股东大会审议，同意终止“有机硅及锂电池行业专用设备生 产项目”，将该项目的结余募集资金5,404.94万元（包含利息）永久补充流动资金。 当时变更的背景主要有以下几方面： （1）公司经营现金流紧张，受经济发展增速放缓新常态影响，在中小企业融资困 难背景下，去杠杆形成经济下行压力，公司面临的经营环境发生较大变化； （2）变更前下游有机硅行业原材料价格持续上涨，涨幅超过100%，严重扰乱下游 客户的产品需求； （3）因安德力所在厂区位置安义工业园规划为精细化工产业园，且周边设备生产 配套不完善，2018年2月、2018年4月，公司董事会、股东大会审议通过决定由子公 司安德力投资建设“有机硅化合物及高分子新材料建设项目”和“采用锂云母制备电 池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”，从2018年4月开始放缓前次募投项目 的土建部分建设，并考虑是否终止前次募投项目。 当时变更的主要原因有以下几方面： （1）原募投项目所在的安义工业园的规划以化工材料生产为主，工业园附近的设 备生产的配套厂家少，继续用于设备生产项目会面临配套设施不完善且难以符合园区的 规划，公司决定在安德力投资建设新材料项目； （2）公司通过实施“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”可提高锂电 设备的产能，降低了继续实施“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的必要性； （3）受到下游有机硅行业2017年-2018年9月原材料价格持续上涨（有机硅单体 价格由1.9万元/吨左右增高至4.0万元/吨左右），有机硅设备市场需求短期内增长放缓。 （4）由于有机硅设备和锂电池设备行业分阶段付款惯例以及存在生产设备质保金 的影响，作为装备制造业专用设备企业，公司设备产品的收入持续增长导致公司流动资 金需求增加，对于补充流动资金一直有迫切需求。 综上，金银河终止前次募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金确有紧 迫性和其必要性，主要为降低公司经营风险，缓解流动资金压力，应对当时有机硅下游 客户原材料持续上涨等经营情况而做出的合理决策，符合当时公司的实际经营情况，并 非临时起意，且该资金实际用于与主营业务相关的生产经营使用，并未通过直接或间接 安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易或者闲 置。 5、可转债募投项目情况 2018年11月23日，公司董事会审议通过发行可转债预案以及募集资金投资计划， 2018年12月11日，公司股东大会通过决议同意上述事项。 本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,666万元，扣除相关发行费用后 拟全部投入以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资总金额 拟使用募集资金 金额 1 金银河智能化、信息化升级改造项目 8,469.57 6,998.09 2 研发中心建设项目 5,484.18 4,668.91 3 补充流动资金 4,999.00 4,999.00 合计 18,952.75 16,666.00 本次可转债募集资金背景主要有以下几方面： （1）2018年中国经济在“去杠杆”、“贸易战”、“美元升值”等一系列内外部 因素的影响下，宏观经济增速放缓，A股市场从2018年2月份开始一路走低，实体经 济出现了不同程度的下滑，中小企业普遍面临融资难问题； （2）2018年10月26日，证监会表示为落实党中央、国务院关于打好防范化解风 险攻坚战的决策部署，解决民营企业融资难问题，中国证监会支持各类符合条件的机构 通过发行专项公司债券募集资金专门用于纾解民营企业融资困境及化解上市公司股票 质押风险； （3）2018年11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司 回购股份的意见》，支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股 份筹集资金，支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资； （4）因经济发展新常态经济增速放缓，经济下行压力大，民营中小企业融资困难 等多重因素影响，部分客户推迟付款，公司应收账款余额持续增加，加之江西新建项目 在投资建设中，现金流出现紧张，以致研发中心建设项目缺乏资金投入，老生产车间及 生产线因设备陈旧影响生产效率，亦影响公司形象，迫切需要融资解决上述问题。 综上，根据面临的上述经营环境和融资需求，结合公司实际经营情况并经过慎重考 虑，公司决定筹划发行可转债进行融资，本次公开发行可转债募投项目的投向和具体方 案均已经公司充分论证，并组织专业团队对项目实施主体和项目建设投资明细进行深入 考察和测算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司制定了《公开发 行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，该报告已经公司董事会、股东大会 审议通过。 （二）本次募投生产线升级改造项目与所终止的前次募投项目的区别 本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”与前次终止“有机硅及锂电池行 业专用设备生产项目”之间的区别如下： 项目 本次募投项目 前次终止项目 实施主体 金银河母公司 子公司安德力 实施地点 佛山市三水区中心科技工业区西南园 南昌市安义县工业园 项目建设内容 原有旧设备替换，新建智能制造网络 系统平台，增加机加工车间的数字化 建设，部分新增生产设备、新增检测 设备 新建厂房，新增生产设备、配套检 测设备 生产产品类型 可生产智能调色机生产线、聚氨酯防 水涂料全自动生产线、有机硅醇型静 态法生产线、自动拆包生产线、锂电 双面同时挤压涂布机等新型设备产 品，同时在传统设备产品基础上，侧 重生产具有数字化、智能化、互联化 信息化功能的新型设备产品 动力混合机、真空捏合机、静态混 合机、行星动力混合机、强力分散 机、挤压式单面涂布机、辊压机、 硅酮密封胶双螺杆全自动连续生产 线、锂电池正负极等传统的有机硅 生产线设备、有机硅单体设备和锂 电池单体设备 投资效益 投资总额8,469.57万元，其中生产设 备投资3,735万元，达产后预计每年新 增收入1.87亿元，新增利润3,426.07 万元，投资回报率为40.45%。 投资总额19,607.20万元，其中设备 投入9,569.40万元，达产后预计每 年新增收入2.08亿元，新增利润 5,264.52万元，投资回报率为 26.85%。 项目 本次募投项目 前次终止项目 定位功能 1、完成机加工车间的数字化、信息化 改造建设，搭建智能制造网络系统平 台，提高生产管理效率； 2、初步实现远程管理产品设备能力， 具备对生产设备运行监测和数据收 集、分析、反馈等能力； 3、提高老生产车间的生产效率和检测 能力； 4、对现有厂房进行升级改造、替换原 有旧设备，适应新产品的生产需求。 提高生产、检测能力，扩大产能。 建设目的 侧重对老生产线的流程再造，提升现 有有机硅和锂电池设备前段机加工生 产管理效率，实现车间设备的数字化 改造，生产设备产品具有初步工业4.0 级应用能力。 新建生产基地，全面提升有机硅及 锂电池生产设备生产能力 结合上述基本信息对比，本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”与前次 募投在建项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”存在以下五点根本性的不同： 1、本次与前次募投项目在建设内容上的差异 前次募投“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的建设目的主要是提高企业机 械加工水平、满足项目扩产需求，建设内容主要是新建厂房并购置相应的机械加工、装 配、检测等生产设备，具体包括：激光切割机、五轴与四轴加工中心、龙门刨铣床、数 控车床、龙门吊机、光谱仪、粘度仪、介质损耗测试仪等。 而本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”的建设内容主要包括两个方 面：一是对现有车间进行升级改造，解决原生产车间线路老化、机器设备陈旧等问题， 具体的建设内容为通电线路改造，购买机械加工和检测设备等；二是对现有车间进行智 能化、信息化建设，建设内容主要包括：机房建设、工业互联网平台、大数据分析系统、 智能调度指挥中心、智慧仓库系统、智能配送系统、仓储条码系统等建设。 2、本次与前次募投项目的产品差异 前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是针对公司原有的专用设 备类产品的扩产，该募投项目制定于2014年，由于当时公司的锂电产品品种以双行星 动力混合机和正负极浆料全自动生产线为主，锂电设备产销品种较少，无法满足涂布机、 对辊机、均质机等现有锂电设备多种型号产品的生产需求，更无法满足智能调色机、聚 氨酯防水涂料全自动生产线、有机硅醇型静态法生产线、自动拆包生产线、锂电双面同 时挤压涂布机等新产品的生产需求。 而本次“金银河智能化、信息化升级改造项目”的实施主要为生产智能调色机生产 线、聚氨酯防水涂料全自动生产线、有机硅醇型静态法生产线、自动拆包生产线、锂电 双面同时挤压涂布机等新型设备产品，新型设备产品的专用性和功能性更强，对生产设 备的要求更高，本次募投项目的实施后可满足新产品的生产要求。 3、本次募投项目实现生产过程的信息化、智能化管理 前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是在下游锂电池和有机硅 行业快速发展，公司专用设备类产品的收入实现快速增长的背景下，新建厂房，扩大产 能，用以满足未来业务发展的需要，不包含信息化和智能化建设。 通过“金银河智能化、信息化升级改造项目”的实施将物联网、云平台、大数据分 析等先进技术应用到公司现有的自动化生产设备之中，实现关键工序智能化、生产过程 智能优化控制、供应链优化，建设重点领域数字化车间，搭建智能制造网络系统平台， 初步实现远程管理生产设备能力，具备对已生产设备运行监测和数据收集、分析、反馈 等能力，提高生产效率。 公司将在主要生产设备上集成数据通讯、程序管理、监测采集、数据统计分析等模 块，通过统一的数据平台，实现生产文档快速协同，机床状态快速查看等功能，优化产 品从设计到制造实现的转化过程；从产品设计、工艺编制、车间计划到产品的整个加工 过程的生产活动实现信息化管理，减少从设计到生产制造之间的各项不确定性因素，实 现交货时间的可控；提升存货周转率和降低资金占用水平、提升制造管理水平；实现生 产效率、产品质量以及生产成本等关键指标的明显改善。 4、本次募投项目具备对已售设备运维服务的信息化、智能化 前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是在下游锂电池和有机硅 行业快速发展，公司专用设备类产品的收入实现快速增长的背景下，新建厂房，扩大产 能，用以满足未来业务发展的需要，不包含信息化和智能化建设。 公司作为锂电池和有机硅专用设备制造商，公司的生产的全自动锂电池电极和有机 硅生产设备的自动化程度较高，产品本身具备物料在线计量、监控、生产数据、设备运 行数据的读取，这些功能原来只能由客户掌控，通过本项目的实施，可实现对已销售装 备的在线互联，使公司具备远程设备运维能力。 本次募投项目的实施利用自动化设备类产品本身具备的对物料在线计量、控制、生 产数据、设备运行数据的读取功能，为公司搭建产品运行的云平台，本次募投项目实施 后可实现对已售产品运行的相关数据实时采集，并传递到公司搭建的云平台，借助云计 算技术对公司设备类产品的运行参数进行智能化分析。通过对产品运行温度、湿度、PH 值、运行速度、运行时间、震动幅度、电量损耗等数据分析，实现对已售设备异常报警、 设备状态分析和预测、设备运行效能优化功能，具备为客户提供远程运行维护的能力， 同时为设备的研发和销售提供决策数据，进一步提高公司的产品竞争力。 5、本次募投项目对老旧生产设备更新换代，提升老生产线的生产效率 前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是在下游锂电池和有机硅 行业快速发展，公司专用设备类产品的收入实现快速增长的背景下，公司新建厂房设备， 扩大产能，用以满足未来业务发展的需要。 本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”是对现有厂房的进行升级改造， 主要原因是：当前公司的厂房主要于2008年开始投入使用，生产设备大部分于2013 年之前购置，2018年末设备类生产设备的加权平均成新率仅为31.23%，生产设备整体 使用年限较长、成新率较低，存在生产车间线路老化、机器设备陈旧等问题，且部分设 备的折旧已经计提完毕，未来将进入生产设备陆续更新换代的时间周期，若不及时更换 设备将会导致生产效率降低、机械加工能力无法满足新产品生产要求等问题。 相比新建项目，本项目的投资金额较少，可有效提升老生产车间的生产效率，战略 意义重大。 综上，本次募投项目与已终止的前次募投项目建设内容、生产产品、投资效益、建 设目的以及实施后实现的功能都存在显著差异，本次募投“金银河智能化、信息化升级 改造项目”不属于对已终止项目的重新投入。 （三）关于终止前次募集资金项目后上市公司再融资投资相似募投项目的案例 上市公司的内外部经营环境会随着时间发生变化，公司的经营决策包括募集资金投 资项目都会因内外部环境变化做出适当调整，以保护投资者利益，规避经营风险。特别 是在融资申请申报前依据当时的经营环境制定，因经营环境发生较大变化，上市公司做 出终止前次募投项目后再融资再投资类似项目的案例并不少见，根据查询以下案例均具 有类似情形： 1、合兴包装（002370） 公司名称 合兴包装（002370） 前次融资类别 非公开 前次募集资金净额 43,032.9985万元 前次募投项目名称 武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目 前次募投项目内容 在武汉东湖新技术开发区内，建设环保预印纸箱和预印面纸等纸制品 包装产品生产线，达到年生产预印纸箱6,000万㎡、预印面纸8,000万 ㎡的规模。 计划投资金额 15,800万元，计划使用募集资金11,800万元 终止时间（股东大会时间） 2016年5月9日 终止剩余资金金额 11,869.87万元（含利息69.87万元） 剩余资金用途 永久性补充流动资金 本次融资类别 可转债 再融资董事会预案通过时 间 2018年9月27日 本次募投项目名称 （1）环保包装工业4.0智能工厂项目（2）青岛合兴包装有限公司纸 箱生产建设项目 本次募投项目内容 （1）建设用于生产环保预印彩箱、彩盒等一站式智能环保纸制品包装 产品的工厂；（2）拟新建年产6,000万㎡三层中高档纸箱和年产9,000 万㎡五层中高档纸箱的生产建设项目 本次募投项目产品 （1）2亿平方米包装制品（2）中高档纸箱 本次募投项目投资金额 （1）环保包装工业4.0智能工厂项目：34,444.65万元，其中使用募集 资金33,512.00万元； （2）青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目：29,802.00万元，其 中使用募集资金26,063.00万元 本次可转债过会时间 2019年5月13日（尚未发行） 2、华斯股份（002494） 公司名称 华斯股份（002494） 前次融资类别 非公开 前次募集资金净额 28,571.80万元 前次募投项目名称 裘皮服饰生产基地搬迁升级改造项目 前次募投项目内容 （1）公司拟将原生产基地搬迁至肃宁县尚村镇工业聚集区，基 地规划占地约92亩，总建筑面积500平方米，将建设华斯大厦 办公楼、加工车间、精品服装生产线、后整理车间以及职工宿舍、 食堂、文化活动中心等配套设施；（2）另外，通过改造原有厂 区新建一座建筑面积3,000平方米的冷库。 项目建成后，预计搬迁及新增精品服装生产线和后整理车间达产 后，公司新增裘皮服装及饰品产量及销售收入将进一步奠定华斯 股份行业龙头地位。 计划投资金额（使用募集资金） 21,516.13万元，计划使用募集资金21,516.13万元 终止时间（股东大会会时间） 2015年8月21日 终止剩余资金金额 15,184.00万元（含利息） 剩余资金用途 永久性补充流动资金 本次融资类别 非公开 董事会预案通过时间 2016年3月28日 本次募投项目名称 （1）清洁生产平台项目； （2）清洁生产仓储基地项目； 本次募投项目内容 （1）清洁生产平台项目 本项目拟投资建设裘皮清洁生产平台，建成后可实现裘皮原皮鞣 制加工1,400万张/年、染色加工1,000万张/年的清洁生产能力。 （2）清洁生产仓储基地项目： 本项目拟投资建设清洁生产仓储基地，包括5,000m2冷库2座、 10,000m2恒温恒湿库2座，建成后将形成裘皮原皮（生皮）570 万张、裘皮皮张（熟皮）1,140万张的最大仓储能力（折算为貂 皮张数）。 本次募投项目产品 （1）清洁生产平台项目：建成后可实现裘皮原皮鞣制加工1,400 万张/年、染色加工1,000万张/年的清洁生产能力。 （2）清洁生产仓储基地项目：实现裘皮原皮（生皮）570万张、 裘皮皮张（熟皮）1,140万张的最大仓储能力（折算为貂皮张数）。 本次募投项目投资金额 （1）清洁生产平台项目：35,929.32万元，计划使用募集资金 35,000.00万元； （2）清洁生产仓储基地项目：10,653.88万元，计划使用募集资 金10,000.00万元； 本次再融资发行时间 2016/10/25 由上述案例可见，上市公司因故终止前次募投项目，剩余资金用于永久性补充流动 资金，再融资时再次使用募集资金投资前次募投终止项目或类似项目是存在的，并且再 融资申请均已通过证监会审核。 金银河本次募投项目“金银河智能化、信息化升级改造项目”与已终止的前次募投 项目在建设内容、生产产品、投资效益、建设目的以及实施后实现的功能都存在显著差 异，不属于对已终止项目的重新投入，但是也因陈旧设备和信息化智能化升级配套生产 设备的购入，增加了有机硅和锂电池设备的机械加工产能。 鉴于“金银河智能化、信息化升级改造项目”是根据公司的实际需要，符合投资者 的利益，即使新增了产能，借鉴上述已有案例，金银河前次募集资金使用以及本次募投 项目应是符合再融资条件的。 （四）锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目进程 截至2019年7月31日，前次募集资金投资项目“锂离子电池自动化生产线及单体 设备扩建项目”的投资计划与其进度如下： 单位：万元 项目计划投资总额 15,568.00 其中：募集资金承诺投资金额 8,163.44 实际投资总额 10,472.57 其中：使用募集资金金额 8,268.35 注：“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”实际投资金额含募集资金利息104.91万元。 截至2019年7月31日，“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”具体投 资情况如下所示： 单位：万元 项目 计划投资额 已投资额 已使用募集资金 已使用自有资金 建筑工程及设备 10,763.20 8,189.14 7,925.82 263.33 其中：主体工程及设备 5,767.70 4,627.10 4,622.85 4.25 辅助工程及设备 1,200.50 762.85 739.65 23.20 公用工程 827.00 671.80 561.56 110.24 服务性工程 2,968.00 2,127.40 2,001.76 125.64 工程建设费用 2,576.50 2,283.43 342.53 1,940.90 其中：固定资产其他费用 540.50 347.03 342.53 4.50 无形资产费用 8.00 - 0.00 0.00 其他资产费用 2,028.00 1,936.40 0.00 1,936.40 预备费 666.30 - 0.00 0.00 固定资产投资小计 14,006.00 10,472.57 8,268.35 2,204.23 建设期利息 380.00 - 0.00 0.00 建设期投资 14,386.00 10,472.57 8,268.35 2,204.23 首次铺底流动资金 1,182.00 - 0.00 0.00 投资总额 15,568.00 10,472.57 8,268.35 2,204.23 截至2019年7月31日，厂房主体工程建设及装修工程已完成，机器设备已完成选 型和采购工作，正在进行机器设备安装调试及向环保部门申请试生产工作。 （五）对申请人募集资金投资可行性研究及决策管理内部控制是否健全有效，是 否有效保证营运的效率和效果的核查及意见 公司根据面临的经营环境和融资需求，结合公司实际经营情况并经过慎重考虑，对 募投项目的投向和具体方案均已经公司充分论证，并组织专业团队对项目实施主体和项 目建设投资明细进行深入考察和测算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此基 础上公司制定了募集资金运用可行性分析报告，该报告已经公司董事会、股东大会审议 通过。 公司前次募投项目的历次变更均符合当时公司的实际经营情况，变更具备合理性， 且履行了必要的审批程序和公告义务，符合法律法规对募集资金监管的规定。 发行人就本次募集资金投入项目以及锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项 目的延迟情况均已履行了必要的审批程序和公告义务，符合法律法规对募集资金监管的 规定。 根据公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》及《2018年度内部控制自我 评价报告》、正中珠江出具的“广会专字[2018]G17036200068号”、“广会专字 [2019]G18032040037号”《佛山市金银河智能装备股份有限公司内部控制鉴证报告》， 保荐机构出具的《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》及《民生证券股份有限公司关于佛山市 金银河智能装备股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》，发行人 董事会及保荐机构民生证券、发行人会计师正中珠江均认为发行人已在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 综上所述，公司募集资金投资可行性研究及决策管理内部控制健全有效，能够有效 保证营运的效率和效果。 四、结合报告期业绩数据变动趋势，量化分析本次募投项目对公司未来经营业绩 的影响，是否具备经济可行性，募集资金数量是否超过实际需要量 （一）结合报告期业绩数据变动趋势，量化分析本次募投项目对公司未来经营业 绩的影响，是否具备经济可行性 1、报告期经营业绩持续增长 报告期内，公司设备类产品收入、毛利情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 收入 42,609.50 36,133.53 25,081.45 毛利 14,586.29 11,976.61 9,595.35 由上表可知，报告期内公司设备类产品收入分别为25,081.45万元、36,133.53万元、 42,609.50万元，毛利分别为9,595.35万元、11,976.61万元、14,586.29万元，均呈较快 增长的趋势。 2、行业前景良好 公司主要为锂电池和有机硅生产企业提供自动化生产装备解决方案，并为下游企业 提供高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶等多种有机硅产品。近年来，随着新能源汽车技术和 储能电站的发展成熟，锂电池市场在动力电池与储能电池领域的需求开始产生大幅增 长。在动力锂电领域，中国汽车工业协会发布的数据显示，2018年度，新能源汽车产 销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。在储能锂电 领域，国际可再生能源机构（IRENA）预测，至2030年全球电化学储能的装机规模达 到250GWH，2018年至2030年的年均复合增长率将高达40.9%。我国的有机硅产品作 为“工业味精”，长期以来的需求量保持了稳定增长。据SAGSI 统计，2018 年中国 聚硅氧烷消费量约104.4 万吨，同比增长7.4%，2007-2018年均复合增长率11.74%。 近年来，在电子电器、新能源汽车、建筑、纺织、电力、医疗等行业快速发展的带 动之下，公司下游锂电池和有机硅行业均实现了快速发展，主要客户或潜在客户纷纷提 出扩产计划。经初步查询上市公司公告及环评公示披露信息，下游锂电行业和有机硅行 业部分下游企业目前计划实施或正在实施的扩产项目情况如下： 扩产主体 建设内容 投资总额 公告/公示时间 国轩高科 （002074） 年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目 26.73亿元 2018年12月公告 青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目 10.36亿元 2018年12月公告 南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产 业化项目 6.04亿元 2018年12月公告 国轩南京年产15Gwh动力电池系统生产线 及配套建设项目（一期5Gwh） 20.46亿元 2018年12月公告 庐江国轩新能源年产2Gwh动力锂电池产业 化项目 9.15亿元 2018年12月公告 上海电气、国轩 高科（002074） 8Gwh锂离子电池储能系统 30亿元 2018年12月公告 鹏辉能源 （300438） 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建 设项目 10亿元 2018年11月公告 宁德时代 （300750） 欧洲生产研发基地项目 18亿欧元 2019年6月公告 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 46.24亿元 2019年4月公告 时代一汽动力电池项目 44亿元 2019年4月公告 时代广汽动力电池项目 46.26亿元 2018年12月公告 江苏时代动力及储能锂电池研发与生产项目 （三期） 74亿元 2018年11月公告 亿纬锂能 亿纬集能动力电池项目 20亿元 2019年3月公告 扩产主体 建设内容 投资总额 公告/公示时间 （300014） 荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目 21.58亿元 2018年10月公告 面向物联网应用的高性能锂离子电池项目 6.44亿元 2018年10月公告 合盛硅业 （603260） 新疆西部合盛硅业有限公司20万吨/年硅氧 烷项目 44.10亿元 2018年5月公告 东岳集团 （hk00189） 30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下 游产品深加工项目 24.03亿元 2018年环评公示 兴发集团 （600141） 有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种硅 橡胶及硅油项目建设 6.88亿元 2019年1月公告 湖北通成高新材 料有限公司 有机硅密封胶项目 1.1亿元 2018年环评公示 濮阳市万泉化工 有限公司 10000吨/有机硅密封胶项目 3.2亿元 2018年环评公示 新安天玉有机硅 有限公司 年产液体硅橡胶5000吨及配套仓库建设项 目 5,260万元 2018年环评公示 肇庆昊天有机硅 有限公司 2000吨建筑密封胶改扩建项目 1,600万元 2018年环评公示 注：数据来源上市公司公告或环评公示信息。 3、本次募投预测效益良好 未来行业的迅速发展势必会推动公司收入的进一步增长，而本次募投项目的实施可 以满足收入多年快速增长后对于扩充产能和增强研发能力的迫切需求。经测算，本次智 能化、信息化升级项目达产后，每年预计将实现营业收入约18,685.32万元，新增净利 润约3,426.07万元；本次研发中心项目建设完成后，可以显著增强公司的自主创新能力， 第1-5年预计将新增折旧摊销额为573.62万元，第6-10年增加折旧摊销额为325.86万 元，增加的折旧摊销额会减少每年的利润总额。 综上所述，本次募投项目达产后可以满足收入多年快速增长后对于扩充产能的迫切 需求，增强公司的自主创新能力，使公司的收入利润均获得较大幅度的增长，因而具备 经济可行性。 （二）本次募集资金补流需求测算 1、测算方法 补充流动资金的测算以公司2019年度至2021年度营业收入的估算为基础，按照收 入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，扣除使用前次募 集资金补充流动资金和可转债预案前6个月内财务性投资的金额后，进而测算出公司未 来三年对流动资金的需求量。 公司2018年11月23日召开审议募投项目的董事会时使用2015-2017年营业收入 复合增长率64.61%作为本次补充流动资金的测算依据，公司2018年度营业收入的实际 增长率为31.03%，低于2015-2017年营业收入复合增长率，出于谨慎性考虑，下文使 用2018年度营业收入的实际增长率作为测算依据。 2、测算假设及参数确定依据 （1）2018年营业收入增长率为31.03%，以该收入增长率为基础，选取2018年为 基期，由此可测算出2019年度、2020年度、2021年度的营业收入分别为84,100.42万 元、110,198.20万元和144,394.56万元。 （2）经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据及应收账款、预付款项和 存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据及应付账款、预收款项作为经营性流动负 债测算指标。2019年至2021年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/ 营业收入的比例与2018年的比例相同。 （3）流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债 （4）流动资金需求量=2021年度预计流动资金占用数－2018年度实际流动资金占 用数－2018年前次募集资金补流金额－本次可转债预案前六个月内财务性投资金额 3、测算过程 根据上述测算方法和测算假设，公司审议募投项目的董事会之后三年的流动资金需 求量测算如下： 金额单位：万元 项目 2018年/2018年末 2019年度 /2019年末 （预计） 2020年度 /2020年末 （预计） 2021年度 /2021年末 （预计） 2021年度预计 数-2018年度 实际数 金额 占比 营业收入 64,183.27 100.00% 84,100.42 110,198.20 144,394.56 80,211.29 应收票据及应收账款 34,447.40 53.67% 45,137.01 59,143.78 77,497.10 24,696.38 预付款项 932.14 1.45% 1,221.40 1,600.42 2,097.06 1,164.92 存货 10,799.49 16.83% 14,150.75 18,541.97 24,295.85 13,496.37 经营性流动资产合计 46,179.03 71.95% 60,509.16 79,286.17 103,890.01 57,710.98 应付票据及应付账款 15,133.69 23.58% 19,829.93 25,983.50 34,046.61 18,912.92 预收款项 5,414.20 8.44% 7,094.32 9,295.81 12,180.45 6,766.25 经营性流动负债合计 20,547.90 32.01% 26,924.25 35,279.31 46,227.07 25,679.17 流动资金占用额 25,631.13 39.93% 33,584.90 44,006.87 57,662.94 32,031.81 减：前次补流金额 5,244.48 - 项目 2018年/2018年末 2019年度 /2019年末 （预计） 2020年度 /2020年末 （预计） 2021年度 /2021年末 （预计） 2021年度预计 数-2018年度 实际数 金额 占比 扣除前次补流金额后流 动资金占用额 20,386.65 31.76% 26,712.97 35,002.46 45,864.31 25,477.66 根据表中测算结果，不考虑本次募投项目的影响，2019年至2021年公司的流动资 金需求合计32,031.81万元，扣除前次募集资金永久性补充流动资金5,244.48万元，扣 除本次可转债预案前6个月财务性投资0元，公司未来三年流动资金需求供给25,477.66 万元。因公开发行可转债对于发行后累计债券余额不超过公司净资产40%以及补流比例 不超过30%的限制，本次募集资金拟用于补充流动资金的总额为4,999.00万元，能够在 一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力，未超过公司实际流动资金需求量。 （三）募集资金数量是否超过实际需要量 本次公开发行可转债拟募集资金不超过16,666.00万元，主要用于以下项目：“金 银河智能化、信息化升级改造项目”拟使用6,998.09万元，“研发中心建设项目”拟使 用4,668.91万元，“补充流动资金”拟使用4,999.00万元。 募投项目融资规模、收入规模与公司2018年总资产、净资产及营业收入的比值情 况如下： 项目 2018年12月31日 募投项目规模（万元） 占比 总资产（万元） 102,872.87 11,667.00 11.34% 净资产（万元） 45,727.63 25.51% 项目 2018年度 募投项目达产年收入（万元） 占比 营业收入（万元） 64,183.27 18,685.32 29.11% 由上表可知，本次募集资金占2018年末总资产、净资产的比例分别为11.34%和 25.51%，项目收入占2018年度收入规模的29.11%，相应指标的比重适当。 募集资金需求量根据募集资金投资项目实际需求合理测算而来，符合行业发展趋势 和公司生产经营现状，具有合理性： 1、“金银河智能化、信息化升级改造项目”建设内容主要是在原有生产车间的基 础上引进一批先进的生产设备和检测设备，通过对老产线进行信息化、智能化升级改造 和优化提升，提高老产线的生产效率，实现生产信息化和智能化管理，提升产品检测检 验能力，投入相对较少，战略意义重大。 2、“研发中心建设项目”主要投资于购置研发设备和专业检测设备，升级研发软 件系统，引进优秀的研发团队和高级专业技术人才，提高公司的研发能力，并致力于锂 离子电池生产装备、有机硅化合物生产装备、成套装备研发与应用、现有产品在新领域 的拓展应用、软件开发与应用等方面的研发与创新，是公司巩固在行业内的领先地位， 实现战略发展目标的重要步骤。 3、经测算，2019年至2021年公司的流动资金需求合计32,031.81万元，扣除前次 募集资金永久性补充流动资金5244.48万元，扣除本次可转债预案前6个月财务性投资 0元，公司未来三年流动资金需求供给25,477.66万元，本次募集资金拟用于补充流动 资金的总额为4,999.00万元，能够在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力，未 超过公司实际流动资金需求量。 上述募集资金投向和投资金额均已经过了公司经营管理团队的充分论证，公司组织 了专业团队对项目实施主体和项目建设投资明细进行了深入的考察和测算，并编制了各 募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司出具了《公开发行可转换公司债券募集资 金投资项目的可行性分析报告》，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。 综上所述，公司本次公开发行可转债拟募集资金数量未超过实际需要量。 五、结合前次募集资金实际使用与首次披露的预计使用情况，说明本次证券发行 是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次 募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 （一）前次募集资金实际使用情况与首次披露的预计使用情况 公司前次募集资金为2017年首发募集资金，募集资金净额为17,330.60万元，截至 2019年7月31日，前次募集资金投资项目共发生两次变更，变更前后的募集资金投资 项目情况对比如下： 单位：万元 实际投资项目 发行前计划 投入募集资金 变更后 承诺投入金额 截至2019年7月31 日实际投资金额 有机硅及锂电池行业专用 设备生产项目 17,330.60 3,922.68 3,922.68 锂离子电池自动化生产线 及单体设备扩建项目 - 8,163.44 （注）8,268.35 研发中心建设项目 - - - 补充流动资金 - 5,244.48 （注）5,408.04 合计 17,330.60 17,330.60 17,599.07 注：“补充流动资金”实际投资金额含募集资金利息收入163.56万元，“锂离子电池自动化生产线 及单体设备扩建项目”实际投资金额含募集资金利息收入104.91万元。 截至2019年7月31日，募集资金累计使用17,599.07万元，已使用完毕。 （二）前次募集资金基本使用完毕的说明 1、创业板再融资对于前次募集资金使用的相关法律规定及窗口指导 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用 应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况 基本一致；”。 再融资审核的33条中“财务审核问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要 求”对于前次募集资金基本使用完毕的指标要求是：“（2）创业板再融资公司前次募 集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%，使用效益原则上不应低于累计预计 效益的50%。” 2019年7月5日，证监会发布《再融资业务若干问题解答》（二）中“问题10、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项对前次募集资金使用提 出了要求，审核中如何把握“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情 况基本一致？”对前次募集资金使用的解答是“创业板再融资公司前次募集资金已使用 的金额不应低于募集资金总额的 70%。” 现有法规和窗口指导对前次募集资金使用比例的计算方法未有明确规定。 2、创业板上市公司再融资对于前次募集资金使用比例计算方法案例 （1）前次募集资金使用比例计算方法 现有法规和再融资审核窗口指导意见等对于前次募集资金使用至少达到70%的具 体计算公式未予明确，经查询2018年1月1日至今创业板已经完成再融资发行的上市 公司的相关公告，结果显示，除部分上市公司再融资在相关公告中未提及前次募集资金 使用比例（以“基本使用完毕”做结论）以外，其余上市公司对前次募集资金使用比例 的计算方法分为总额法和净额法两种。 总额法=截止日前次募集资金已使用金额（含发行费用）/前次募集资金总额 净额法=截止日前次募集资金已使用金额（不含发行费用）/前次募集资金净额 （2）前次募集资金用于补流的情况 现有法规和再融资审核的窗口指导等对前次募集资金使用比例是否需要扣除补充 流动资金无明确规定，经查阅2018年1月1日以来创业板上市公司已发行再融资的相 关公告，无一家公司在计算前次募集资金使用比例时扣除补充流动资金。 3、金银河前次募集资金使用情况 （1）募集资金净额法前募使用比例 金银河前次募集资金使用净额法计算的使用比例情况如下： 单位：万元 项目 2019.7.31 2018.12.31 2018.9.30 前次募集资金净额 17,330.60 17,330.60 17,330.60 已使用前次募集资金金额 17,599.07（注） 13,583.60 12,441.90 其中：补充流动资金金额 5,408.04 5,408.04 5,407.98 前次募集资金使用比例 101.55% 78.38% 71.79% 注：已使用金额包含募集资金利息收入268.47万元。 根据净额法计算，公司2019年7月31日前次募集资金使用比例为101.55%，前次 募集资金已使用完毕，符合创业板再融资前次募集资金使用的规定。 （2）募集资金总额法前募使用比例 金银河前次募集资金使用总额法计算的使用比例情况如下： 单位：万元 项目 2019.7.31 2018.12.31 2018.9.30 前次募集资金总额 20,510.64 20,510.64 20,510.64 已使用前次募集资金金额 （注）20,779.11 16,763.64 15,621.94 其中：发行费用 3,180.04 3,180.04 3,180.04 补充流动资金金额 5,408.04 5,408.04 5,407.98 前次募集资金使用比例 101.31% 81.73% 76.17% 注：已使用金额包含募集资金利息收入268.47万元。 根据总额法计算，公司2019年7月31日前次募集资金使用比例为101.31%，前次 募集资金已使用完毕，符合创业板再融资前次募集资金使用的规定。 综上，无论使用总额法还是净额法，金银河前次募集资金的使用比例均已超过70%， 符合创业板再融资前次募集资金已基本使用完毕的要求。 4、补流属于监管规则允许的募集资金用途 （1）关于募集资金用于补充流动资金的规定 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明 书（2015年修订）》第九十一条：“募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补 充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升 公司核心竞争力的作用。” 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2018 年）对于募集资金用于补流要求是：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的 非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述 比例的，应充分论证其合理性。” 再融资审核的33条中“财务审核问题7、关于募集资金补流还贷的监管要求”中 对于募集资金用于补流要求是：“（1）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本 金；（2）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行借款；（3）通过其他方式募 集资金的，用于补充流动资金和偿还银行借款的比例不得超过募集资金总额的30%。” 2019年7月5日，证监会发布《再融资业务若干问题解答》（二）中“问题 7、 对于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出，审核中有何具体监管 要求？”中解答“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。” 由上述规定可知，补充流动资金为募集资金使用的常见合法用途之一，只是要求非 配股、优先股或定增以外的创业板公司募集资金补充流动资金的金额比例应低于募集资 金总额的30%。金银河用于永久性补充流动资金的金额为5,408.04万元，占其募集资金 总额的比例为26.37%，未超过前次募集资金总额的30%，符合上述规定。 （2）上市公司终止部分募投项目并将剩余资金永久补流很常见 上市公司根据各自面临的最新经营环境，处于保护投资者利益，防范公司经营风险 做出终止部分前次募投项目，并将剩余资金永久补流的案例较多，部分补流金额较大或 占募集资金净额比例较高的案例如下所示： 序号 证券简称 证券代码 前次募集资金净额 （万元） 终止前募补流金额占前次 募集资金净额的比例 1 永利股份 300230 29,025.00 10.81% 序号 证券简称 证券代码 前次募集资金净额 （万元） 终止前募补流金额占前次 募集资金净额的比例 2 嘉欣丝绸 002404 70,016.27 13.85% 3 丰林集团 601996 76,690.58 25.06% 4 徐工机械 000425 243,006.80 33.52% 5 天沃科技 002564 57,282.60 7.58% 6 东北制药 000597 107,069.00 38.31% 7 顺灏股份 002565 99,824.36 7.62% （未完）  |