海航创新:2019年第一次临时股东大会会议材料
海航创新股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议材料 2019年8月·上海 海航创新股份有限公司 2019年第一次临时股东大会注意事项 为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据 国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下： 一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不 得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在 上午14:30前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。 三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，发言人数以5 人为限。每位股东发言以3分钟为限，发言内容需围绕会议主要审议事项。未登 记的股东，大会将不做发言安排。 四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。 股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填 好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表 决结果计为“弃权”。 五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急 处理。 海航创新股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2019年8月12日14：30 上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2019年8月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 互联网投票平台的投票时间：2019年8月12日9:15-15:00 现场会议召开地点：上海市浦东新区浦明路898号上海海航大厦3楼会议室 序号 内 容 1 主持人报告出席情况 2 介绍计票人、监票人 3 审议《关于公司董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》 4 审议《关于公司董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》 5 审议《关于公司监事会换届选举第八届监事会非职工监事的议案》 6 审议《关于确定公司独立董事津贴的议案》 7 审议《关于修改公司章程的议案》 8 股东发言 9 投票表决 10 宣布表决结果 11 形成会议决议 12 律师发表法律意见 13 闭会 海航创新股份有限公司 董事会 一、关于公司董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案 各位股东、股东代表： 公司第七届董事会将于2019年8月任期届满，现公司董事会拟进行董事会换 届选举工作。根据公司章程的规定，公司董事会由十一名董事组成，其中非独立 董事六名，独立董事五名。经公司第七届董事会提名委员会建议，拟提名以下人 员作为公司第八届董事会非独立董事： 李忠先生、陈吉强先生、余欢先生、杨新莹女士、黄河先生、宁志群先生。 非独立董事简历详见附件。 公司第七届董事会第40次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。 附件1：公司第八届董事会非独立董事简历 海航创新股份有限公司 董事会 附件1：公司第八届董事会非独立董事简历 李忠先生个人简历 李忠，男，1968年出生，北京航空航天大学工商管理硕士。历任海航集团 有限公司财务部副总经理，海航集团财务有限公司副总经理，海航实业控股有限 公司总裁助理，大新华物流控股（集团）有限公司副总裁兼财务总监、总裁兼财 务总监，上海海航大新华置业有限公司董事长，上海大新华投资管理有限公司董 事长，大新华码头管理有限公司董事长，上海海航工程物流有限公司董事长，上 海大新华航运发展有限公司董事长，海航物流集团有限公司副总裁，上海轩创投 资管理有限公司董事长，上海海航海运有限公司董事长。现任公司董事长兼总经 理。 陈吉强先生个人简历 陈吉强，男，1975年出生，硕士研究生。历任海航酒店控股集团有限公司计 财部总经理，海南兴隆康乐园有限公司财务总监，广州海航置业有限公司副总经 理，海南海岛建设股份有限公司副总裁，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限 公司副总经理，海航资产管理集团有限公司副总裁。现任公司董事、副总经理。 余欢先生个人简历 余欢，男，1988年出生，本科学历。历任海航实业集团有限公司计划财务 部资金管理中心经理、计划财务部副总经理；海航物流集团有限公司计划财务部 副总经理。现任公司董事、财务总监。 杨新莹女士个人简历 杨新莹，女，1979年出生，本科学历。历任海航集团有限公司董事局审计 与法律事务室法务经理、境外事务管理中心经理、审计法务部副总经理，海航实 业集团有限公司风险控制部总经理，海航物流集团有限公司合规法务部总经理、 风控总监。现任海航物流集团有限公司总裁助理。 黄河先生个人简历 黄河，男，1979年出生，本科学历。历任海航集团有限公司人力资源部培 训管理室经理，东北海航置业有限公司综合管理部经理，广州海航置业有限公司 综合管理部总经理，海航地产控股（集团）有限公司人力资源部中心经理、副总 经理，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司人力资源部副总经理、总经理， 海航基础产业集团有限公司人力资源部副总经理、总经理，海航实业控股（集团） 有限公司人力资源部副总经理，洋浦国兴工程建设有限公司副总经理，海航国际 旅游岛开发建设（集团）有限公司总裁助理，海南海航地产营销管理有限公司总 裁，海南一卡通物业管理股份有限公司董事长兼总经理，海航物流集团有限公司 董事会办公室主任。现任海南海航物业管理股份有限公司董事长、公司董事。 宁志群先生个人简历 宁志群，男，1977年出生，中共党员，2000年6月毕业于湖南师范大学， 获得学士学位。2000年7月加入海航集团，历任金鹿航空有限公司综合管理部 总经理，北京首都航空有限公司综合管理部总经理，海航旅业控股（集团）有限 公司办公室主任、人力资源部总经理，海航创新股份有限公司副总裁等职务。现 任公司董事。 二、关于公司董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案 各位股东、股东代表： 公司第七届董事会将于2019年8月任期届满，现公司董事会拟进行董事会换 届选举工作。根据公司章程的规定，公司董事会由十一名董事组成，其中非独立 董事六名，独立董事五名。经公司第七届董事会提名委员会建议，拟提名以下人 员作为公司第八届董事会独立董事： 傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士。 独立董事简历详见附件。 公司第七届董事会第40次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。 附件2：公司第八届董事会独立董事简历 海航创新股份有限公司 董事会 附件2：公司第八届董事会独立董事简历 傅劲德先生个人简历 傅劲德，男，1948年12月出生，高级审计师、注册会计师、律师；曾任上 海盛融投资有限公司审计部总经理，上海隧道工程股份有限公司独立董事，上海 国盛（集团）有限公司风险控制委员会副主任、财务副总监兼风险管理部总经理。 傅劲德先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 徐麟祥先生个人简历 徐麟祥，男，1952年11月出生，浙江宁波人，工程师；曾任徐汇区规划局 分管规划副局长、上海城开（集团）有限公司董事长、上海徐房（集团）有限公 司董事长、宏润建设集团股份有限公司独立董事；2012年年底退休。 徐麟祥先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 沈银珍女士个人简历 沈银珍，女，1958年1月出生，美国杜鲁大学MBA，高级会计师、注册会计 师、审计师；曾任上海缝纫机三厂财务科科员，上海市审计局综合业务处副主任 科员，中国光大银行上海分行稽核部总经理、计划财务部总经理、分行审计专员； 2013年2月退休。 沈银珍女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 秦波先生个人简历 秦波，男，1971年10月出生，经济师、律师。曾长期任职于中国石油抚顺 石化分公司，2008年6月海南维特律师事务所律师，2010年5月至2017年12 月北京大成（海口）律师事务所律师、合伙人，2018年1月至今北京盈科（海 口）律师事务所律师、高级合伙人。 秦波先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 周莉女士个人简历 周莉，女，1976年11月出生，中国注册会计师及中国注册税务师，2006 年4月-2008年11月担任上海财瑞会计师事务所有限公司项目经理，2008年12 月至今担任上海东尊税务师事务所有限公司副总经理。 周莉女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 三、关于公司监事会换届选举第八届监事会非职工监事的议 案 各位股东、股东代表： 公司第七届监事会将于2019年8月任期届满，现公司监事会拟进行监事会换 届选举工作，拟选举舒伟东先生、杨明华先生为公司第八届监事会非职工监事， 经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起共 同组成公司第八届监事会。 公司第七届监事会第16次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。 附件3：公司第八届监事会非职工监事简历 海航创新股份有限公司 监事会 附件3：公司第八届监事会非职工监事简历 舒伟东先生个人简历 舒伟东，男，1965年出生，本科毕业于空军第六飞行学院，北京航空航天 大学工商管理硕士。1994年6月加入海航，历任海南航空股份有限公司执行副 总裁，扬子江快运航空有限公司首席运营官、首席执行官、执行总裁兼首席运营 官、董事长，上海金鹿公务航空有限公司董事长，天津航空有限责任公司董事长， 海航通航投资有限公司副董事长。现任公司监事长。 杨明华先生个人简历 杨明华，男，1975年出生，历任海航集团有限公司合规管理部境内法律事 务室经理、审计法务部审计法律风险控制中心经理、风险控制部合规管理中心主 任、风险控制部法律事务中心主任；海航旅业集团有限公司风险控制部总经理； 海航航空旅游集团有限公司风险控制部总经理。现任海航物流集团有限公司合规 法务部副总经理、公司监事。 四、关于确定公司独立董事津贴的议案 各位股东、股东代表： 根据当前实际情况，第八届董事会独立董事津贴拟确定为人民币10万元/年； 同时，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章 程》等有关规定行使职权的合理费用由公司承担。 公司第七届董事会第40次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。 海航创新股份有限公司 董事会 五、关于修改公司章程的议案 各位股东、股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2019年修订)》及公司治 理需要，现拟对公司章程进行如下修改： 条款 修订前 修订后 第二十四 条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。 第二十五 条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。 第二十六 条 公司因本章程第二十四条第(一)项至 第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销； 属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6个月内转让或者 注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第一款 第 (三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事 购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%； 用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出； 所收 购的股份应当1年内转让给职工。 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。 第四十五 条 本公司召开股东大会的地点为：海南 省、上海市或浙江省平湖市。 股东大会应设置会场，以现场会议形 式召开。公司还可以提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述公司采用的方式参加股 东大会的，视为出席。 本公司召开股东大会的地点为：海南 省、上海市或浙江省平湖市。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第九十七 条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事由股东大会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 第一百零 八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过董事会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 第一百二 十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司第七届董事会第40次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。 海航创新股份有限公司 董事会 中财网
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