[中报]安井食品:2019年半年度报告
原标题:安井食品:2019年半年度报告 公司代码：603345 公司简称：安井食品 福建安井食品股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘鸣鸣、主管会计工作负责人唐奕及会计机构负责人（会计主管人员）惠莉声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来发展计划，发展战略等前瞻性陈述，将受到外界环境和实际经营变化 的影响，不构成公司对投资者实质承诺，敬请投资者注意风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节经营情况的讨论与分析” 中“其他披露事项”中“可能面对的风险”部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 37 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 37 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 159 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 安井营销 指 无锡安井食品营销有限公司 无锡民生 指 无锡华顺民生食品有限公司 泰州安井 指 泰州安井食品有限公司 辽宁安井 指 辽宁安井食品有限公司 四川安井 指 四川安井食品有限公司 香港安井 指 香港安井食品有限公司 湖北安井 指 湖北安井食品有限公司 河南安井 指 河南安井食品有限公司 国力民生 指 新疆国力民生股权投资有限公司 菏泽佳舜、秀水投资 指 菏泽佳舜信息科技有限公司(原名：深圳秀水投资有限公司) 同盛创业 指 深圳市同盛创业投资企业（有限合伙） 新宏业食品 指 洪湖市新宏业食品有限公司 可转债 指 可转换公司债券 速冻菜肴制品 指 原有“其他制品”分类扩充为“速冻菜肴制品”，包括千夜豆 腐、蛋饺、天妇罗系列、调理水产品等适合餐饮流通渠道的产 品。 BI信息化平台 指 商业智能（BI,Business Intelligence）是一套完整的解决方 案，用来将企业中现有的数据进行有效的整合，快速准确地提 供报表并提出决策依据，帮助企业做出明智的业务经营决策。 WMS 指 WMS仓库管理系统是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库 存调拨和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、 质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系 统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现 企业的仓储信息管理。 EAS 指 大型集团ERP软件，公司范围内应用的、高度集成的系统，覆 盖了客户、项目、库存和采购、供应、生产等管理工作 安井之家CRM 指 指公司客户关系管理系统（CRM），即面向经销商的数字化移 动运营平台。 EAM 指 资产管理软件 云之家 指 公司办公软件 移动营销 指 营销管理软件，基于营销人员工作管理、市场调研等、整合多 种营销手段，实现企业产品在市场上的营销目标。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 福建安井食品股份有限公司 公司的中文简称 安井食品 公司的外文名称 FUJIAN ANJOY FOODS CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 Anjoy food 公司的法定代表人 刘鸣鸣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁晨 林阳 联系地址 厦门市海沧区新阳路2508号 厦门市海沧区新阳路2508号 电话 0592-6884968 0592-6884968 传真 0592-6884978 0592-6884978 电子信箱 zhengquanbu@anjoyfood.com linyang@anjoyfood.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 厦门市海沧区新阳路2508号 公司注册地址的邮政编码 361022 公司办公地址 厦门市海沧区新阳路2508号 公司办公地址的邮政编码 361022 公司网址 www.anjoyfood.com 电子信箱 zhengquanbu@anjoyfood.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报 》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券法务部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 安井食品 603345 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 2,335,519,064.59 1,947,387,578.89 19.93 归属于上市公司股东的净利润 165,179,081.76 142,347,883.89 16.04 归属于上市公司股东的扣除非 149,273,445.07 123,672,403.32 20.70 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 89,301,034.86 28,412,344.34 214.30 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,513,995,574.18 2,047,980,101.90 22.75 总资产 4,384,514,476.29 4,563,256,171.02 -3.92 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.76 0.66 15.15 稀释每股收益（元／股） 0.73 0.66 10.61 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.69 0.57 21.05 加权平均净资产收益率（%） 7.56 8.16 减少0.60个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 6.83 7.09 减少0.26个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，经营活动产生的现金流量净额89,301,034.86元，较上年同期增长214.30%，主要系 销售回款增加所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,314,620.33 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 15,664,893.28 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 7,326,960.79 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -466,701.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -5,304,895.56 合计 15,905,636.69 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司的主营业务 公司主要从事速冻火锅料制品（以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主）和速冻面米制品、速冻 菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售，是行业内产品线较为丰富的企业之一。经过多年发展， 公司已形成了以华东地区为中心并辐射全国的营销网络，逐步成长为国内较具影响力和知名度的 速冻食品企业之一。报告期内，公司产品综合竞争力得到较大提高，公司主营业务的稳健度和盈 利能力进一步提升。 （二）公司的主要产品 公司主要经营“安井”品牌速冻食品，包括：爆汁小鱼丸、蟹排、鱼排等速冻鱼糜制品；霞 迷饺、燕饺、贡丸、撒尿肉丸等速冻肉制品；手抓饼、核桃包、红糖发糕、桂花糕、手撕红糖馒 头等速冻面米制品。新增蛋饺、天妇罗鱼等速冻菜肴制品。目前公司共有速冻食品300多个品种。 （三）公司的采购模式 公司根据当期生产计划制定采购计划，与供应商签订合同，并通过采购订单来进行采购。公 司原辅材料采购主要分鱼糜、肉类、粉类等大宗商品，以及蔬菜、添加剂、调味品等小额物料两 大类。其中，鱼糜、肉类、粉类等通用性的大宗农产品根据销售、生产需求批量采购或锁定价格， 而小额物料按照年度计划，结合销售订单、库存管理进行采购。采购部依据各部门提交的物资需 求预算和申购单，通过比价、议价选定具体供应商并签订采购合同，以订单方式分批采购；在货 款结算方面，公司在采购合同中订立了结算条款，规定公司在收取货物并验收合格后的一定信用 期内，按照议定价格结算并支付货款。 为了确保原材料采购质量，公司制定了详细的供应商评审流程。在新产品输入及评审阶段， 采购部负责各类原辅料供应商的寻找、认证、引进等主要工作，并负责将经过资格认证的供应商 及产品推荐给研发中心小试，小试合格后由研发中心负责组织质量部、生产车间等部门对原材料 进行中试，中试产品合格的供应商进入合格供方评审环节，由采购部组织相关部门对供应商进行 实地考察评审，以及分类对供应商进行评审（资格认证、合作业绩评价、价格账期对比等），并 将结果汇总成《供方评审报告》，最后由采购部确定首批材料的采购。 评估小组每年对原材料供应商评估一次，评估合格后才能继续保留在合格供应商名册中。 （四）公司的生产模式 公司营销中心下设营运部门，由营运总监根据销售预测、订单情况、产品库存等，每月定期 召开“产销协调会”，制定并下达各子公司月度生产计划，各子公司生产部则根据生产设备、一 线员工人数以及产品库存信息等制定调整周生产计划，营运总监审批确认，安排生产，相关部门 进行生产、质检、入库等程序。 采购部根据生产计划，通过系统运算用料需求，得出理论采购量，同时分析原辅料库存、各 车间领用及请购情况，在询价对比后选择合适供应商，负责各类物料按时、保质、保量供应；生 产部下属各生产车间按照接收到的生产任务单，组织生产员工排班，负责原辅料的限额领料、现 场生产秩序协调及卫生环境维护、劳动纪律及操作规范的检查纠正，并配合质量部对各生产工艺 的过程进行检验，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门；质量部负责对原 辅料、在制品、成品在生产过程各节点进行质检监测；设备部负责生产设施、生产设备、生产工 器具的提供、维修及管理，保障生产正常无障碍进行；生产部下属仓储车间负责原辅料的数量验 收、在库管理、安全库存、领料出库等工作，同时负责产成品的入库、在库、发货管理，并负责 及时将各类单据、数据录入生产管理系统。 （五）公司的销售模式 1、经销模式 公司自设立至今，建立了适合自身发展的经销模式，其基本特点表现为在以“贴身支持”为 核心的基础上实施经销商选择、经销商管理、经销商支持、经销商反馈。“贴身支持”主要体现 在协助经销商开拓粥铺、冒菜、水捞等各色餐饮渠道和社区电商等新兴渠道。 2、商超模式 公司针对商超的销售模式主要分为两种情况，一种是基于供销合同的标准销售，即依据合同 约定的采购订单进行发货,并按约定进行对账结算；另一种是寄售代销，即依照代销合同分期送货， 公司根据商超提供的代销清单进行收入确认。公司针对商超的营销方式主要是以健康饮食为品牌 诉求，制定风格统一的全年推广活动计划，通过“品牌主题”、“饮食文化”、“绿色健康”等 加强品牌形象的宣传活动，提升品牌知名度，并协助商超开展形式多样的终端产品促销，提高商 超渠道的销售额。 目前，公司产品在国内的商超客户主要包括大润发、沃尔玛、家乐福、麦德龙等国际型大卖 场，以及永辉、苏果、华润万家、物美、天虹、中百、世纪联华、新华都、大统华、河南大张、 郑州丹尼斯等国内连锁大卖场。 随着线上平台赋能各商超系统，公司同步加强商超线上销售拓展。 3、特通模式 特通渠道模式的目标客户主要覆盖酒店、餐饮、休闲食品等领域，随着公司产品在全国各大 城市的加速拓展，安井产品的品牌、质量逐步取得终端消费者的认可，也带动了餐饮等特通渠道 客户对公司产品的青睐。目前，公司与包括呷哺呷哺、杨国福麻辣烫、海底捞、永和大王等在内 的国内多家餐饮客户建立了合作关系；与良品铺子等休闲食品客户建立了合作关系。 4、电商模式 公司电商渠道主要为电商自营平台，如京东自营、每日优鲜等；公司直营的电商旗舰店有京 东旗舰店、天猫旗舰店等。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司坚持“传承中华美食、传递健康快乐”的企业使命，“责任，正道，行动，共赢”的企 业价值观，“食以民为天”的经营理念及“马上去做，用心去做”的企业作风，按照“三剑合璧、 餐饮发力”的经营策略，不断提升安井产品质量，提高品牌美誉度和企业竞争力。 公司坚持“市场导向＋技术创新”的经营思路，以生产工艺专业化、食品质量安全性为经营 目标，并以此推动研发工作的开展。目前公司拥有国家级企业技术中心、农业农村部冷冻调理水 产品加工重点实验室和国家冷冻调理水产品加工技术研发分中心（厦门），在行业内拥有较强的 技术创新能力，每年不断推出多种新品。公司已和江南大学等国内多个院校和科研院所建立了良 好的产学研关系，并被选为鱼糜行业“十二五”科技部国家科技支撑项目《海洋水产食品加工技 术研发与产业化示范》的子项目《低值海产蛋白的重组加工与高值化利用》的承办单位。 公司坚持“高质中高价”的销售定价策略、“餐饮流通渠道为主，商超电商渠道为辅”的渠 道策略。传统产品的市场占有率逐年扩大，规模效应使生产成本、期间费用比逐年下降，净利润 水平稳步提升。 公司坚持信息化建设，依托金蝶EAS、WMS、移动营销、BI等软件进行大数据集中管理，销售 任务层层分解，逐级汇报、确保销量完成；流程精细化管理，规范生产运作，确保产品质量优良。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司按照“三剑合璧、餐饮发力”的经营策略和“餐饮流通渠道为主、 商超电商渠道为辅”的渠道策略组合模式，不断推出餐饮渠道适销产品，提升餐饮渠道品类 叠加效应，强化餐饮渠道的综合竞争力，持续打造餐饮渠道中央厨房概念。与此同时公司不 断优化商业模式，通过爆品思维的新品推广模式、视觉营销的品牌宣传模式、高质中高价的 产品定价模式、大线快跑的生产组织模式、“销地产”、“产地研”、“产地销”的工厂基 地建设模式以及阿米巴的内部管理模式，并坚持贯彻“马上去做、用心去做”的企业执行文 化，公司经营管理水平不断提升，生产成本、期间费用占比逐年下降。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,335,519,064.59 1,947,387,578.89 19.93 营业成本 1,740,513,743.08 1,428,653,553.13 21.83 销售费用 280,692,414.84 255,888,076.22 9.69 管理费用 62,297,361.57 54,714,877.70 13.86 财务费用 8,494,555.22 2,258,186.50 276.17 研发费用 32,419,579.52 29,162,296.95 11.17 经营活动产生的现金流量净额 89,301,034.86 28,412,344.34 214.30 投资活动产生的现金流量净额 -111,968,078.48 -125,268,837.15 筹资活动产生的现金流量净额 -154,739,988.41 164,217,433.15 -194.23 营业收入变动原因说明:营业收入继续保持稳定增长。 营业成本变动原因说明:与营业收入同步增长，因原料成本上涨，营业成本增长略高于收入增长。 销售费用变动原因说明:规模效应使销售费用增长低于营业收入增长。 管理费用变动原因说明:规模效应使管理费用增长低于营业收入增长。 财务费用变动原因说明:财务费用同比增长276.17%，主要系可转换公司债券利息、短期借款利息 增加所致。 研发费用变动原因说明:研发费用同比增长11.17%，系研发投入增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系销售回款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内购买理财、赎回理财产品影响所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内取得借款同比减少，偿还借款同比增 加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 交易性金融资产 420,940,597.05 9.60 注1 预付款项 30,429,051.00 0.69 69,424,080.74 2.03 -56.17 主要系原材料预付款同比 减少所致 存货 1,154,722,088.62 26.34 835,426,331.07 24.40 38.22 主要系原材料、发出商品 增加所致 其他流动资产 54,762,222.78 1.25 254,677,744.36 7.44 -78.50 注1 可供出售金融资产 79,800,000.00 2.33 -100.00 注2 其他非流动金融资产 111,893,972.41 2.55 注2 在建工程 285,684,347.80 6.52 134,685,240.69 3.93 112.11 主要系河南安井、湖北安 井、无锡民生加大建设投 入所致 无形资产 151,955,885.81 3.47 99,823,353.75 2.92 52.22 主要系报告期内河南安 井、湖北安井增加土地使 用权所致 递延所得税资产 33,358,769.39 0.76 19,358,294.67 0.57 72.32 主要系递延收益、内部交 易未实现利润等可抵扣暂 时性差异增加所致 应付职工薪酬 60,146,616.90 1.37 44,769,570.82 1.31 34.35 主要系生产人员增加及工 资提高所致 应付利息 643,007.54 0.01 459,837.69 0.01 39.83 主要系短期借款利息、可 转换公司债券利息增加所 致 应付债券 4,937,964.27 0.11 主要系公司发行可转换公 司债券及部分转股影响所 致 递延所得税负债 47,570,902.57 1.08 主要系固定资产一次性扣 除、可转换公司债券利息 资本化所致 其他权益工具 1,953,816.82 0.04 主要系公司发行可转换公 司债券及部分转股影响所 致 资本公积 1,086,153,498.76 24.77 595,127,994.07 17.38 82.51 主要系报告期可转换公司 债券转股影响所致 盈余公积 75,275,581.90 1.72 55,154,001.86 1.61 36.48 主要系计提2018年法定 盈余公积及执行新金融工 具准则影响所致 其他说明 表格中的上期期末数指上年同期期末数。 注1：主要系公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原计入“其他流动资产”的理财 产品划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表中以“交易性金融资产” 列报所致。 注2：主要系公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原“可供出售金融资产”划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表中以“其他非流动金融资产”列报 所致。原可供出售金融资产采用成本法计量，账面价值为79,800,000.00元，按照新金融工具准则 调整为公允价值计量后，新的账面价值变更为111,893,972.41元，差额32,093,972.41元计入报告 期间的期初留存收益。确认相应的递延所得税负债8,023,493.10元，同时调整期初留存收益。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 受限货币资金78,047,398.68元，主要是银行承兑汇票保证金、使用有限制的政府补助款项。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司作为有限合伙人，以自有资金认缴人民币10,000.00万元，与太证资本管理有限责任公 司、北方国际信托股份有限公司、时代福佳（天津）股权投资基金管理有限公司，共同参与设立 天津民安食品产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“民安基金”），认缴比例为 20%。民安基金于2019年1月23日已办理完成工商注册登记手续并取得营业执照。截至本报告公 告日，公司实际缴纳出资额0元。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 ①公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原计入“其他流动资产”的理财产品划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表中以“交易性金融资产”列报 所致。截止本报告期末，公司购买的尚未到期理财产品金额合计为420,000,000.00元，报告期末 计提公允价值变动收益940,597.05元。 ②公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原“可供出售金融资产”划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表中以“其他非流动金融资产”列报所致。 原可供出售金融资产采用成本法计量，账面价值为79,800,000.00元，按照新金融工具准则调整 为公允价值计量后，新的账面价值变更为111,893,972.41元。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、无锡华顺民生食品有限公司 无锡民生成立于2005年12月9日，注册资本50,000.00万元，公司直接和间接持有其100% 股权。无锡民生经营范围：速冻食品加工、生产；粮食、蔬菜、水果、禽畜产品、水产品的储藏； 自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2019年6月30日，无锡民生资产总额69,350.36万元，净资产34,045.13万元，2019 年1-6月净利润2,691.27万元。（未经审计） 2、无锡安井食品营销有限公司 安井营销成立于2007年11月5日，注册资本1,200万元，为公司全资子公司。安井营销经 营范围：预包装食品、散装食品销售，水产品的销售与加工，道路普通货物运输，货物专用运输 （冷藏保鲜），企业管理咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 截止2019年6月30日，安井营销资产总额140,659.81万元，净资产25,292.26万元，2019 年1-6月净利润5,884.52万元。（未经审计） 3、泰州安井食品有限公司 泰州安井成立于2011年3月28日，注册资本36,049.38万元，为公司全资子公司。泰州安 井经营范围：生产、加工速冻食品、豆制品（产品类别限《食品生产许可证》核定范围），销售 本公司自产产品；食品加工机械、包装材料、冷冻禽畜肉、冷冻鱼糜、冷冻水产品销售；经营本 企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2019年6月30日，泰州安井资产总额93,108.16万元，净资产58,798.89万元，2019 年1-6月净利润3,049.34万元。（未经审计） 4、香港安井食品有限公司 香港安井成立于2012年2月24日，注册资本400万美元，为公司全资子公司，持有无锡民 生3.16%出资额。香港安井经营范围：速冻食品销售及配套产业投资。 截止2019年6月30日，香港安井资产总额3,448.12万元，净资产3,443.12万元，2019年 1-6月净利润59.83万元。（未经审计） 5、辽宁安井食品有限公司 辽宁安井成立于2013年7月23日，注册资本25,000万元，为公司全资子公司。辽宁安井经 营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、 食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2019年6月30日，辽宁安井资产总额55,488.82万元，净资产35,676.17万元，2019 年1-6月净利润3,060.16万元。（未经审计） 6、四川安井食品有限公司 四川安井成立于2016年5月3日，注册资本35,000万元，为公司全资子公司。四川安井经 营范围：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品及水产品干腌制加工；收购农副产品（不 含粮食与种子）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品销售服务、食品咨询服 务、食品技术服务（不含需经许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 截止2019年6月30日，四川安井资产总额41,301.56万元，净资产29,388.07万元，2019 年1-6月净利润-133.01万元。（未经审计） 7、湖北安井食品有限公司 湖北安井成立于2017年11月27日，注册资本10,000万元，为公司全资子公司。湖北安井 经营范围：速冻食品制造、销售；肉制品及副产品加工、销售；水产品冷冻加工、销售；鱼糜制 品及水产品干腌制加工、销售；水产饲料制造、销售；鱼油提取及制品制造、销售；收购农产品 （不含粮食与种子）；仓储服务（不含危险品仓储、含食品仓储）；进出口贸易（国家禁止或限 制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 截止2019年6月30日，湖北安井资产总额11,902.08万元，净资产9,910.67万元，2019 年1-6月净利润-55.23万元。（未经审计） 8、河南安井食品有限公司 河南安井成立于2018年10月18日，注册资本15,000万元，为公司全资子公司。河南安井 经营范围：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品加工；水产品及制品加工；米面制品 加工；鸡鸭肉猪肉及牛羊肉调理品加工；成品和半成品菜肴加工；收购农副产品；经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外*（涉及许可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2019年6月30日，河南安井资产总额12,386.85万元，净资产11,886.30万元，2019 年1-6月净利润-12.85万元。（未经审计） (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、食品安全风险：采购、生产及流通环节可能存在一定食品安全风险，食品原料如鱼糜、肉 类、粉类及其他辅料等，企业层面无法完全管控；冷链储运和终端销售等工厂之外的流通环节温 度波动导致食品安全问题也无法完全杜绝；另外，同行其他企业若发生重大食品安全事故等也会 波及本企业；还有行业中间产品标准缺失及上下游行业标准不统一也会导致食品安全监管问题。 2、成本上涨的风险：近年来，肉类、鱼糜、粉类、纸箱成本上涨，单位产品运费增加，员工 工资刚性上涨等导致企业经营成本不断增加，虽然公司通过一系列的增效措施控制了成本上升， 但无法完全抵消通胀给企业效益带来的压力。 3、非洲猪瘟的风险：由于销售区域较大及上游对原料管控能力不足等问题，即便原料的采购 全部来自非疫区且索证齐全，也可能存在原料已被污染的情况。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年5月13日 www.sse.com.cn 2019年5月14日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2019年5月13日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年年度报告 及其摘要》、《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度独立董事述职报告》、《公司审计委员会2018年度履职情况报告》、《公司2018年度 财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《关于2018年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》、《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》 《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》、《关于2019年度 公司向银行申请授信额度及担保的议案》、《公司2018年年度内部控制评价报告》、《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》、《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》等多项议案。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开发 行相关的承诺 股份限 售 备注1 备注1 备注1 是 是 解决同 业竞争 备注2 备注2 备注2 否 是 其他 备注3 备注3 备注3 是 是 其他 备注4 备注4 备注4 否 是 其他 备注5 备注5 备注5 否 是 其他 备注6 备注6 备注6 否 是 其他 备注7 备注7 备注7 否 是 解决关 联交易 备注8 备注8 备注8 否 是 与再融资相关 的承诺 其他 备注9 备注9 备注9 是 是 其他 备注10 备注10 备注10 是 是 备注1：股份锁定的承诺 （1）公司控股股东新疆国力民生股权投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票中公 开发售的股份除外），也不由公司回购持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开 发行股票中公开发售的股份除外）。若锁定期满后两年内减持所持公司股票，减持价格不低于首 次公开发行的发行价；公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公 开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，持有的公司股票将 在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（公司发生派发股利、转增股本等除息除权行为 的，上述发行价亦将作相应调整）。若违反上述承诺的，将依法承担相应的法律责任。 （2）公司股东刘鸣鸣、张清苗、黄建联、黄清松：自公司股票上市之日起12个月内，不转 让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票中公开发 售的股份除外），也不由公司回购持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行 股票中公开发售的股份除外）。锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，其减持价格不低于首 次公开发行的发行价；公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公 开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，持有的公司股票将 在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（公司发生派发股利、转增股本等除息除权行为 的，上述发行价亦将作相应调整）。在任职期间内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。不因职务变更、离职等原因，而放弃 履行上述承诺，若违反上述承诺的，将依法承担相应的法律责任。 （3）公司股东吕文斌、深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）、深圳秀水投资有限公司：自 公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行 的股份（首次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由公司回购持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。若违反上述承诺的，将依法 承担相应的法律责任。 备注2：避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，公司控股股东国力民生、实际控制人章高路 先生已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： （1）本公司（本人）今后不会通过本公司（本人）或本公司（本人）可控制的其他企业在中 国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他 拥有股份、权益方式）从事对安井食品主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 （2）如有此类业务，其所产生的收益归安井食品所有；如果本公司（本人）将来出现所投资 的全资、控股、参股企业从事的业务与安井食品构成竞争的情况，安井食品有权随时要求本公司 （本人）出让在该等企业中的全部股份，在同等条件下本公司（本人）给予安井食品对该等股份 的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违 反上述承诺，本公司（本人）将赔偿安井食品因此而产生的任何损失。” 备注3：上市前，持股5%以上股东的持股意向及减持意向 上市前，公司持有5%以上股份的股东共四位，分别为国力民生、刘鸣鸣、张清苗、吕文斌， 上述四位股东持有股份的意向及减持股份的计划如下：①国力民生及刘鸣鸣未来持续看好发行人 及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股票。②张清苗及吕文斌未来在不违反《证券法》、 交易所等相关法律、法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将根据发行人 二级市场的交易表现，并结合自身资金需求，有计划地就所持股份进行减持。③自公司首次公开 发行股票并上市之日起，至就减持股份发布提示性公告之日，能够及时有效地履行首次公开发行 股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的收盘价均高于本 次发行的发行价。④国力民生在锁定期满后两年内，每个会计年度减持发行人股份的总数不超过 上一年度末总股本的5%。⑤刘鸣鸣及张清苗在锁定期满后两年内，同时满足本人在任职期间，本 人承诺每年减持的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。⑥吕文斌在锁定期满后两年内， 承诺每年减持的股份不超过800万股。 备注4：招股说明书信息披露的相关承诺 （1）公司：如因本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民 法院作出相关判决的，将依法回购首次公开发行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决 的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （2）控股股东国力民生：如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出 行政处罚或人民法院作出相关判决的，将购回本公司已转让的原限售股份。对因虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院 做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并 已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司承诺将督促安井食品履行股份回 购事宜的决策程序，并在安井食品召开股东大会对回购股份作出决议时，本公司承诺就该等回购 事宜在股东大会中投赞成票。 （3）实际控制人章高路：如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交 易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资 者损失。如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院 作出相关判决的，本人承诺将督促安井食品履行股份回购事宜的决策程序。 （4）公司全体董事：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依 法赔偿投资者损失。如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚 或人民法院作出相关判决的，安井食品在召开相关董事会对回购股份作出决议时，本人承诺就该 等回购股份的相关决议投赞成票。 （5）公司全体监事、高级管理人员：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相 关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 备注5：关于填补被摊薄即期回报的相关承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根 据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填 补措施得到切实履行作出以下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益； （2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施 的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。 备注6：履行各项承诺的约束措施 （1）发行人、控股股东、实际控制人、其他股东及董事、监事和高级管理人员共同承诺：如 本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然 灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），并由有权部门作出行政处 罚或人民法院作出相关判决的，本公司/本人及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本 人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将及时、充分披露本公司/本人 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （2）发行人、控股股东、实际控制人、其他股东及董事、监事和高级管理人员单独作出的约 束措施：如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策 变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），并由有权部门 作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司/本人将另外采取以下措施： ①发行人承诺：对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调 减或停发薪酬或津贴。 ②控股股东及其他股东吕文斌、秀水投资、同盛创业承诺：本公司/本人违反本公司/本人承 诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行 赔偿，并按照下述程序进行赔偿：将本公司/本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的 承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；若本公司/本人在赔偿完毕前进 行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本 公司/本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。 ③实际控制人承诺：本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造 成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 ④董事、监事和高级管理人员承诺：持有发行人股份的董事刘鸣鸣、张清苗和高级管理人员 黄建联、黄清松承诺：本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成 损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：将本人应得的现金分红 由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的发行人股份），则减持所获资金 交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市 公司、投资者的损失为止；本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用 于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。 ⑤监事崔艳萍和前任监事张海华承诺：本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给 发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 ⑥全体独立董事承诺：本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者 造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并同意发行人停止向本人发放津贴，并将此直 接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。 ⑦高级管理人员梁晨、高级管理人员唐奕和监事顾治华、林毅承诺：本人违反本人承诺所得 收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿并 同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿 因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。 备注7：控股股东及实际控制人关于社会保险费及住房公积金的承诺 （1）针对以前年度存在的未足额缴纳社会保险费用及住房公积金的情况，公司控股股东国力 民生出具了《承诺函》：承诺如因国家有关部门要求公司及其子公司补缴此前应缴的社会保险费 用及住房公积金，愿意全额承担补缴该等社会保险及住房公积金及相关费用的责任，并根据有关 部门的要求及时予以缴纳；如因此给公司及其子公司带来损失时，国力民生愿意无条件给予全额 补偿，并不要求公司支付任何形式的对价。 （2）实际控制人章高路出具了《承诺函》：承诺如因国家有关部门要求公司及其子公司补缴 此前应缴的社会保险费用及住房公积金，愿意全额承担补缴该等社会保险及住房公积金及相关费 用的责任，并根据有关部门的要求及时予以缴纳；如因此给公司及其子公司带来损失时，愿意无 条件给予全额补偿，并不要求公司支付任何形式的对价。 备注8：减少和避免关联交易的承诺 公司控股股东及实际控制人承诺：将严格依照《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关 制度及未来公司可能依照法律法规及证券交易所的规定不时予以修订或颁布的其他有关制度，以 公司的利益为第一考量，尽量减少及避免与公司发生关联交易;当关联交易无法避免时，将通过自 身合法权利促使公司严格履行关联交易决策程序，确保不可避免之关联交易价格的公允。若因违 反上述承诺而致使公司遭受损失，则向公司承担赔偿责任。如上述承诺被证明为不真实或未被遵 守，将向公司赔偿一切直接和间接损失并将关联交易所获利益无条件支付给公司。 备注9：公司董事、高级管理人员对填补回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿 接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。 备注10：控股股东、实际控制人对填补回报措施的承诺 公司控股股东新疆国力民生股权投资有限公司、实际控制人章高路为保障公司填补回报措施 能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺： （1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）承诺切实履行安井食品制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给安井食品或者投资者造成损失的，本公司 /本人愿意依法承担对安井食品或者投资者的补偿责任。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘“立信会计师事 务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》。详见2019年5月14日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）刊登的《福建安井食品股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清 偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2019年4月19日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计2019 年度日常关联交易的议案》。2019年5月13日，上述关联交易经公司2018年年度股东大会审议 通过。公司预计2019年与关联方之间发生的日常关联交易累计金额不超过14,706.98万元。（公 告编号：临2019-023） 2019年1-6月实际向关联方采购原材料6,210.54万元、采购商品21.48万元，向关联方出 售商品6.98万元，提供劳务5.09万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 被担 保方 担保 金额 担保 发生 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 是否为 关联方 关 联 上市 公司 的关 系 日期 (协议 签署 日) 履行完 毕 保 担保 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 277,745,359.20 报告期末对子公司担保余额合计（B） 279,960,303.86 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 279,960,303.86 担保总额占公司净资产的比例(%) 11.14 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 27,894,253.56 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 27,894,253.56 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 全资子公司安井营销的资产负债率为82.02%。 2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通 过了《关于2019年度公司向银行申请授信额度及担保的议 案》，同意公司2019年度为子公司提供担保及子公司之间 互保的额度总计不超过人民100,000万元。上述融资额度 及授权期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年度 股东大会召开之前一日止。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 √适用 □不适用 (一) 转债发行情况 经中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第78次工作会议对福建安井食 品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可 转换公司债券申请获得审核通过。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]241号文核准，公司于2018年7月12日公开发 行了500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000万元。发行方式采用向发行人 在股权登记日（2018年7月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先 配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众 投资者发行的方式进行。认购不足5亿元的部分由民生证券股份有限公司余额包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2018]107号文同意，公司5亿元可转换公司债券于2018 年7月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“安井转债”，债券代码“113513”。“安 井转债”自2019年1月18日起可转换为公司股票，初始转股价格为35.46元/股。 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 2,629 本公司转债的担保人 无 前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 招商银行股份有限公司－鹏华永盛一年定期开 放债券型证券投资基金 428,000 6.36 陈惠娟 427,000 6.35 高苗江 190,000 2.82 任永祥 150,000 2.23 黄琼 120,000 1.78 金启为 103,000 1.53 张玉芳 100,000 1.49 唐乃宝 96,000 1.43 潘顺明 87,000 1.29 张培乐 79,000 1.17 (三) 报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司债 券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 安井转债 500,000,000 493,271,000 6,729,000 (四) 报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 493,271,000 报告期转股数（股） 13,944,337 累计转股数（股） 13,944,337 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 6.45 尚未转股额（元） 6,729,000 未转股转债占转债发行总量比例（%） 1.35 (五) 转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2019年6月19日 35.08 2019年6 月13日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《证 券日报》和上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 因公司实施权益分 派，每股派发0.376 元（含税）现金红利， 转股价格相应由 35.46元/股调整 35.08元/股。 截止本报告期末最新转股价格 35.08 (六) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所债券上市规则》和《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，公司委托信用评级机构中证鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏 元评级”）对公司2018年7月12日发行的可转换公司债券进行了跟踪信用评级。 报告期内，公司收到了鹏元评级出具的《2018 年福建安井食品股份有限公司可转换公司债券 2019年跟踪信用评级报告》（鹏信评【2019】跟踪第【469】号01），评级结果如下：公司主体 长期信用等级上调为 AA，安井转债本期债券信用等级上调为 AA，评级展望维持为稳定。 (七) 转债其他情况说明 公司股票自2019年4月24日至2019年6月10日连续三十个交易日中有十五个交易日的收 盘价格不低于“安井转债”当期转股价格（35.46元/股）的130%（即46.098元/股），已触发可 转换公司债券的有条件赎回条款。公司董事会决定行使公司可转债的提前赎回权，于2019年7 月5日赎回了38,400张可转债（赎回兑付总金额为3,853,061.57元）并办理了相关摘牌手续。 截至2019年7月4日收市，累计已有面值496,160,000元安井转债转换成公司股票，因转股形成 的股份数量为14,026,649股，约占可转债转股前公司已发行股份总额（216,040,000股）的6.49%。 具体内容详见公司于2019年7月8日披露的《安井食品关于“安井转债”赎回结果及股份变动公 告》。 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 公司及泰州安井主要污染物为废水，福建安井为省级重点监控排污单位（废水），泰州安井 为市级重点监控排污单位（废水）；辽宁安井主要污染物为废水，废气，辽宁安井为市级重点监 控排污单位（废水，大气）。 公司排污信息表: 主要污 染物名 称 排放方式 排 放 口 数 量 排放 口分 布情 况 排放浓度 （mg/L） 执行的污 染物排放 标准 （mg/L） 排放总量 （吨） 核定的 接管排 放量 （吨/ 年） 超标 排放 情况 化学需 氧量 （COD） 连续排放，由公司 污水处理站处理， 达标后接管厦门水 务中环污水处理有 限公司海沧污水处 理厂处理。 2 污水 处理 总排 口 33.27 400 5.06 54.57 无 氨氮 2.29 35 0.35 8.19 无 泰州安井排污信息表： 主要污染 物名称 排放方式 排 放 口 数 量 排放 口分 布情 况 排放浓度 （mg/L） 执行的污 染物排放 标准 （mg/L） 排放 总量 （吨） 核定的 接管排 放量 （吨/ 年） 超标 排放 情况 化学需氧 量（COD） 连续排放，由公司 污水处理站处理， 达标后接管兴化 经济开发区洁源 污水处理有限公 司处理。 1 污水 处理 总排 口 35 450 9.21 180.49 无 氨氮 9.13 30 2.4 14.91 无 辽宁安井排污信息表： （未完）  |