中远海发:2019年第二次临时股东大会会议资料
中远海运发展股份有限公司 2019年第二次临时股东大会 会 议 资 料 二○一九年八月 目 录 一、会议须知------------------------------------------2 二、会议议程------------------------------------------4 三、会议资料 1、关于调整公司与中远海运集团及其下属公司2019年度日常关 联交易年度额度的议案----------------------------------7 2、关于换届选举公司非独立董事的议案------------------10 3、关于换届选举公司独立非执行董事的议案--------------17 4、关于换届选举监事的议案----------------------------22 2019年第二次临时股东大会 会 议 须 知 各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有 关规定，制订如下须知： 一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大 会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。 三、股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不扰乱大会的正常程序。 四、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发 言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的 大小依次进行。 五、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五 分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人 员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会 内容或与公司无关的问题。 六、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董 事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 （1）除采用累积投票制的第2-4项议案外，以现场投票表决方式进行 投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。 每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份 数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应"□"中用"√"填写。每张 表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨 认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结 果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易 所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一 表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现 场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 （2）采用累积投票制选举本公司董事、监事。本次董事的应选人数 为6人，候选人数6人，独立董事5人，候选人数5人，监事应选人数2 人，候选人数2人。投票方式请参阅本次股东大会资料附件《采用累 积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。 2019年第二次临时股东大会 会 议 议 程 1、现场会议召开时间：2019年8月20日下午13时30分。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2019年8月20日 至2019年8月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。 3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路1171号上海远洋宾馆三楼 4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”）董事会 5、会议主席：董事长（或副董事长或推选的董事） ___________________________________________________________ 一、宣布会议开始。 二、宣读会议须知。 三、逐项审议各项议案。 非累积投票议案 普通决议案 1 关于调整公司与中远海运集团及其下属公司2019年度日常关 联交易年度额度的议案 累积投票议案 2.00 关于换届选举公司非独立董事的议案 2.01 关于选举王大雄为公司第六届董事会执行董事的议案 2.02 关于选举刘冲为公司第六届董事会执行董事的议案 2.03 关于选举徐辉为公司第六届董事会执行董事的议案 2.04 关于选举冯波鸣为公司第六届董事会非执行董事的议案 2.05 关于选举黄坚为公司第六届董事会非执行董事的议案 2.06 关于选举梁岩峰为公司第六届董事会非执行董事的议案 3.00 关于换届选举公司独立非执行董事的议案 3.01 关于选举蔡洪平为公司第六届董事会独立非执行董事的议 案 3.02 关于选举奚治月为公司第六届董事会独立非执行董事的议 案 3.03 关于选举GraemeJack为公司第六届董事会独立非执行董事 的议案 3.04 关于选举陆建忠为公司第六届董事会独立非执行董事的议 案 3.05 关于选举张卫华为公司第六届董事会独立非执行董事的议 案 4.00 关于换届选举监事的议案 4.01 关于选举叶红军为公司第六届监事会监事的议案 4.02 关于选举郝文义为公司第六届监事会监事的议案 四、回答股东提问。 五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票 人、监票人。 六、投票表决。 七、休会，计票。 八、宣布表决情况。 九、律师宣读法律意见书。 十、宣布会议结束。 会 议 资 料 议案1 关于调整公司与中远海运集团及其下属公司2019年度日 常关联交易年度额度的议案 各位股东： 为规范公司的日常关联交易，经第五届董事会第十三次会议审议、 2016年第五次临时股东大会审议通过，公司对2017-2019年度与中 远海运集团及其下属公司日常关联交易的交易金额作出了预计，并与 其签订了《船舶租赁服务总协议》、《经营租赁服务总协议》、《集装箱 服务总协议》等若干份关联交易协议，经第五届董事会第四十八次会 议，2018年第二次临时股东大会批准修订了《集装箱服务总协议》 项下相关上限金额，现公司拟根据业务发展情况，调整《集装箱服务 总协议》项下相关上限金额，并将相关情况汇报如下： 一、集装箱服务总协议项下原预计上限金额如下： 单位：人民币亿元 交易类别 2019年（原有额度） 集装箱服务总协议（支出） 19 二、调整原因： 因中国远洋海运集团有限公司将通过中远海运金融控股有限公 司（以下简称“中远海运金控”）收购胜狮货柜企业有限公司持有的 部分集装箱制造资产，并将该收购标的公司股权托管予公司全资子公 司上海寰宇装备制造有限公司（以下简称“上海寰宇”），为进一步做 大做强公司集装箱制造板块业务，充分发挥规模及竞争优势，公司拟 整合集装箱销售渠道，通过上海寰宇下属东方国际集装箱（香港）有 限公司统一销售中远海运金控收购的集装箱制造业务标的及上海寰 宇自身制造的集装箱。基于上述，公司拟调整《集装箱服务总协议》 项下2019年度日常关联交易额度，并提请股东大会审议批准。 三、调整方案 调整后2019年额度如下表所示： 单位：人民币亿元 交易类别 2019年度 集装箱服务总协议（支出） 70 有关本次日常关联交易额度调整的具体内容可参见本公司于 2019年7月5日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《中远海运发展股份有限公司关于调整集装箱服务协议项下 2019年度日常性关联交易限额的公告》（公告编号：临2019-055）。 以上议案已经本公司第五届董事会第六十五次会议审议通过，现 提请股东大会审议，该议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 中远海运发展股份有限公司董事会 2019年8月20日 议案2 关于换届选举公司非独立董事的议案 各位股东： 因公司第五届董事会任期届满，公司董事会依据《公司法》、《上 市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，确定了公司第六届 董事会的组成与董事会候选人的提名。 经控股股东中国海运集团有限公司推荐，并听取了第五届董事会 提名委员会审议意见，公司第六届董事会拟由11名董事组成，其中 非独立董事6名，独立董事5名。董事会拟推举王大雄先生、刘冲先 生、徐辉先生为执行董事候选人，冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先 生为非执行董事候选人。 各位非独立董事候选人的简历附后。 以上议案，请各位股东逐项审议并表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2019年8月20日 第六届董事会 非独立董事候选人简历： 王大雄先生 1960年生，现任本公司董事长兼CEO,中远海运金融控股有限公 司（原中国海运（香港）控股有限公司）董事长, 二○○四年六月至 二○一四年六月担任本公司非执行董事，二〇一七年十月起兼任中远 海运财产保险自保有限公司董事长，二〇一六年九月起担任招商证券 股份有限公司（于上海证券交易所上市及香港联合交易所上市，股份 代号：SH600999/HK6099）非执行董事，二〇一六年十一月起担任招 商银行股份有限公司（于上海证券交易所上市及香港联合交易所上市， 股份代号：SH600036/HK3968）非执行董事。二○一○年五月至二○ 一四年三月任中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员；二○○ 五年四月至二○一○年五月任中国海运（集团）总公司副总裁、党组 成员、总会计师；二○○四年十二月至二○○五年四月任中国海运（集 团）总公司副总裁、总会计师；二○○一年二月至二○○四年十二月 任中国海运（集团）总公司副总裁；二○○○年八月至二○○一年二 月任中国海运（集团）总公司总会计师；一九九八年一月至二○○○ 年八月任中国海运（集团）总公司总会计师、党委委员；一九九六年 一月至一九九八年一月历任广州海运（集团）有限公司财务部部长、 总会计师兼财务部部长。王大雄先生于一九八三年起从事海运工作， 毕业于上海海运学院水运财务专业，上海财经大学高级工商管理硕士， 高级会计师。 刘冲先生 1970年生，现任本公司执行董事、总经理，中国国际海运集装 箱（集团）股份有限公司副董事长（于香港联合交易所上市，股份代 号：2039；于深圳证券交易所上市，股份代号：000039），中国信达 资产管理股份有限公司非执行董事（于香港联合交易所上市，股份代 号：1359）。历任中海集团投资有限公司副总经理，中海集团物流有 限公司副总经理，中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师，中 国海运（集团）总公司资金管理部主任，中海集装箱运输股份有限公 司总会计师，中海集团投资有限公司总经理。刘冲先生毕业于中山大 学经济学专业，高级会计师。 徐辉先生 1962年生，现任本公司副总经理、党委书记。徐先生于一九八 二年开始其航运事业，于二零零五年十月至二零一三年六月任本公司 非执行董事职务。曾历任上海海运（集团）公司油轮公司船舶轮机长， 上海海运海兴轮船股份有限公司油轮公司总经理助理兼指导轮机长， 上海海兴轮船股份有限公司技术部副主任，上海海运（集团）公司技 术部主任，中海发展股份有限公司油轮公司副总经理、党委委员，上 海海运（集团）公司副总经理、党委委员及总经理、党委书记，中石 化中海船舶燃料供应有限公司总经理、党委书记，二零一五年八月至 二零一六年三月任中海油轮运输有限公司副总经理、党委书记。徐先 生毕业于集美航海专科学校，主修船舶轮机管理，高级政工师、轮机 长。 冯波鸣先生 1969年生，现任本公司非执行董事，中国远洋海运集团有限公 司战略与企业管理本部总经理,中远海运能源股份有限公司之非执行 董事（于上海证券交易所上市和香港联合交易所上市，股份代号： 600026SH/1138HK）,中远海运港口有限公司（于香港联合交易所上市， 股份代号：1199HK）非执行董事,中远海运国际(香港)有限公司（于 香港联合交易所上市，股份代号：0517HK）非执行董事和Piraeus Port Authority S.A非执行董事。冯先生历任中远集装箱运输股份有限公 司（以下简称中远集运）班轮部商务处副处长兼保险理赔业务经理， 中远集运贸易保障部商务部经理，2005年10月起任中远集运香港 MERCURY公司总经理，中远控股（香港）经营管理部总经理，中远集 运（香港）公司管理部总经理，2012年1月起任中远集运中国部武 汉分部/武汉中货/武汉中远物流总经理，2015年8月起任中远（集 团）总公司/中国远洋战略管理实施办公室主任。冯先生先后毕业于 武汉理工大学交通运输管理工程专业，获学士学位，香港大学工商管 理专业，获硕士学位。 黄坚先生 1969 年生，现任本公司非执行董事，黄先生自2016年9月起担 任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部总经理，曾任职于多家公 司财务部及行政职位，拥有财务相关管理经验，其经验包括：自2018 年6月起担任上海农村商业银行股份有限公司董事；自2017年8月 起担任中远海运财产保险自保有限公司董事；自2017年5月起担任 览海医疗产业投资股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代 码：600896）董事；自2016年6月起担任中远海运发展股份有限公 司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香港联合交易所 上市公司，股票代码：2866）非执行董事；自2012年8月起担任招 商证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600999； 香港联合交易所上市公司，股票代码：6099）非执行董事。自2016 年2月至8月担任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部副总经理 （主持工作）；自2012年2月至2016年2月担任中远集团财务部副 总经理；自2006年11月至2012年2月担任中远美洲公司财务总监 兼财务部总经理；自2004年9月至2006年11月担任中远物流（美 洲）有限公司（前中远美国内陆运输公司）副总裁兼财务部总经理； 自1996年7月至2004年9月任职中远集团，最后职位为财务部资金 处处长；自1993年7月至1996年7月任职于深圳远洋运输股份有限 公司财务部。黄先生分别于1992年7月、2002年3月取得首都经济 贸易大学（前北京财贸学院）审计学专业经济学学士学位及北京理工 大学工商管理硕士学位。黄先生分别于1997年5月、2015年12月 获财政部授予的会计师资格及高级会计师资格。 梁岩峰先生 1965年生，现任本公司非执行董事，中远海运重工有限公司总 经理、党委副书记。梁先生毕业于清华大学法学硕士、EMBA，高级经 济师，交通运输部经济师评委会委员。历任中远（集团）总公司人事 部副总经理、中远（集团）总公司人事部副总经理兼员工管理处处长、 中远人力资源开发公司总经理、党委委员兼中远人才服务中心主任、 中远（集团）总公司资本运营部总经理、四川省泸州市市委常委、副 市长（挂职）、中远国际控股有限公司副总经理、中远国际控股有限 公司总经理、中远（香港）集团有限公司副总裁、党委委员、大连远 洋运输公司党委书记、副总经理、中远船务工程集团有限公司总经理、 党委副书记等职务。 议案3 关于换届选举公司独立非执行董事的议案 各位股东： 因公司第五届董事会任期届满，公司董事会依据《公司法》、《上 市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，确定了公司第六届 董事会的组成与董事会候选人的提名。 经控股股东中国海运集团有限公司推荐，并听取了第五届董事会 提名委员会审议意见，董事会拟提名蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme Jack先生、陆建忠先生、张卫华女士为独立董事候选人。 各位独立董事候选人的简历附后。 以上议案，请各位股东逐项审议并表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2019年8月20日 第六届董事会 独立董事候选人简历： 蔡洪平先生 1954年出生，现任本公司非执行董事，中国东方航空股份有限 公司独立非执行董事（于上海证券交易所上市及香港联合交易所上市， 股份代号：SH600115/HK0670）、汉德资本主席。1987 年至1991 年， 在上海市政府工业及运输管理委员会及上海石化（中国石化上海石油 化工股份有限公司，于香港联合交易所上市，股份代号：338；于上 海证券交易所上市，股份代号：600688；于纽约证券交易所上市，股 份代号：SHI）工作， 并参与了第一批H 股上海石化到香港和美国 上市的全过程。1992 年至1996 年，担任国务院国家体改委中国企 业海外上市指导小组成员之一及中国H 股公司董事会秘书联席会议 主席。1996 年至1997 年， 担任百富勤亚洲投行总经理，1997-2006 年担任巴黎百富勤亚洲投行联席主管。2006 年至2010 年，担任瑞 银投行亚洲区主席。2010 年至2015 年，曾担任德意志银行亚太区 执行主席。2015 年4 月至2015 年12 月曾任五矿发展股份有限公 司（于上海证券交易所上市，股份代号：600058）独立董事。蔡先生 大学本科，中国香港籍，毕业于上海复旦大学新闻学专业。 奚治月女士 1954年生，现任本公司独立非执行董事，具有30 余年丰富的航 运物流业工作经验，于2016年至今任和记港口集团有限公司顾问。 奚女士曾历任中远国际货柜码头（香港）有限公司董事总经理、盐田 国际集装箱码头董事总经理、和记港口控股信托行政总裁、和记港口 控股信托顾问。奚女士亦同时在公共服务机构担任职务，为香港特别 行政区行政长官选举委员会委员（航运交通界），亦曾任香港港口发 展咨询小组成员、深圳港口协会会长职务。奚女士曾于2011年获深 圳市荣誉市民称号。奚女士毕业于加拿大多伦多市约克大学及香港大 学，并分别获得工商管理学学士及佛学研究硕士学位。 Graeme Jack 先生 1950年生，现任本公司独立非执行董事。其拥有40多年的财务 和审计经验，在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers） 工作了33年，并以合伙人身份退休。除本公司外，Graeme Jack先 生目前也是The Greenbrier Companies, Inc.、和记港口控股信托 公司、和记中国医药科技有限公司的独立非执行董事。Graeme Jack 先生拥有商业学士学位，是香港执业会计师公会会员，也是澳洲及纽 西兰特许会计师公会会员。 陆建忠先生 1954年出生，现任本公司独立非执行董事。1983年1月毕业于 上海财经大学会计学系，获经济学学士学位，并于同年起开始从事财 务工作。1986年9月至1997年8月任上海海事大学财会系讲师、副 教授；1997年9月至2012年6月为普华永道中天会计师事务所注册 会计师、审计部合伙人；2012年7月至2016年9月，分别担任上海 德安会计师事务所合伙人、大信会计师事务所市场总监、中兴华会计 师事务所合伙人；2016年10月至今任大华会计师事务所注册会计师， 同时兼任杭州海康威视数字技术股份有限公司（于深圳证券交易所上 市，股份代号：002415）独立董事、常熟风范电力设备股份有限公司 (于上海证券交易所上市，股份代号：601700）独立董事、宁波乐惠 国际工程装备股份有限公司独立董事（于上海证券交易所上市，股份 代号：603076）、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（于上海证 券交易所上市，股份代号：600661）独立董事、上海交通大学安泰经 济与管理学院MPAcc/Maud企业导师、国务院发展研究中心资产证券 化课题组外聘专家，中国九三学社社员。 张卫华女士 1961年生，现任本公司独立非执行董事。毕业于澳州南昆士兰 大学商学院（USQ Faculty of Business），获工商硕士学位，曾任招 商证券股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号： 600999） 合规总监，兼任招商基金管理有限公司监事长。张女士历任招商证券 股份有限公司总审计师、总裁助理、稽核部总经理、招商银行总行证 券业务部总经理助理等职务。 议案4 关于换届选举监事的议案 各位股东： 因公司第五届监事会任期届满，公司监事会依据《公司法》、《上 市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，确定了公司第六届 监事会的组成与监事会候选人的提名。 公司第六届监事会由3名监事组成。经控股股东中国海运集团有 限公司推荐，推举叶红军先生、郝文义先生为监事候选人，另有1名 职工监事将由公司职工代表大会选举产生。 各位股东监事候选人的简历附后。 以上议案，请各位股东逐项审议并表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2019年8月20日 第六届监事会 股东监事候选人简历： 叶红军先生： 1963年生，现任公司监事，也是现任的中国远洋海运集团有限 公司总法律顾问。曾就职于北京交通管理干部学院，曾历任交通部政 策法规司副主任科员、主任科员、法律处副处长，交通部水运管理司 价格规章处副处长、处长，交通部水运司法规处处长，交通部海事局 挂职任局长助理，交通运输部水运局国内航运管理处处长。叶先生毕 业于复旦大学法律系，硕士。 郝文义先生 1962年生，现任公司监事，也是现任中国远洋海运集团纪检监 察部部长。曾任中央纪委监察部监察综合室部长办公室主任，自2013 年1月至2016年1月任中国海运（集团）总公司监察审计部部长。 2016年2月至2019年5月任中共中国远洋海运集团有限公司党组纪 检组副组长、监察审计本部主任。2019年5月至今，任中国远洋海 运集团有限公司纪检监察组副组长。毕业于北京市委党校经济专业， 研究生学历，高级政工师 。 附件：《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式 说明》 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候 选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候 选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股 即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东 持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选 人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票 数。 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自 己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以 按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累 积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会 改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立 董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决 的事项如下： 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 投票数 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× …… …… 4.06 例：宋×× 5.00 关于选举独立董事的议案 投票数 5.01 例：张×× 5.02 例：王×× 5.03 例：杨×× 6.00 关于选举监事的议案 投票数 6.01 例：李×× 6.02 例：陈×× 6.03 例：黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积 投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票 的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表 决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。 他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组 合分散投给任意候选人。 如表所示： 序号 议案名称 投票票数 方式一 方式二 方式三 方式… 4.00 关于选举董事的议 案 - - - - 4.01 例：陈×× 500 100 100 4.02 例：赵×× 0 100 50 4.03 例：蒋×× 0 100 200 …… …… … … … 4.06 例：宋×× 0 100 50 中财网
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