微芯生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:微芯生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公 司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳微芯生物科技股份有限公司 （深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地2号楼601-606室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投 资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承 诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次 发行 股票 数量 为 5 ,000 万股， 占公司发行后总股本 的比例 约 为 1 2.20 % ，不涉 及 原股东公开发售股份的情况 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 20.43 元 发行日期 2019 年 7 月 31 日 上市 的 交 易所和板块 上 海 证券交易所 科创板 发行后总股本 4 1,000 万股 保荐机构、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2 019 年 8 月 6 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说 明书 正文 内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 本次发行涉及的关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的 承诺，稳定股价的措施和承诺，对欺诈发行上市的股份购回承诺，填补被摊薄即 期回报的措施及承诺，利润分配政策的承诺，依法承 担 赔偿或赔偿责任的承诺， 及相 关责任主体承诺事项的约束措 施，详见本 招股说明书 “第十节 投资者保护” 之“四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺、以及未能履行 承诺的约束措施”。 二、滚存利润的分配安排 公司第一届董事会第六次会议和 2019 年第一次临 时股东大会审议通过了 《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》，本次发行完成后，公 司首次公开发行股票前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由发行后的新老股 东按照持股比例共享或承担。 三、风险提示 本公司提请投资 者认真阅读本 招股说明书 “第四节 风险因素”的全部内容， 充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 并特别关注如下风险： （一） 技术 风险 公司作为一家自主研发新分子实体药物的创新型生物医药企业，其业务很大 程度上依赖于自身的核心技术能力。根据核心技术平台筛选出新的候选药物，逐 步完成临床前研究、临床开发、取得上市批准，最终实现商业化。鉴于原创新药 的研发具有资金投入大、研发周期长等特点，容易受到不可预测因素的影响，如 发生下列技术风险，则可能影响到公司前期研发投入的回收和经济效益的实现 。 1 、核心技术平台升级迭代 的风险 公司的核心技术系根据生命科学和新药研发领域的新进展和新技术而构建 的“基于化学基因组学的集成式药物发现与早期评价平台”。公司研发管线的药 物筛选均来源于该核心技术平台，其有效地降低了新药的后期开发风险。但生物 医药行业发展迅速，技术水平不断提升。若未来行业内出现突破性的技术发现或 公司核心技术相关领域出现突破性进展，而公司未能及时跟进新技术的发展趋 势、保持技术先进性，则可能会削弱公司的竞争优势，对公司未来的生产经营产 生不利影响。 2 、研发失败的风险 一个全新结构的原创新药的成功研 发 ，需要经历临床前研究、临床 开发、取 得监管机构批准及实 现商业化等过程，研发周期长，投入大，并将取决于众多因 素，包括但不限于完成临床前研究；成功取得专利、商业秘密及其他知识产权的 保护，并确保不侵犯、盗用或以其他方式违反第三方的专利、商业秘密及其他知 识产权；成功获得临床试验批件；成功招募临床试验的患者；聘请的进行临床试 验的第三方勤勉尽责的履行责任；在各期临床试验及其他研究中取得良好的安全 性及疗效的数据；通过自建设施取得药品生产证书和 GMP 证书，或通过 MAH 制度委托其他制药企业生产；获得监管机构的新药上市批准 ， 并 成 功进行商业 化 销售等。 如上 述一 项或多项因素 产生不利影响 ，可能会导致研发进度被延迟或无法实 现商业化，从而损害公司的业务，前期的资金投入无法为公司带来收入和现金流， 从而为公司正常经营带来不确定性和风险。 3 、临床前研究阶段的项目无法获得临床试验批件的风险 药物早期研发过程中，一般来说，上万个化合物分子可筛选出数百个先导化 合物进入临床前评价，并最终筛选出数个可以获批进入临床试验阶段的药物。 筛 选出来的候选化合物，也需通过大量的临床前研究工作来论证其安全性与有效 性，以决定是否进入临床试验阶段。 目前 公司 有 6 个在研项目 处 于临床前研究阶 段 ，可能存在 因临床前研 究结果不足以支持进行新药临床试验申请（ IND ）或相 关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件的风险。 4 、临床试验阶段的项目无法顺利推进的风险 目前 公司有 6 个在研项目处于临床试验阶段 ，其中西达本胺（非小细胞肺癌） 项目处于 II/III 期临床试验阶段，西达本胺（弥漫性大 B 细胞淋巴瘤）项目准备 开展 III 期临床试验，西奥罗尼（卵巢癌）、西奥罗尼（小细胞肺癌）、西奥罗尼 （肝癌）、西奥罗尼（非霍奇金淋巴瘤）处于 II 期临床试验阶段。 处于临床试验 阶段的项目，可能会出现监管部门、伦理委员会等不批准研究者按期开展某一阶 段的临床试验的情况；研究者可能会无法按期招募到足够的临床试验受试者并完 整地参与完成临床试验；临床试验过程中可能因候选药物等原因而使得受试者缺 乏临床反应或出现重大安全性问题等负面事件；为公司提供研发服务的合同研发 组织、临床机构管理组织等委外服务供应商以及医疗机构研究者可能未履行合约 义务或未遵守相关监管规定；候选药物以及伴随诊断测试或其他临床试验环节所 需相关材料可能会不足或短缺。这些都可能导致临床试验出现延期、暂停以及监 管部门要求中断或停止临床试验的风险。 5 、临床试 验 阶段的项目未能实现预期效果 的风险 目前公司的西格列他钠（ 2 型糖尿病）项目已完成 III 期临床试验 。因 临床 试验的结果存在不确定性，且早期的试验结果无法预测和保证最终的临床试验结 果，因此临床试验完成后，可能会出现临床试验结果不佳的情况，包括疗效或安 全性等相关指标未达到预设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效性， 从而无法进行新药注册申请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而 导致项目失败或延长项目完成时间的风险。 6 、新药审批上市的风险 目前公司的西达本胺（乳腺癌） 项目已向国家药监局申报增加适应症的上市 申请，且需要经过监管部门的批准后方可商业化。在提交新药注册申请后，监管 部门可能会不认可临床试验相关数据的完整性、有效性以及临床试验的执行过程 等；审批政策要求可能会出现变化导致研究结果不足以支持相关药品获批上市； 监管部门对新药注册的审评力度和审批速度可能存在不确定性；这些都可能导致 研发项目存在无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市的风险。 （二）新药或仿制药获批上市所产生的市场竞争风险 西达本胺首个适应症为外周 T 细胞淋巴瘤（ PTCL ）。目前国内有多个外周 T 细胞淋巴瘤（ PTCL ）的治疗药物已进入临床 II 期或 以 后的阶段，其中普拉曲沙 注射 液已于 2018 底提交进口药品注册申请，杰诺单抗注射液、 BGB - A317 注射 液、 CS1001 、 IBI308 、达雷木单抗注射液、 SHR - 1210 注射液处于临床 II 期阶段。 因普拉曲沙注射液可成为西达本胺的直接竞争药物，未来获批上市后，可能给公 司的市场拓展和销量增长带来一定的影响。 此外，西达本胺的境内化合物专利（专 利号： ZL03139760.3 、 ZL03146841.1 ）将于 2023 年到期，西达本胺的晶型及其 制备专利（专利号： ZL201210489178.8 ）、西达本胺用于癌症治疗的用途 专 利（专 利号： ZL20141 0136761.X ）分别将 于 2032 年和 2034 年到期。 若未来西达本胺 的专利权到期，市场上亦可能出现仿制药。未来如果针对同一适应症的新药或者 相关仿制药获批上市，则可能加剧市场竞争，从而对公司的经营业绩和持续经营 能力产生一定影响。 目前，公司西达本胺用于乳腺癌适应症的新药申请已提交国家药监局并被纳 入优先审评名单。获批后西达本胺将联合内分泌治疗药物治疗激素受体阳性晚期 乳腺癌。乳腺癌适应症市场规模较大，临床应用中，针对晚期激素受体阳性乳腺 癌患者主要采用不同机制药物联合用药的方式，并且在 患 者对某一类别药物产生 耐药后 会采用另一类别药物进行治疗 。因医生可能会选择不同的联合用药治疗方 案，已上市的氟维司群和帕博西尼以及尚在临床阶段的其他机制药物获批上市 后，可能会与西达本胺构成竞争关系。西达本胺（乳腺癌）上市后如市场开拓和 学术推广等方面未达预期可能导致无法快速放量或未能有效获得市场认可，从而 影响公司收入的增长和盈利能力的提升。此外，目前国内有多个针对晚期激素受 体阳性乳腺癌的治疗药物已进入临床 II 期及以后的阶段，其中 BKM120 （ Buparlisib ）、恩替诺特、 SHR6390 、 LY2835219 （ A b emaciclib ）处于临 床 III 期阶段，依维莫司、 LEE011 （ Ribociclib ）、 BGB - 290 、 SHR9549 处于临床 II 期 阶段，未来如果上述药品获批上市，则会增加可选治疗方案，从而一定程度上加 剧市场竞争。 此外，公司已完成抗 2 型糖尿病原创新药西格列他钠的 III 期临床试验，预 计将于 2019 年提交新药注册申请。糖尿病适应症市场规模大，糖尿病的治疗药 物存在多种作用机制类别，每种作用机制类别有多个已上市的药品或正在进行临 床试验的药物，市场竞争较为激烈。西格列他钠上市后如市场开拓和学术推广等 方面未达预期 ， 则可能导致无法快速放量或未 能有效获得市场认可，从而可 能影 响公司收入的增长和盈利能力的提升。 （ 三 ） 控制权 风险 截至本 招股说明书 签署日， XIANPING LU 直接持有公司 6.1625% 的股份， XIANPING LU 担任执行事务合伙人的海德睿达、海德睿远和海德鑫成分别持有 公司 3.4816% 、 3.4816% 和 2.6157% 的股份，公司初创团队持股平台海粤门、员 工持股平台海德睿博和高管持股平台海德康成分别持有公司 6.3712% 、 5.5048% 和 4.2459% 的股份， XIANPING LU 通过与海德睿达、海德睿远、 海 德鑫成、海 粤门、海德睿博、 海德康成的一致行动关系合计 控制公司 31.8633% 的股份 ，为 公司 的 实际控制人。 为维持公司股权以及治理结构的稳定性，上述股东和博奥生物（持股 11.9221% ）已承诺自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。公司持股 5% 以上股份的股东博奥生物、 LAV One 、 VERTEX 、萍乡永智、德同新能及其一致行动人已承诺在作为微芯生物股东期间， 不会与微芯生物的其他股东及其关联方之间签 署 一致行动协议或达成类似协议 ， 亦不会以委托、征集投票权 、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同 谋求微芯生物的实际控制权。 从公司历史沿革以及股东锁定期判断，公司的股权结构在上市后三十六个月 内能够保持稳定，但是由于公司股东持股比例较为分散，不排除上市后主要股东 持股比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。 （ 四 ）经营业绩下滑 甚至出现亏损 的风险 1 、公司已上市的原创新药西达本胺用于治疗外周 T 细胞淋巴瘤，属于罕见 病，市场空间相对有限，未来如市场竞争加剧则存在业绩下滑的风险 公司第一个原创新 药 西达本胺的首个适应症为复发 或难治的外周 T 细胞淋 巴瘤， 已于 2014 年底获得新药证书并于 2015 年 3 月上市销售， 2016 年、 2017 年和 2018 年分别实现销售收入 5,575.88 万元、 9,268.30 万元和 13,672.35 万元， 占营业收入的比例分别为 65.33% 、 83.88% 和 92.57% ，系公司报告期内营业收入 和利润的主要来源；但外周 T 细胞淋巴瘤属于罕见病，根据国家癌症中心发布 的统计数据、临床统计数据并根据我国人口总数估算，我国外周 T 细胞淋巴瘤 每年新增患者人数在 1.31 万人 - 1.57 万人，患者人数相对较少 ， 市场空间较为有 限。另外，国 内目前已有多个外周 T 细胞淋 巴瘤（ PTCL ）的治疗药物已进入临 床 II 期或以后的阶段，其中普拉曲沙注射液已于 2018 底提交进口药品注册申请， 杰诺单抗注射液、 BGB - A317 注射液、 CS1001 、 IBI308 、达雷木单抗注射液、 SHR - 1210 注射液处于临床 II 期阶段。若未来西达本胺的专利权到期，市场上亦 将出现仿制药。未来如果针对外周 T 细胞淋巴瘤的新药或者相关仿制药获批上 市，则将加剧西达本胺（外周 T 细胞淋巴瘤）的市场竞争，从而对公司的收入 和利润产生不利影响，甚至造成公司未来业绩下滑甚至 亏 损。 2 、公司尚在开发过程 中的新适应症和新产品 的获批时间存在不确定性，获 批后如未来市场竞争加剧，则将对公司的生产经营产生不利影响 西达本胺的第二个适应症为激素受体阳性晚期乳腺癌，已于 2018 年 11 月向 国家药监局申报增加适应症的上市申请并被纳入优先审评名单，预计 2019 年获 批上市。临床应用中，针对晚期激素受体阳性乳腺癌患者主要采用不同机制药物 联合用药的方式，并且在患者对某一类别药物产生耐药后会采用另一类别药物进 行治疗。因医生会选择不同的联合用药治疗方案，已上市的氟维司群和帕博西尼 以及尚在临床阶段的其他机制药 物 获批上市后，会与西达本胺构 成竞争关系。此 外，目前国内 有多个针对晚期激素受体阳性乳腺癌的治疗药物已进入临床 II 期 及以后的阶段，其中 BKM120 （ Buparlisib ）、恩替诺特、 SHR6390 、 LY2835219 （ Abemaciclib ）处于临床 III 期阶段，依维莫司、 LEE011 （ Ribociclib ）、 BGB - 290 、 SHR9549 处于临床 II 期阶段，未来如果上述药品获批上市，则会增加可选治疗 方案，从而加剧市场竞争。西达本胺（乳腺癌）若未能如期获批上市、或上市后 市场竞争加剧等因素导致销售增长缓慢，则将对 公 司的生产经营产生不利影响。 公司第二个原创新药西格列他钠已完成治疗 2 型糖尿病的 III 期临床试验， 预计 2019 年 7 月提交新药上市申请。糖尿病的治疗药物存在多种作用机制类别， 每种作用机制类别有多个已上市的药品或正在进行临床试验的药物，市场竞争较 为激烈。西格列他钠（ 2 型糖尿病）若未能获批上市、或上市后因市场竞争进一 步加剧等因素影响销售收入的实现，则将对公司的生产经营产生不利影响。 此外，公司还拥有已开展多个适应症 II 期临床试验的国家 1 类原创新药西 奥罗尼和正在进行临床前与早期探索性研究的一系列独家发现的新分子实体 候 选药物 CS12192 、 CS 17919 、 CS24123 、 CS17938 、 CS27186 等。鉴于新药研发 投入大、周期长，且容易受到不可预测因素影响，如果公司在研项目或产品无法 获得临床试验批件、临床试验结果未达预设目标、临床试验进度和获批上市时间 不确定等，都将对公司的生产经营产生不利影响。 3 、公司报告期末的开发支出和在建工程余额较大，如相关药品未能获批上 市或上市后销售增长缓慢，则存在相关资产减值、收入不能覆盖新增折旧和摊销 从而导致经营业绩下滑甚至亏损的风险 截至 2018 年 12 月 31 日，公司开发支出余额为 11, 7 07.52 万元，其中西达 本胺（乳腺癌）项目已于 20 18 年提交新药上市申请，其累计资本化金额为 4,366.01 万元，西格列他钠（ 2 型糖尿病）项目已完成临床 III 期试验并预计 2019 年提交 新药上市申请，其累计资本化金额为 7,341.51 万元，若西达本胺（乳腺癌）项目 和西格列他钠（ 2 型糖尿病）项目未能获批上市或上市后销售增长缓慢，则存在 开发支出减值、或开发支出转为无形资产后新增摊销费用金额较大从而造成经营 业绩大幅下滑甚至亏损的风险；截至 2018 年 12 月 31 日，公司在建工程余额为 26,875.03 万元，主要为子 公 司成都微芯建设的创新药（西 格列他钠、西奥罗尼） 生产基 地和创新药研发中心及区域总部的建设支出以及设备投入，其中西奥罗尼 尚在进行临床 II 期试验，如西格列他钠和西奥罗尼未能获批上市或上市后销售 增长缓慢或因市场竞争加剧等因素影响销售收入的实现，则存在在建工程减值、 或在建工程转为固定资产后新增折旧费用金额较大从而造成经营业绩大幅下滑 甚至亏损的风险。 2018 年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润为 3,116.48 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,791.68 万元，未来随 着相关研发项目和在建工程项 目 建设完成，将分别转入无形资 产和固定资产，如 相关项目未 能获批上市，则开发支出和在建工程的资产减值将对公司的经营业绩 产生重大不利影响；如相关项目获批上市后销售增长缓慢或因市场竞争加剧等因 素影响销售收入的实现，则新增无形资产摊销和固定资产折旧将对公司经营业绩 产生不利影响，公司存在因相关资产减值、销售收入不能覆盖新增折旧和摊销从 而导致经营业绩下滑甚至亏损的风险。 此外，公司西达本胺的坪山生产基地所使用的房产系作为深圳国家生物产业 基地生物医药企业加速器的先导工程由深圳市政府为公司先行代建。如公司参考 深圳坪山区周边土 地 使用权挂牌成交价格及该处房 产代建成本取得相关土地使 用 权和房产后，预计新增的固定资产折旧及土地使用权摊销将会对公司的利润造 成一定的影响。 综上所述，如果未来公司现有产品或在研产品的市场竞争加剧、未能获批上 市、或上市后销售增长缓慢或因市场竞争加剧等因素影响销售收入的实现、研发 项目进展未达预期以及因研发项目、在建工程项目建设完成和取得西达本胺坪山 生产基地土地使用权及房产后导致无形资产摊销和固定资产折旧大幅增加、或因 开发支出和在建工程发生大额资产减值损失等，都将对公司的销售收入、净利润、 经营现金流和财务状况产生不 利 影响，使公司存在由此导致的 经营业绩下滑甚至 出现亏损的 风险。 四、发行人选择的具体上市标准 根据毕马威华振出具的标准无保留意见的“ 毕马威华振审字第 1903409 号 ” 《审计报告》，公司 2018 年度经审计的营业收入为 14,768.90 万元，扣除非经常 性损益归属于母公司 股东 的净利润为 1,791.68 万元，公司最近一年净利润为正且 营业收入不低于人民币 1 亿元。结合发行人最近一次外部股权融资及转让对应的 估值情况以及可比公司在境内外市场的估值等情况，基于对发行人市值的预先评 估，预计发行人上市后的总市值不低于人民币 10 亿 元 。 因此，公司适用《上市规 则》第 2 .1.2 条第（一）项之上市标准：“预计市值 不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查意见 根据发行人出具的《关于公司符合科创板定位要求的专项说明》并经保荐机 构核查，发行人属于《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意 见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及《上海证券交易所科 创板企业上市推荐指引》中要求的坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面 向国家重大需求，符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要 依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高、社会形象良 好，具有较强成长性的生物医药产业的科技创新企业，符合科创板定位要求。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一） 2019 年一季度财务信息、经营状况及审计截止日后经营状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司 2019 年 3 月 31 日的 合并及母公司资产负债表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合 并及母公司利润表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合并及 母 公司现金流量表以及相关中期 财务报表附注未经审计，但已 由毕马威华振会计师 事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了《审阅报告》（ 毕马威华振专字 第 1900878 号 ）。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信 息及经营情况如下： 截至 2019 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 76,896.41 万元，负债总额为 29,058.77 万元，归属于母公司所有者权益为 47,837.64 万元。 2019 年 1 - 3 月，公 司实现的营业收入为 2,540.78 万元，较 2018 年 1 - 3 月下降 17.77% ，主要系 财政 部 、 税务总局和海关总署于 201 9 年 3 月 22 日联合发布《关 于深化增值税改革有 关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起将增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物原适用 16 ％税率的调整为 13 ％，公司 适当放缓 发货所致； 2019 年 1 - 3 月，公司实现归 属于母公司股东的净利润为 147.87 万元，较 2018 年 1 - 3 月下降 69.96% ； 2019 年 1 - 3 月，公司 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 - 80.73 万元， 较 2018 年 1 - 3 月下降 203.51% 。公司的利 润 水平与营业收入具有直接相关 性， 利润的下降主要系 营业 收入的减少所致。 2019 年 1 - 3 月及可比期间的利润表主要科目变动情况如下， 单位：万元 项目 2 019 年 1 - 3 月 2 018 年 1 - 3 月 变动金额 变动比例 营业收入 2,540.78 3,090.01 - 549.23 - 17.77% 营业成本 114.33 121.18 - 6.85 - 5.65% 销售费用 1,127.43 957.96 169.47 17.69% 管理费用（含研发费用） 1,442.53 1,731.71 - 289.18 - 16.7 0% 财务费用 - 10.58 94.62 - 105.20 - 111.18% 其他收益 236.98 328.07 - 91.09 - 27.77% 营业利润 125.76 551.67 - 425.91 - 77.20% 净利润 147.87 492.26 - 344.39 - 69.96% 归属于母公司股东的净 利润 147.87 492.26 - 344.39 - 69.96% 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润 - 80.73 77.99 - 158 . 72 - 203.51% ①营业收入及营业毛利变化情况： 2 019 年 1 - 3 月公司的营业收入较 2 018 年 同期相比减少 549.23 万元，下降幅度为 1 7.77% ，毛利减少 542.38 万元，下降幅 度为 1 8.27 % ，下降的原因主要系增值税率调整导致公司发货放缓所致； ② 期间费用变化情况： 2019 年 1 - 3 月的期间费用率为 100.73% ，与 2018 年 同期的 90.11% 相比变动的原因主要为收入波动所致， 2019 年 1 - 3 月的期间费用 为 2,559.38 万元，较 2018 年同期相比减少 224.91 万元，下降幅度为 8.08% ，主 要 原 因系 2018 年 1 - 3 月公司 支付的中介机构费用和财务费 用相对较多所致； ③归属于母公司股东的净利润情况： 2 019 年 1 - 3 月公司归属于母公司股东 的净利润较 2 018 年同期相比减少 344.39 万元，下降幅度为 69.96% ，主要原因 系营业收入的下降所致； ④扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况： 2 019 年 1 - 3 月公 司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 - 80.73 万元，较 2 018 年同 期的 77.99 万元相比减少 158.72 万元，下降幅度为 203.51% ，主要原因系营业 收入的下降，以及 2019 年 1 - 3 月公司收到及使用的政府补助 金额及理财产品收 益等非经常 性损益较 2018 年同期减少所致。 截至本 招股说明书 签署日，公司主要经营状况正常，在经营模式、主要原材 料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及 供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发 生重大变化。 具体信息详见本 招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十 一、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项”之“（五）财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二） 2019 年 1 - 6 月 业绩预测情况 根据公司初步 核算的数据 ， 公司预计 2019 年 1 - 6 月实现的营业收入为 8,191.75 万元，较 2018 年 1 - 6 月增长 12.77 % ，归属于母公司股东的净利润为 1,761.21 万元，较 2018 年 1 - 6 月下降 1.76% ，扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为 1,504.47 万元，较 2018 年 1 - 6 月增加 32.50% （上述数据未经申 报会计师审计或审阅，亦不构成公司的盈利预测）。 2019 年 1 - 6 月及可比期间的利润表主要科目变动情况如下， 单位：万元 项目 2 019 年 1 - 6 月 2 018 年 1 - 6 月 变 动 金额 变动比例 营业收入 8,191.75 7,263.89 927.86 12.77% 营业成本 318.40 292.30 26.10 8.93% 销售费用 2,619.30 2,142.22 477.08 22.27% 管理费用（含研发 费用） 3,577.87 3,440.45 137.42 3.99% 财务费用 - 121.27 - 59.88 - 61.39 102.52% 其他收益 282.43 572.14 - 289.71 - 50.64% 营业利润 2,020.84 2 ,002.80 18.04 0.90% 净利润 1,761.21 1,792.80 - 31.59 - 1.76% 归属于母公司股东 的净利润 1,761.21 1,792.80 - 31.59 - 1.76% 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润 1,504.47 1,135.48 368.99 32.50% ①营业收入及营业毛利变化情况： 2 019 年 1 - 6 月公司的营业收入较 2 018 年 同期相比增加 927.86 万元，上升幅度为 12.78% ，毛利增加 901.76 万元，上升幅 度为 12.93 % ，主要 系 增值税率调整、以及公司的西 达本胺片销售继续放量增长 所 致； ② 期间费用变化情况：公司 2019 年 1 - 6 月的期间费用率与 2018 年同期相比 变动较小； 2019 年 1 - 6 月的期间费用为 6,075.90 万元，较 2018 年同期的 5,522.79 万元相比增加 553.11 万元，增长比例为 10.02% ，主要原因系 2019 年 1 - 6 月公 司为乳腺癌新适应症上市而招聘的销售人员增加、市场推广费用增加以及费用 化研发投入增加所致； ③归属于母公司股东的净利润情况： 2 019 年 1 - 6 月公司归属于母公司股东 的净利润为 1,761.21 万元，较 2 0 18 年同期的 1,792.8 0 万元相比减少 31.59 万元， 下降幅度为 1.76% ，主要系公司在营业收入和毛利增加的同时，期间费用同比 增加以及政府补助、理财产品收益等非经常性损益减少所致； ④扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况： 2 019 年 1 - 6 月公 司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,504.47 万元，较 2 018 年 同期的 1,135.48 万元相比增加 368.99 万元，增加幅度为 32.50% ，与归属于母公 司股东的净利润变化情况存在差异的原因系 2 019 年 1 - 6 月公司收到及使用的政 府补助金额及理 财 产品收益等非经常性损益较 2 018 年同期减少所致。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 3 一、本次发行的相关重要承诺的说明 ................................ ................................ ................... 3 二、滚存利润的分配安排 ................................ ................................ ................................ ....... 3 三、风险提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 四、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ......................... 10 五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查意见 ................................ ..................... 10 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ..................... 11 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 15 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 20 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................................ 27 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ ..... 27 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 27 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ . 29 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ............................. 29 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ................................ . 32 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ......................... 33 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ................................ ......... 34 八、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ................. 34 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 35 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 35 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ..... 36 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 ................................ ..................... 37 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ................. 38 五、发行人 高管参与战 略配售情况 ................................ ................................ ..................... 38 六、保荐人相关子公司参与战略配售情况 ................................ ................................ ......... 39 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ...................... 40 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 40 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 43 三、控制权风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 47 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 48 五、存在累计未弥补亏损，短期内无法现金分红的风险 ................................ ................. 53 六、法律风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 54 七、内控风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 55 八、募集资金投资项 目风险 ................................ ................................ ................................ . 56 九、证券发行与交易的风险 ................................ ................................ ................................ . 57 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 59 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 59 二、发行人改制设立情况 ................................ ................................ ................................ ..... 59 三、报告期内发行人股本和股东变化情况、重大资产重组情况 ................................ ..... 63 四、发行人的股权结构 ................................ ................................ ................................ ......... 72 五、发行人控股子公司、参股公司情况 ................................ ................................ ............. 74 六、发行人控股股东、实际控制人及持有公司 5% 以上股份的主要股东基本情况 ....... 75 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 95 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介 ................................ ..................... 99 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议 ................... 114 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况 ... 114 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变动情况 ............... 115 十二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况 ................... 118 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................................ ....... 119 十四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ........................... 120 十五、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ ....... 120 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .................. 123 一、发行人主营业务、主要产品的情况 ................................ ................................ ........... 123 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ....................... 140 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ....................... 167 四、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ ....................... 191 五、发行人采购、生产情况和主要供应商 ................................ ................................ ....... 199 六、与发行 人经营相关 的主要固定资产情况 ................................ ................................ ... 209 七、与发行人经营相关的主要无形资产情况 ................................ ................................ ... 212 八、经营资质与特许经营权 ................................ ................................ ............................... 228 九、发行人核心技术情 况 ................................ ................................ ................................ ... 231 十、发行人技术储备情况 ................................ ................................ ................................ ... 240 十一、公司境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ... 258 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................................ ......... 259 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 259 二、特别表决权股份或类似安排的基本情况 ................................ ................................ ... 263 三、协议控制架构的具体安排 ................................ ................................ ........................... 263 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见以及注册会计师的鉴证意见 ................... 263 五、公司报告期内合法合规情况 ................................ ................................ ....................... 264 六、公司报告期内资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用 和为控股股东 及其控制的其他企业担保的情况 ................................ ................................ ....................... 264 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 ................................ ............................... 264 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ....................... 266 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ................................ ....... 267 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ ....................... 273 十一、减少及规范关联交易的措施 ................................ ................................ ................... 275 十二 、报告期内关联交易履行的程序和 独立董事的意见 ................................ ............... 278 十三、报告期内关联方的变化情况 ................................ ................................ ................... 278 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ....................... 279 一、财务会计报表 ................................ ................................ ................................ ............... 279 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ....................... 285 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标分析 ........... 286 四、财务报表的编制基础与合并报表范围及其变化情况 ................................ ............... 289 五、主要的会计政策和会计估计 ................................ ................................ ....................... 290 六、报告期内与财务会计信息相关的重要性水平 ................................ ........................... 307 七、报告期内的主要税收政策、缴纳主要税种 及税率 ................................ ................... 308 八、分部信息 ................................ ................................ ................................ ....................... 310 九、报告期非经常性损益情况 ................................ ................................ ........................... 310 十、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............... 311 十一、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项 ........................... 313 十二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ........... 318 十三、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ........... 340 十四、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ........... 370 十五、资本性支出 ................................ ................................ ................................ ............... 374 十六、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................... 374 十七、最近三年实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 ................................ ... 375 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ ................... 376 一、本次公开发行募集资金规模及投资项目概况 ................................ ........................... 376 二、本次募集资金运用的具体情况 ................................ ................................ ................... 379 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ................................ ....................... 411 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................ ................... 413 五、公司未来发展规划与目标 ................................ ................................ ........................... 41 3 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ .................... 419 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............................... 419 二、本次发行前滚存利润的分配安排及发行上市后的股利分配政策 ........................... 420 三、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ........................... 424 四、发行 人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺 、以及未能履行承诺的约束措施 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 425 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ........... 444 一、已经履行和正在履行的重大合同 ................................ ................................ ............... 444 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ............... 448 三、发行人、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员刑事诉讼、重大诉讼和仲裁事 项 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 448 四、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为 ................................ ....................... 448 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ .......................... 449 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........................... 449 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ........... 451 三 、保荐机构（主 承销商）声明 ................................ ................................ ....................... 452 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ........... 454 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ................................ ........... 455 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ................................ ................................ ........... 456 七、承担验资业务的会计师事务所声明 ................................ ................................ ........... 458 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ .......................... 459 一、附件内容 ................................ ................................ ................................ ....................... 459 二、附件查阅时间、地点 ................................ ................................ ................................ ... 459 第一节 释义 本 招股说明书 中，除非文 义 另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一般术语 公司、发行人 、 微芯生 物 、股份公司、本公司 指 深圳微芯生物科技股份有限公司 微芯有限、有限公司 指 深圳微芯生物科技有限责任公司，股份公司前身 微芯药业 指 深圳微芯药业有限责任公司 成都微芯 指 成都微芯药业有限 公 司 博奥生物 指 博奥生物集 团有限公司 ，曾用名博奥生物有限公司、北京博 奥生物芯片有限责任公司 New World BioChips 指 New World BioChips Inc. ，中文名 新 世界 生物芯片 技术有限公 司，注册于英属维京群岛的公司 北科投 指 北京科技风险投资股份有限公司 科迪药业 指 石家庄科迪药业有限公司 泰达科投 指 天津泰达科技投资股份有限公司，曾用名天津泰达科技风险 投资股份有限公司 DSJ Investment 、 e2 Biotech 指 DSJ Investment N o .3 Limited ，曾用名 e 2 Biotech Advisory Group Limited ，注册于中国香港地区的公司 萍乡永智 指 萍乡永智英华元丰投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳永 智元丰投资合伙企业（有限合伙） 海德睿达 指 深圳市海德睿达企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名深圳 市海德睿达投资合伙企业（有限合伙） 海德睿远 指 深圳市海德睿远企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名深圳 市海德睿远投资合伙企业（有限合伙） 海德鑫成 指 深圳市海德鑫成企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名深圳 市海 德 鑫成投资合伙企业（有限合伙） 海粤门 指 深圳市海粤门生物科技开发有限公司 海德睿博 指 深圳海德睿博投资有限公司 海德康成 指 深圳市海德康成投资合伙企业（有限合伙） LAV One 、 LAV 指 LAV One (Hong Kong) Co., Limited ，注册于中国香港地区的 公司 Vertex 指 Vertex Technology Fund ( II I) Ltd. ，中文名祥峰科技基金 III 有 限公司，注册于新加坡的公司 淡马锡 指 Temasek Holdings (Private) L i mited ，中文名称淡马锡控股 （私 人）有限公司， 为新加坡共和国 主权投资基金 信瑞鸿 指 堆龙信瑞鸿网络科技有限公司 ，曾用名 深圳市信瑞鸿网络科 技有限公司 上海观时 指 上海观时实业合伙企业（有限合伙） 深圳观时 指 深圳市观时投资合伙企业（有限合伙） 德同新能 指 德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙） 德同凯得 指 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 德同富坤 指 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙） 圣明创业 指 深圳市圣明创业投资合伙企业（有限合伙） 创业一号 指 深圳市人才创新创业一号股权投资 基金（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 红土孔雀 指 （未完）  |