南卫股份:重大资产购买报告书（草案）
原标题:南卫股份:重大资产购买报告书（草案） 江苏南方卫材医药股份有限公司 重大资产购买报告书 南卫logo 说明: 说明: 说明: sinolink logo-4 （草案） 上市公司： 江苏南方卫材医药股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 南卫股份 股票代码： 603880 标的公司 江苏省医药有限公司 交易对方 江苏省医药有限公司 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有 权益的股份（如有）。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并 取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律 师事务所、标的资产审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、出具备 考审阅报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中企 华中天资产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明.................................................................................................................................. 2 交易对方声明.................................................................................................................................. 3 证券服务机构声明 ........................................................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................................................. 5 释 义 ........................................................................................................................................... 10 重大事项提示................................................................................................................................ 13 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13 二、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 13 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 13 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13 五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 14 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ..................................................... 15 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 16 九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ............................................................. 19 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 19 重大风险提示................................................................................................................................ 21 一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 21 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 21 三、交易对价支付的风险 ..................................................................................................... 21 四、购买标的资产的经营风险 ............................................................................................. 21 五、股价波动风险 ................................................................................................................. 23 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 24 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 24 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 25 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 26 四、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 27 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 28 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 28 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 28 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 29 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 31 一、基本情况 ......................................................................................................................... 31 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 31 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 33 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 33 五、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 34 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 34 七、上市公司涉嫌违法违规被立案调查及受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................. 35 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 36 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 36 二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ................................................................. 37 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ............................. 37 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................................................... 37 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 38 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 39 一、江苏医药的基本情况 ..................................................................................................... 39 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 39 三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 46 四、最近三年股权转让情况及作价依据 ............................................................................. 46 五、下属企业情况 ................................................................................................................. 46 六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................................. 47 七、主营业务情况 ................................................................................................................. 49 八、主要财务指标 ................................................................................................................. 58 九、其他事项 ......................................................................................................................... 61 第五节 交易标的的评估情况 ....................................................................................................... 63 一、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 63 二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ............. 80 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的 独立意见 ................................................................................................................................ 85 第六节 本次交易主要合同 ........................................................................................................... 88 一、《江苏省医药有限公司增资合同》 ............................................................................... 88 第七节 交易的合规性分析 ........................................................................................................... 91 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................................... 91 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ......... 94 第八节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 95 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................................. 95 二、标的公司所处行业状况分析 ......................................................................................... 98 三、标的公司财务状况分析 ............................................................................................... 107 四、标的公司盈利能力分析 ............................................................................................... 113 五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析 ........................................................... 116 第九节 财务会计信息 ................................................................................................................. 119 一、标的公司最近两年一期的简要会计报表 ................................................................... 119 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 ........................................................... 122 第十节 同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 125 一、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 125 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 131 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 131 第十一节 风险因素 ..................................................................................................................... 132 一、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 132 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 132 三、交易对价支付的风险 ................................................................................................... 132 四、购买标的资产的经营风险 ........................................................................................... 132 五、股价波动风险 ............................................................................................................... 134 第十二节 其他重要事项 ............................................................................................................. 135 一、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及 其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手 方及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................... 135 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 135 三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ........................................... 135 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 135 五、上市公司利润分配政策 ............................................................................................... 139 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 141 七、本次交易的交易对方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕 交易的情形 ........................................................................................................................... 142 八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形 ....................................................................................................................... 142 九、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ............................................... 142 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 145 第十三节 本次交易的中介机构 ................................................................................................. 146 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 146 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 146 三、标的资产审计机构 ....................................................................................................... 146 四、出具备考审阅报告审计机构 ....................................................................................... 146 五、标的资产评估机构 ....................................................................................................... 147 第十四节 公司及各中介机构声明 ............................................................................................. 148 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 148 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 149 三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 150 四、标的资产审计机构声明 ............................................................................................... 151 五、出具备考审阅报告审计机构声明 ............................................................................... 152 六、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 153 第十五节 备查文件 ..................................................................................................................... 154 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 154 二、查阅时间和查阅地点 ................................................................................................... 154 释 义 重组报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/上市公司/南卫股份 指 江苏南方卫材医药股份有限公司 标的公司/江苏医药 指 江苏省医药有限公司 标的资产 指 标的公司10%的股权 本次交易/本次重组 指 南卫股份以现金增资方式取得江苏省医药有限 公司10%股权 交易对方 指 江苏医药 交易合同/《战投增资合同》 指 《江苏省医药有限公司增资合同》 本报告书/重组报告书 指 《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）》 国信集团 指 江苏省国信集团有限公司 淮安分公司 指 江苏省医药有限公司淮安分公司 连云港分公司 指 江苏省医药有限公司连云港分公司 徐州分公司 指 江苏省医药有限公司徐州分公司 江苏医药大药房 指 江苏省医药有限公司大药房 国信大药房 指 江苏省医药有限公司国信大药房 国药商场 指 江苏省医药有限公司国药商场 上海路大药房 指 江苏省医药有限公司上海路大药房 湖山路大药房 指 江苏省医药有限公司湖山路大药房 竹山路大药房 指 江苏省医药有限公司竹山路大药房 新门口大药房 指 江苏省医药有限公司新门口大药房 虎踞关大药房 指 江苏省医药有限公司虎踞关大药房 葛关路大药房 指 江苏省医药有限公司葛关路大药房 中山东路大药房 指 江苏省医药有限公司南京中山东路大药房 竹山路药妆店 指 江苏省医药有限公司竹山路药妆店 中山东路二店 指 江苏省医药有限公司中山东路二店 第一泉酒家 指 江苏省医药有限公司第一泉酒家 《审计报告》 指 《江苏省医药有限公司审计报告》（苏亚专审 [2019]200号） 《备考审阅报告》 指 《江苏南方卫材医药股份有限公司审阅报告及 备考财务报表（截至2019年4月30日止）》 （信会师报字[2019]第ZA15307号） 《评估报告》/《资产评估报告》 指 《江苏南方卫材医药股份有限公司拟对江苏省 医药有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部 权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019） 第3035号） 《评估说明》 指 《江苏南方卫材医药股份有限公司拟对江苏省 医药有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部 权益价值资产评估说明》（苏中资评报字（2019） 第3035号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》/《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务 指引（试行）》 《股票上市规则》/《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交割日 指 指标的资产全部完成过户至上市公司名下的变 更登记日 定价基准日 指 2018年6月30日 评估基准日 指 2019年4月30日 过渡期 指 自定价基准日起至资产交割日止的期间 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 标的资产审计机构/苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具备考审阅报告审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/资产评估机构/中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 法律顾问/律师事务所 指 江苏世纪同仁律师事务所 最近两年一期、报告期 指 2017年、2018年及2019年1-4月 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日及2019 年4月30日 重组报告书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留 两位小数，均为四舍五入。若重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 重大事项提示 上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 南卫股份通过江苏省产权交易所的遴选程序，拟以现金方式，认购江苏医药 10%的新增股权，增资金额为5,224.2222万元。江苏医药员工拟通过员工持股平 台同步实施增资。本次增资完成后，上市公司持有江苏医药10%股权。 二、本次交易的评估及作价情况 根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》（苏 国资复[2018]51号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略 投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药 有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中 资评报字（2018）第3068号），江苏医药于2018年6月30日的净资产评估值 为39,260.03万元，上述资产评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，并取 得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。 根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的 增资金额为5,224.2222万元。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此， 本次交易不构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收 入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。” 单位：万元 项目 资产总额 资产净额/交易价格 孰高[注] 营业收入 南卫股份2018年度 84,581.40 55,672.55 47,982.38 标的资产2018年度 （10%股权） 26,613.90 5,224.2222 56,485.05 占比 31.47% 9.38% 117.72% 注：江苏医药的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格 5,224.2222万元。 基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行。本次交易完成前后，上市公司 控股股东及实际控制人均为李平，未导致公司控制权发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵 盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。 标的公司江苏医药作为江苏省内知名的流通企业，一直从事药品、医疗器械 的批发、零售等业务，种类涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医 疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和I、II、III类医疗器械等。 本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江苏医药， 实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在不断深化医 药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，进行产业链延 伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，发掘新的业务增 长点；提高资产质量，进一步做大做强。 江苏医药通过本次增资引入非公有资本，能够促进企业产权的多元化，实现 国有资本、非公有资本之间的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经 验，协助江苏医药提高运营和管理效率；引入增量资金用于零售市场开拓和完善 省内子公司布局，优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革 目标。 因此，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，江苏医药 与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，通过本次战略增资，上市公司可 以完善行业布局，借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，提高持续经营能力， 同时协助江苏医药提高企业运营和管理效率，实现混合所有制改革目标。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组完成前后，上市公司股权结构未发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2018年度/2018年12月31 日的主要财务指标比较如下： 项目 本次交易前 本次交易后 资产总额（万元） 84,581.40 89,842.46 负债总额（万元） 28,577.77 28,577.77 所有者权益合计（万元） 56,003.26 61,264.69 归属于母公司所有者权益（万元） 55,672.55 60,933.61 资产负债率 33.79% 31.81% 营业收入（万元） 47,982.38 47,982.38 营业利润（万元） 4,532.27 5,113.27 利润总额（万元） 4,456.47 5,037.47 净利润（万元） 3,680.60 4,261.59 归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,925.01 4,506.01 基本每股收益（元/股） 0.30 0.35 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 （一）本次交易已履行的程序 截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括： 1、南卫股份的决策过程 2019年8月6日，上市公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于< 江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等本次 交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与 交易对方签署了《战投增资合同》。 2、江苏医药的决策过程 2018年10月17日，国信集团四届七次董事会审议通过了《关于<江苏省医 药有限公司员工持股试点整体方案>的议案》。 2018年11月22日，经江苏医药股东国信集团请示，江苏省人民政府国有 资产监督管理委员会作出《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体 方案的批复》（苏国资复[2018]51号）中，同意江苏医药以增资方式引入社会资 本实施混合所有制改革，并同步引入员工持股试点。 2019年4月11日，江苏省产权交易所发布《江苏省医药有限公司增资公告》， 征集非公资本战略投资者。 2019年7月29日，江苏医药第二届董事会第六次会议决议同意《关于引进 江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关于签订 <增资合同>的议案》等事项。 2019年8月1日，江苏省产权交易所下发《增资结果通知书》，确认南卫 股份中标成为江苏医药非公资本战略投资者。 （二）本次交易尚需履行的决策和批准程序 本次交易尚需南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商及国有资产管理 等部门的登记手续。 本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施 本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺类型 主要内容 上市公司及 全体董事、 监事及高级 管理人员， 上市公司控 股股东及实 际控制人 关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺 本公司/本人保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以 及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/ 本人将依法承担赔偿责任，并就该等赔偿承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所 的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任， 并就该等赔偿承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本人不转让在南卫股份拥有权益的股份。如违反上述承诺，本 公司/本人将承担相应的法律责任。 上市公司及 全体董事、 监事及高级 管理人员， 上市公司控 股股东及实 际控制人 关于诚信 状况的承 诺 本公司/本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，最 近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责及其他重大失信行为； 截至本承诺函出具之日，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的诉 讼、仲裁或行政处罚案件。 本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息 进行内幕交易的情形，否则本公司/本人将承担因此给上市公司造成的 全部损失。 承诺方 承诺类型 主要内容 上市公司全 体董事及高 级管理人 员、上市公 司控股股东 及实际控制 人 关于填补 回报措施 能够得到 切实履行 的承诺 一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 二、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范 围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机 构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要 求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制 度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励 的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董 事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决 权）。 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出 解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自 律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 八、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 江苏医药 关于提供 材料真实、 准确、完整 的声明与 承诺 本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单 位向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；本单位为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单 位同意对本单位所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿 责任。 江苏医药 关于标的 资产权属 的承诺函 本次交易涉及的江苏医药10%股权（以下简称“标的股权”）权属清 晰，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。标的 股权不存在抵押、质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止 或限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在权属纠纷或潜在争议。标 的股权交割不存在法律障碍，不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面 的重大风险。 承诺方 承诺类型 主要内容 江苏医药 关于诚信 情况的说 明与承诺 本单位及本单位主要管理人员在最近五年内没有受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁； 本单位及本单位主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本单位的违法违 规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。 本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的 相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本单位将承担 因此给上市公司造成的全部损失。 九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 （一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 截至重组报告书签署日，公司控股股东、实际控制人李平先生已出具如下原 则性意见： “本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重大资产重组有利 于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股 东尤其是中小股东的利益。 本人原则上同意本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。本人将坚 持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重大资产重组的顺利进行。” （二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完 毕期间无股份减持计划。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见， 确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干 问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行 法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （三）严格履行交易决策审批程序 本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事 对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独 立意见。 （四）股东大会的网络投票安排 未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及 规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资 产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定 价和股权定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议 及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确 保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东 利益。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商及国有资产管理 等部门的登记手续。 本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施 本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在 与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播 的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本 次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易 被暂停、中止或取消的可能。 本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案 产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案， 如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、 中止或取消的可能。 综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风 险。 三、交易对价支付的风险 本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，由上市公司自筹。上市公司与 交易对方签署的《战投增资合同》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若 上市公司无法及时、足额支付款项，将面临被交易对方索赔的风险。 四、购买标的资产的经营风险 （一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险 医疗健康行业对宏观经济环境和行业政策的敏感度较高。近年来，医疗健康 行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策 出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。 （二）深化医药卫生体制改革对医疗卫生流通领域企业造成的经营风 险 《“健康中国2030”规划纲要》、《国务院关于印发“十三五”深化医药 卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号）等行业政策和规划性文件要 求：深化药品流通体制改革，加大药品、耗材流通行业结构调整力度，引导供应 能力均衡配置，加快构建药品流通全国统一开放、竞争有序的市场格局，破除地 方保护，形成现代流通新体系。推动药品流通企业兼并重组，整合药品经营企业 仓储资源和运输资源，加快发展药品现代物流，鼓励区域药品配送城乡一体化。 力争到2020年，基本建立药品出厂价格信息可追溯机制，形成1家年销售额超 过5,000亿元的超大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占批发市场总 额的90%以上。 随着流通领域行业集中度的不断提升，市场经竞争加剧。未来，若标的公司 未能持续保持竞争优势，将面临市场竞争加剧导致的经营风险。 同时，在国内医保控费压力逐步增大的背景下，《关于在公立医疗机构药品 采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号）、《国 家组织药品集中采购和使用试点方案》、《关于按疾病诊断相关分组付费国家试 点城市名单的通知》等改革政策相继出台并实施，在全国范围内推进“两票制” 改革、“集中采购”及“按疾病诊断相关分组付费（DRG）”试点，巩固完善国 家基本药物制度，不断加大药品流通领域改革力度，逐步健全药品供应保障体系。 上述改革措施可能导致终端医疗机构的医疗产品采购价格下降，进而影响上 游生产和流通企业的产品售价。未来，若标的公司未能适时调整经营策略，将面 临流通领域改革导致的经营风险。 （三）产品质量风险 医药产品质量直接关系到患者的生命健康安全，药品监管部门对药品质量的 监管十分严格。公司自从成立以来，一贯高度重视产品质量，严格执行药品经营 质量管理规范，建立了严格的质量管理体系。报告期内，标的公司未发生过因产 品质量问题造成的重大医疗事故。 未来，若因产品质量问题导致公司信誉受损、支付重大赔偿或罚款，将对标 的公司的正常经营产生重大不利影响。 （四）经营资质被撤销或未能续期导致的经营风险 标的公司从事医药产品的批发销售需要相关的销售资质和GSP认证。目前， 标的公司拥有经营所必须的各项资质，但该等资质具有一定的时限性，若未能持 续满足国家法律、法规的相关规定，相关资质可能会被行业主管部门撤销或不予 续期，标的公司将面临经营停顿的风险。 （五）销售区域较局限的风险 标的公司的客户主要为江苏省内医院，销售区域相对局限，受到当地政策环 境和经济发展状况的影响较大，抗风险能力较弱。 （六）职工薪酬波动的风险 江苏医药2017年度、2018年度及2019年1-4月的职工薪酬分别为7,279.78 万元、7,617.51万元及1,329.68万元，存在一定波动，若未来职工薪酬发生较大 变动，可能对标的公司业绩造成一定影响。 五、股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场 供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资 者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。 此外，由于本次交易尚需履行审批程序，且审批时间存在不确定性，在此期间股 票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）贯彻、推进国有企业混合所有制改革 近年来，国家出台了一系列政策不断提速和深化国有企业混合所有制改革进 程。2013年11月，中国共产党十八届三中全会决议通过《中共中央关于全面深 化改革若干重大问题的决定》，提出要在国有企业中积极发展混合所有制经济， 通过产权制度的完善增强国企活力并实现国有资产的保值增值。2015年9月， 国务院印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）， 国有企业混合所有制改革进入新阶段，呈现出步伐加快、领域拓宽的良好态势， 国有资本和其他各类所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的良好局面不断 深化。 2013年至2017年，民营资本以各种方式参与央企混改，投资金额超过1.1 万亿元，省级国企引入非公有资本超过5,000亿元；截至2017年底，央企资产 总额共计54.5万亿元，其中约65%已进入上市公司，比2012年底的54%增长了 11个百分点。省级国企约40%的资产进入了上市公司，其中上海、重庆、安徽 等地均超过了50%。 根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企 业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）等文件精神，江苏 医药作为江苏省首批10户混合所有制企业员工持股试点企业之一，将通过国有 资本与非公有制资本形成的混合所有制经济，提高公司资源配置和运行效率，增 加公司经济活力和抗风险能力，激发公司的创内心活力，为公司的持续健康发展 奠定良好的基础，更好的实现国有资产保值增值。南卫股份作为有利于建立和完 善江苏医药产业链的上游医药生产企业，具有良好的治理结构和运营管理能力， 符合江苏医药本次混合所有制改革对战略投资者的定位和目标要求。 （二）医药行业未来发展前景良好 医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征。收入的增加和人民 生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药 品需求。 一方面，我国未来相当长时期内人口结构的老龄化趋势，糖尿病、高血压、 高血脂等老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求的增长。根据 国家统计局《2018国民经济和社会发展公报》数据显示，我国60周岁及以上人 口数为24,949万人，占比为17.9%，其中65周岁及以上人口数为16,658万人， 占比为11.9%。 另一方面，随着医药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体国 民的医疗保障体系，国家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济负担 不断降低，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求。 因此，国内医药市场需求的持续增长，有力支持了国内医药行业的长期、持 续和稳定发展。 二、本次交易的目的 上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵 盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。 标的公司江苏医药作为江苏省内知名的流通企业，一直从事药品、医疗器械 的批发、零售等业务，种类涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医 疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和I、II、III类医疗器械等。 本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江苏医药， 实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在不断深化医 药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，进行产业链延 伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，发掘新的业务增 长点；提高资产质量，进一步做大做强。 江苏医药通过本次增资引入非公有资本，能够促进企业产权的多元化，实现 国有资本、非公有资本之间的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经 验，协助江苏医药提高运营和管理效率；引入增量资金用于零售市场开拓和完善 省内子公司布局，优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革 目标。 因此，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，江苏医药 与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，通过本次战略增资，上市公司可 以完善行业布局，借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，提高持续经营能力， 同时协助江苏医药提高企业运营和管理效率，实现混合所有制改革目标。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案 南卫股份通过江苏省产权交易所的遴选程序，拟以现金方式，认购江苏医药 10%的新增股权，增资金额为5,224.2222万元。江苏医药员工拟通过员工持股平 台同步实施增资。本次增资完成后，上市公司持有江苏医药10%股权。 （二）标的资产的交易价格 根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》（苏 国资复[2018]51号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略 投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药 有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中 资评报字（2018）第3068号），江苏医药于2018年6月30日的净资产评估值 为39,260.03万元，上述资产评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，并取 得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。 根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的 增资金额为5,224.2222万元。 （三）交易方式及支付安排 本次交易对价以现金方式支付。 （四）标的资产期间损益 江苏医药经备案的净资产评估基准日为2018年6月30日，自该评估基准日 起至完成工商部门注册资本变更登记期间，江苏医药因持续经营所产生的净资产 的增加额或减少额，由江苏医药原股东国信集团享有或承担。 四、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策过程 截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括： 1、南卫股份的决策过程 2019年8月6日，上市公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于< 江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等本次 交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与 交易对方签署了《战投增资合同》。 2、江苏医药的决策过程 2018年10月17日，国信集团四届七次董事会审议通过了《关于<江苏省医 药有限公司员工持股试点整体方案>的议案》。 2018年11月22日，经江苏医药股东国信集团请示，江苏省人民政府国有 资产监督管理委员会作出《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体 方案的批复》（苏国资复[2018]51号）中，同意江苏医药以增资方式引入社会资 本实施混合所有制改革，并同步引入员工持股试点。 2019年4月11日，江苏省产权交易所发布《江苏省医药有限公司增资公告》， 征集非公资本战略投资者。 2019年7月29日，江苏医药第二届董事会第六次会议决议同意《关于引进 江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关于签订 <增资合同>的议案》等事项。 2019年8月1日，江苏省产权交易所下发《增资结果通知书》，确认南卫 股份中标成为江苏医药非公资本战略投资者。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商、国有资产 管理等部门的登记手续。 本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施 本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此， 本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收 入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。” 单位：万元 项目 资产总额 资产净额/交易价格 孰高[注] 营业收入 南卫股份2018年度 84,581.40 55,672.55 47,982.38 标的资产2018年度 （10%股权） 26,613.90 5,224.2222 56,485.05 占比 31.47% 9.38% 117.72% 注：江苏医药的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格 5,224.2222万元。 基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行。本次交易完成前后，上市公司 控股股东及实际控制人均为李平，未导致公司控制权发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵 盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。 标的公司江苏医药作为江苏省内知名的流通企业，一直从事药品、医疗器械 的批发、零售等业务，种类涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医 疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和I、II、III类医疗器械等。 本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江苏医药， 实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在不断深化医 药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，进行产业链延 伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，发掘新的业务增 长点；提高资产质量，进一步做大做强。 江苏医药通过本次增资引入非公有资本，能够促进企业产权的多元化，实现 国有资本、非公有资本之间的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经 验，协助江苏医药提高运营和管理效率；引入增量资金用于零售市场开拓和完善 省内子公司布局，优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革 目标。 因此，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，江苏医药 与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，通过本次战略增资，上市公司可 以完善行业布局，借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，提高持续经营能力， 同时协助江苏医药提高企业运营和管理效率，实现混合所有制改革目标。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行，不会对上市公司股权结构产生 影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2018年度/2018年12月31 日的主要财务指标比较如下： 项目 本次交易前 本次交易后 资产总额（万元） 84,581.40 89,842.46 负债总额（万元） 28,577.77 28,577.77 所有者权益合计（万元） 56,003.26 61,264.69 归属于母公司所有者权益（万元） 55,672.55 60,933.61 资产负债率 33.79% 31.81% 营业收入（万元） 47,982.38 47,982.38 营业利润（万元） 4,532.27 5,113.27 利润总额（万元） 4,456.47 5,037.47 净利润（万元） 3,680.60 4,261.59 归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,925.01 4,506.01 基本每股收益（元/股） 0.30 0.35 第二节 上市公司基本情况 一、基本情况 公司名称 江苏南方卫材医药股份有限公司 英文名称 Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd. 股票简称 南卫股份 证券代码 603880.SH 股票上市地 上海证券交易所 成立日期 1990年7月4日 法定代表人 李平 注册地址址 江苏武进经济开发区果香路1号 办公地址 江苏武进经济开发区果香路1号 邮政编码 213149 董事会秘书 李菲 统一社会信用代码 91320400250815683R 联系电话 0519-86361837 传真 0519-86363601 经营范围 二类6864医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药 提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、 诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分 子材料及制品的制造、销售；织布；日用品、运动用品及运动护具 的制造、销售；化妆品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革 （一）公司设立及上市前股权变动情况 江苏南方卫材医药股份有限公司设立于2012年10月31日，由常州市南方 卫生器材厂有限公司以截止2012年8月31日经审计的净资产10,488.73万元为 基数，折合成股份公司股本7,500万股，其余2,988.73万元作为资本公积金，整 体变更为股份公司。公司设立时的注册资本为人民币7,500万元。发起人为李平、 蓝盈创投、徐东等人。 2014年6月17日，江苏省人民政府出具了苏政办函[2014]32号文，确认： 江苏南方卫材医药股份有限公司历史沿革和股权变更等事项履行了相关程序，并 经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。 公司设立时发起人情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 李平 4,447.50 59.30% 2 蓝盈创投 900.00 12.00% 3 徐东 750.00 10.00% 4 王顺华 375.00 5.00% 5 李永平 337.50 4.50% 6 李永中 337.50 4.50% 7 盛泉万泽 225.00 3.00% 8 李菲 60.00 0.80% 9 庄国平 22.50 0.30% 10 项琴华 22.50 0.30% 11 李艳华 22.50 0.30% 合计 7,500.00 100.00% （二）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况 1、2017年首次公开发行 2017年7月14日，经中国证监会证监发行字[2017]1242号文核准，公司公 开发行A股2,500万股，每股价格为11.70元，并于2017年8月7日在上海证 券交易所上市。 本次公开发行后，公司总股本为10,000万股，其中控股股东李平持有4,447.50 万股，持股比例为44.48%。公司股权结构及股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 李平 4,447.50 44.48% 2 蓝盈创投 900.00 9.00% 3 徐东 750.00 7.50% 4 王顺华 375.00 3.75% 5 李永平 337.50 3.38% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 6 李永中 337.50 3.38% 7 盛泉万泽 225.00 2.25% 8 李菲 60.00 0.60% 9 庄国平 22.50 0.23% 10 项琴华 22.50 0.23% 11 李艳华 22.50 0.23% 12 其他社会公众股东 2,500.00 25.00% 合计 10,000.00 100.00% 2、2018年未分配利润转增股本 上市公司2017年度利润分配预案经2017年年度股东大会审议通过，以上市 公司截至2017年12月31日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利人民币1.45元（含税），并以资本公积转增股本方式向全体股东 每10股转增3股，合计转增30,000,000股。本次转增完成后，上市公司的注册 资本变更为13,000万元，总股本变更为13,000万股。 3、2019年未分配利润转增股本 上市公司2018年度利润分配预案经2018年年度股东大会审议通过，以上市 公司截至2018年12月31日的总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利人民币1.6元（含税），并以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增3股，合计转增3,900万股。本次转增完成后，上市公司的注册资本变 更为16,900万元，总股本变更为16,900万股。 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 上市公司最近六十个月控股股东、实际控制人均为李平先生，未发生控制权 变化。 四、控股股东及实际控制人 （一）股权控制关系 截至重组报告书签署日，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市 公司51.24%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。 （二）控股股东及实际控制人基本情况 李平先生，1961年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级 经济师、高级经营师，现任上市公司董事长、总经理。 五、公司最近三年重大资产重组情况 （一）2018年发行股份购买资产（已终止） 1、上市公司于2018年7月6日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通 过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，拟发行股份向姚俊 华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、 姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权 投资基金中心（有限合伙）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）购买其持有的 江苏万高药业股份有限公司70%股权，并与上述交易对方签署《江苏南方卫材医 药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》、《江 苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之 业绩承诺补偿协议》等协议。 2、上市公司于2018年12月10日召开第二届董事会第二十五次会议，审议 通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，签署了相关补 充协议，披露了重组报告书等文件，并发出股东大会通知。 3、上市公司于2019年1月10日召开了第二届董事会第二十六次会议，审 议通过了《关于终止发行股份购买资产的议案》等议案，同意终止该次重组，签 署了相关终止协议，并取消拟定于2019年1月16日召开的股东大会。 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵 盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。 本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。 南卫股份2017年度、2018年度、2019年1-3月的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2019年3月31日 /2019年1-3月 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 资产总额 85,196.40 84,581.40 82,296.48 负债总额 28,251.29 28,577.77 28,539.60 净资产 56,945.12 56,003.62 53,756.88 归属母公司股东权益 56,602.73 55,672.55 53,181.39 营业收入 10,051.09 47,982.38 48,870.87 利润总额 1,074.77 4,456.47 4,966.87 净利润 941.49 3,680.60 4,642.49 归属于母公司股东净利润 930.18 3,925.01 4,760.14 经营活动产生的现金流量净额 1,128.47 5,274.95 4,923.69 资产负债率 33.16% 33.79% 34.68% 毛利率 22.39% 23.46% 26.43% 基本每股收益（元/股） 0.07 0.30 0.44 七、上市公司涉嫌违法违规被立案调查及受到行政处罚或刑事处 罚的情况 上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处 罚。 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 本次交易系南卫股份以现金方式认购江苏医药10%的新增股权，交易对方为 江苏医药。截至重组报告书签署日，江苏医药的基本情况如下： （一）基本情况 企业名称 江苏省医药有限公司 成立日期 1989年03月08日 注册资本 20,000人民币 法定代表人 高旭 住所 南京市玄武区中央路258号-28八、十、十一、十五层 主要办公地点 南京市玄武区中央路258号-28八、十、十一、十五层 统一社会信用代码 91320000134751352N 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 营业期限 自1989年03月08日至无固定期限 经营范围 药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经 营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂， 玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材（未完）  |