晶晨股份:首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:晶晨股份:首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：晶晨股份 股票代码： 688099 晶晨半导体（上海）股份有限公司 Amlogic (Shanghai) Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区碧波路 518号 207室） 首次公开发行股票并在科创板上市 之 上市 公告 书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 2019年 8月 7日 特别提示 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”“本公司”“发 行人”或“公司”）股票将于 2019年 8月 8日在上海证券交易所上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ， 应当审慎决策 、 理性投资 。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市 首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板企业上市后5日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨 跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、 深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。 2、流通股数量 上市初期，无限售条件的流通股为37,325,470股，占发行后总股本的9.08%， 流通股数量占比较少。 3、科创板股票上市首日可作为融资融券标的 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，与上交所主板市场存在差异。 融资融券可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动 性风险，提请投资者关注相关风险。 4、本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率 本次发行价格为 38.50元 /股，此价格对应的市盈率为： （ 1） 50.42倍（每股收益按照 2018年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股计算）； （ 2） 52.58倍（每股收益按照 2018年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股计算）； （ 3） 56.02倍（每股收益按照 2018年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （ 4） 58.42倍（每股收益按照 2018年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公司所处行业 为 计算机、通信和其他电子设备制造业 （ C39）。截至 2019年 7月 24日（ T-3 日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为 31.92倍，本 次发行价格所对应的发行人 2018年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率高于该 市盈率水平。 二 、 特别风险提示 （一）业绩波动及下滑的风险 集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受下游终端电子产品市场波动的 影响。报告期内，公司的经营业绩呈现高速增长态势，但各期增长速度仍有一 定波动。集成电路设计企业的经营业绩受下游市场波动影响较大，如果公司未 来不能及时提供满足市场需求的产品和服务，将导致公司未来业绩存在大幅波 动的风险。 公司 2019年 1-3月实现营业收入金额 56,161.02万元，同比增长 1.50%；实 现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,608.15万元，较上年同期 减少 1,718.70万元，同比下降幅度为 27.17%。 2019年 1-6月 ，公司实现营业收 入金额 112,883.10万元，同比增长 10.85%；公司扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 9,623.86万元，较上年同期减少 2,155.92万元，同比下降幅 度为 18.30%。公司业绩波动主要系毛利下降、期间费用同比上升等因素所致。 截至本上市公告书签署日，上述导致发行人业绩下滑的因素仍然存在，营业收 入虽然同比增长，但期间费用仍继续增长，导致净利润下降的情形尚未明显好 转，公司 2019年全年业绩存在同比下滑的风险。若未来公司下游市场需求发生 重大不利变化，公司可能面临业绩持续下滑的风险。 （二）股东客户收入占比较高的风险 截至本上市公告书 签署日， TCL、创维、小米分别持有发行人的股份比例 为 11.29%、 2.03%和 3.51%。报告期内， TCL、创维、小米同时为公司的股东和 客户，公司通过直销模式和经销模式向上述客户的合计销售金额分别为 25,753.18万元、 37,919.45万元和 82,796.09万元，占营业收入的比例分别为 22.40%、 22.43%和 34.95%；合计销售毛利分别为 8,272.85万元、 11,713.45万元 和 23,804.97万元，占毛利的比例分别为 22.84%、 19.69%和 28.86%。 1、关于 TCL TCL于 2013年完成对晶晨 DE的投资，符合 TCL围绕其主业相关上下游企 业的产业投资理念。鉴于电子行业的特殊性， TCL由集团内不同主体负责各类 型电子产品的生产和销售。 TCL电子负责智能电视业务， 2016年开始因采购量 较大转为直销模式，直接向公司采购电视芯片。 TCL通力作为终端客户通过经 销商向公司采购芯片，但采购量较小，报告期内一直采用经销模式。 TCL旗下 有多家多媒体智能终端工厂，也为公司其他终端客户进行智能机顶盒、智能电 视或 AI音视频系统终端代工，并未纳入 TCL作为终端客户的采购。报告期内， 公司通过直销模式和经销模式销售给 TCL的合计金额分别为 6,722.51万元、 7,339.90万元和 8,562.49万元，占当年营业收入的比重分别为 5.85%、 4.34%和 3.61%。 2、关于创维 鉴于公司在视频、音频相关系统芯片领域具有突出的研发能力， 2013年， 创维通过境外投资主体 Winform入股晶晨 DE。创维由集团内不同主体负责各类 型电子产品的生产和销售。深圳创维 -RGB电子有限公司负责智能电视业务，直 接向公司采购智能电视芯片，但采 购量较小。深圳创维数字技术有限公司系上 市公司创维数字股份有限公司的全资子公司，报告期内向公司采购智能机顶盒 芯片，因其无法满足公司给予的信用期等条款要求， 2016年末的逾期款项为 1,597.10万元， 2017年虽已收回，但为后续更好实现货款回收，故公司建议其 转为经销模式，由经销商为其提供服务。在直销模式下，公司对创维给予月结 30天的信用账期政策，在经销模式下，公司对经销商无信用账期，经销商对创 维给予月结 85天的信用账期政策。报告期内，创维也为公司其他终端客户代工 智能终端产品。报告期内，公司通过直销模式和经销模 式销售给创维的金额分 别为 10,655.52万元、 9,062.78万元和 15,573.73万元，占当年营业收入的比重分 别为 9.27%、 5.36%和 6.57%。 3、关于小米 2018年 11月，小米集团通过 People better入股晶晨股份，此前，发行人与 小米已保持长期的合作关系。报告期内，小米随着业务量增长，主动提出去经 销商化的战略安排以简化多媒体智能终端芯片采购的产业链层级， 2017年开始 逐步改为直接采购。 截至本上市公告书 签署日，小米部分智能电视芯片未转为 直接向公司采购，主要原因系：小米采购 SoC芯片 产品后需进一步集成到主控 板卡，对于小米而言，由小米自行采购 SoC芯片后委托板卡加工厂商进行板卡 集成，以及由板卡加工厂商采购 SoC芯片并将集成板卡后的成品销售予小米， 两种方案均可行。视源股份（ 002841.SZ）作为全球主要的液晶显示主控板卡供 应商，是小米的重要板卡加工厂商，视源股份与小米协商后决定采用由视源股 份采购 SoC芯片的方案。因此视源股份可以自主决定是否采用经销模式，视源 股份因商业安排需要通过路必康公司向发行人采购芯片，因此小米部分芯片仍 然通过经销模式采购。报告期内，公司通过直销模式和经销模式销售给小 米的 金额分别为 8,375.15万元、 21,516.77万元和 58,659.88万元，占当年营业收入的 比重分别为 7.29%、 12.73%和 24.76%。 报告期内，公司虽然通过优化产品结构、开拓客户资源等措施增加营业收 入，但对股东客户的销售占比并未得到下降趋势，若创维、小米股东客户在未 来增加投资，相关交易将构成关联交易，公司关联交易的占比将显著提升，同 时若股东客户生产经营发生重大变化或者对公司的采购发生变化，导致对公司 的订单减少，可能对公司生产经营产生较大不利影响。 （三）存货跌价和周转率下降风险 报告期各期 末，公司存货账面价值分别为 17,624.41万元、 22,758.10万元及 52,949.91万元，存货规模随业务规模扩大而逐年上升；报告期内，公司存货周 转率分别为 6.46次 /年、 5.43次 /年及 4.08次 /年，虽然整体呈下降趋势，但存货 周转速率仍高于同行业平均水平。 公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生 产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可 能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模， 将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备 的风险。 （四）订单延迟导致存货跌价的风险 截至 2018年末，公司在手订单大于期后 3个月出货量的存货净值为 12,886.29万元，其存在部分客户延迟提货的情形，主要系部分客户下游市场需 求延后及订单执行周期较长所致。公司已经与上述客户签署了销售框架协议及 具有约束力的订单，上述客户签订的订单仍在正常履行。客户延迟提货将增加 公司存货金额，降低存货周转水平，延长资金回笼周期。若未来公司客户存在 因下游市场需求情况持续恶化或其自身经营状况出现严重问题，将可能增加公 司相关存货无法正常销售进而导致计提存货跌价准备的风险。 （五）智能机顶盒业务下滑风险 由于智能机顶盒芯片市场已相对成熟，为维持公司在该市场的价格优势， 报告期内公司智能机顶盒芯片销售价格水平亦随单位成本的下降而下调。如果 未来全球范围内政策推进力度和持续时间不及预期、下游客户缩减采购规模或 选择其他芯片供应商，或市场竞争对手大幅下降销售价格出现竞争加剧，将有 可能对公司智能机顶盒芯片业务的经营情况和盈利能力产生一定影响。从技术 水平上来说，如果未来公司的市场竞争对手取得重大技术突破，将会为公司带 来该领域市场份额流失的风险。 2019年第一季度，公司实现智能机顶盒销售收入 3.28亿元，同比下降 7.53% （未经审计），主要是由于 OTT机顶盒芯片零售市场和海外市场不景气所致。 公司预计 2019年 1-6月智能机顶盒芯片销售收入 58,961.54万元至 62,921.78万 元，同比下降 2.94%至 9.05%。 截至本上市公告书 签署日， OTT机顶盒市场仍然 不景气，上述导致机顶盒业务收入下滑的因素仍然存在，智能机顶盒芯片收入 下滑的情形尚未明显好转。若短期内 OTT机顶盒市场景气度继续下滑，将对公 司机顶盒业务进一步造成不利影响。同时如若下游 IPTV机顶盒、智能电视、 AI 音视频系统终端市场也出现增长 放缓迹象，存在公司 2019年全年业绩同比下滑 的风险。 （六）技术授权风险 根据集成电路行业的特点，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部 分，而其它功能模块则向 IP和 EDA工具供应商采购。公司属于典型的 Fabless 模式 IC设计公司，专门从事集成电路研发设计。在研发过程中，公司需要获取 IP核和 EDA工具提供商的技术授权。报告期内，公司的 IP核的主要供应商为 ARM， EDA的主要供应商为 Synopsys和 Cadence。报告期内， IP核和 EDA工 具供应商集中度较高主要系受集成电路行业中 IP核和 EDA市场寡头竞争 格局的 影响。虽然公司与上述供应商保持了长期持续的良好合作，但是如果国际政治 经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，上述 IP核和 EDA供应商 均不对公司进行技术授权，则将公司的经营产生重大不利影响。 （七）前五大客户变动风险 报告期内，受客户自身经营情况影响，发行人部分客户存在变动情形。 2017年和 2018年，发行人向斐翔供应链管理（上海）有限公司销售智能机顶盒 芯片分别为 142.86万元和 3,768.95万元，通过经销商采购的金额为 1.82万元和 521.81万元。由于双方无历史合作关系，其芯片采购量相对 较小，销售价格高 于其他第三方客户。但由于上海斐讯数据通信技术有限公司出现经营不善，公 司与其在 2018年 5月终止了业务合作关系。斐翔供应链管理（上海）有限公司 业务合作对 2018年经营业绩产生正向影响，终止合作对公司智能机顶盒芯片后 期销量不存在实质性影响。因此，虽然公司主要客户能够与发行人持续发生交 易，但如果部分客户经营不善或发生不利变化，或者发行人无法维持、发展与 现有客户的合作关系，则公司将面临客户流失和销售困难的风险，从而对公司 经营业绩产生不利影响。 （八）客户集中风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入合 计占当期营业收入的比例分别为 72.29%、 60.03%和 63.35%，集中度相对较高，主要与终端开发客户相对集中有 关，符合多媒体行业经营特征。如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生 较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的 经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。 （九）因技术升级导致的产品迭代风险 集成电路设计行业为技术密集型行业，科技技术更新速度较快，摩尔定律 的存在促使行业新技术层出不穷。公司经过多年对多媒体智能终端 SoC芯片的 研发，已具备较强的竞争优势， 关键核心技术在行业内处于领先水平。未来如 果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞 争对手出现全新的技术，将导致公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应 客户与时俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对公司未来持续发展经营造 成不利影响。 （十）研发失败风险 公司的主营业务为多媒体智能终端 SoC芯片的研发、设计和销售，公司在 持续推出新产品的同时，需要预研下一代产品，以确保公司良性发展和产品的 领先性。具体而言，公司将根据市场需求，确定新产品的研发方向，与下游客 户保持密切沟通，共同对下一代芯片 功能进行产品定义。公司在产品研发过程 中需要投入大量的人力及资金，未来如果公司开发的产品不能契合市场需求， 将会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。 （十一）核心技术泄密风险 经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些 核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术，公司采取 了严格的保密措施，也和核心技术人员签署了保密协议，并通过申请专利、计 算机软件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。公司尚 有多项产品和技术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相 关芯片版图，不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。 （十二）核心技术人才流失风险 集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的技 术密集型行业，公司作为集成电路设计企业，对于专业人才尤其是研发人员的 依赖远高于其他行业，核 心技术人员是公司生存和发展的重要基石。一方面， 随着市场需求的不断增长，集成电路设计企业对于高端人才的竞争也日趋激烈。 另一方面随着行业竞争的日益激烈，企业与地区之间人才竞争也逐渐加剧，公 司现有人才也存在流失的风险。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、 激励和保护力度，则存在核心技术人员流失、技术失密的风险，公司的持续研 发能力也会受到不利影响。 （十三）毛利率波动风险 公司的产品主要应用于智能机顶盒、智能电视、 AI音视频系统终端等多媒 体智能终端领域，具有市场竞争较为激烈、产品和技术更迭较快的特点。公司 在报告期 内的毛利率分别为 31.51%、 35.19%和 34.81%，毛利率较高，但仍然存 在一定的波动。为维持公司较强的盈利能力，公司必须根据市场需求不断进行 产品的迭代升级和创新，如若公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产 品未能如预期实现大量出货，将导致公司综合毛利率出现下降的风险。 （十四）募投项目实施风险 除建设研发中心外，本次募投项目主要是 AI超清音视频处理芯片及应用研 发和产业化项目、全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目、国际 /国内 8K标准编解码芯片升级项目等 SoC芯片产品进行升级研发，募投项目涉及市场 调 研、产品定义、芯片设计、 QA测试、市场推广等环节，对公司的技术、组织 和管理提出了较高的要求。本次募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发 展趋势为基础，结合公司目前的销售领域和积累的研发技术而做出，然而随着 集成电路产业的快速发展，公司可能面临来自市场变化、技术革新、运营管理 等多方面的挑战，如若公司处理不当，募投项目存在不能按期完成或不能达到 预期收益的风险。 （十五）工艺制程提升导致研发投入和成本升高、利润下滑的风险 公司在 2018年导入 12nm制程工艺，将公司的芯片解决方案推向全新的制 程节点，有效提升公司芯片 产品在中高端市场的竞争力。随着制程工艺的提升， 公司的光罩成本、晶圆成本等前道工艺和封装、测试等后道工艺成本均将随之 增加，公司将在电路设计、版图设计、设计验证等环节投入的人力、物力，导 致研发费用提升。上述投入将为公司长期发展奠定基础，但如果未能把握好投 入节奏，短期无法产生预期效益，亦或流片失败，将会为公司带来利润下滑的 风险。 三、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之 和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其其主要内容 2019年 7月 16日，中国证券监督管理委员会发布 “证监许可 〔 2019〕 1294” 号批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。 （ 二 ）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所 “ 自律监管决定书 〔 2019〕 169号 ” 批准。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点 ： 上海证券交易所 （二）上市板块：科创板 （ 三 ）上市时间 ： 2019年 8月 8日 （ 四 ）股票简称 ： 晶晨股份 ；扩位简称：晶晨半导体 （ 五 ）股票代码 ： 688099 （ 六 ）本次发行完成后总股本 ： 41,112万股 （ 七 ）本次 A股 公开发行的股份数 ： 4,112万股，均为新股，无老股转让 （ 八 ）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 ： 3,732.5470万股 （ 九 ）本次上市的 有 流通限制及锁定安排的股份 ： 37,379.4530万股 （ 十 ）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 ： 155.8441万股。 本次发行的战略投资者仅为保荐机构跟投相关子公司国泰君安证裕投资有限公 司，无其他战略投资者安排。 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限 公司控股股东晶晨控股，实际控制人及其一致行动人 John Zhong、 Yeeping Chen Zhong、陈海涛 限售期 36个月 ； TCL王牌、天安华登、袁文建、 FNOF、 红马未来、创维投资、上海华芯、北京集成、嘉兴珐码、凯澄投资、陈大同、 ChangAn投资、 York Angel、文洋有限、光元有限、裕隆投资、 华胥产投 限售期 12个月； 尚颀增富、 People Better、 上海晶祥 、 上海晶纵 、 上海晶兮 、 上海晶毓 限售期 36个月；华域上海 持有的本次发行前通过股权转让方式受让控股股东的 部分股份限售期三十六个月，直接或间接持有的其他股份限售期十二个月 。 具 体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。 （十 二 ）发行前股东所持股份的流通限制、期限及自愿锁定的承诺 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 （ 1） 发行人控股股东出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下： “ 1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本公司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购 该部分股份。 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司于本次发行前所持有公司股份的 锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的 价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本公司减持股份前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公 司的减持价格 应不低于经相应调整后的发行价。 4、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及 股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企 业造成的一切损失。 5、在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政 策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法 规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事 、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 ” （ 2） 发行人实际控制人出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下： John Zhong承诺： “ 1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该 部分股份。 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司 股份的锁定期限 自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价 格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低 于经相应调整后的发行价。 4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超 过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则 在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的 公司的股份。 5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、 监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上 述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或 间接持有的公 司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝 履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业 造成的一切损失。 7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 8、 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 ” Yeeping Chen Zhong承诺： “ 1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该 部分股份。 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一 个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司 股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价 格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低 于经相应调整后的发行价。 4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的持股及 股份变动的有关规定并同意承 担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企 业造成的一切损失。 5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 ” （ 3）实际控制人的一致行动人出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容 如下： “ 1、自公司本 次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该 部分股份。 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司 股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价 格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本 人的减持价格应不低 于经相应调整后的发行价。 4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一致行 动人的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司 及其控制的企业造成的一切损失 5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 ” 2、其他股东承诺 （ 1）发行人股东 TCL王牌、天安华登、袁文建、 FNOF、红马未来、创维 投资、上海华芯、北京集成、嘉兴珐码、凯澄投资、陈大同、 ChangAn投资、 York Angel、文洋有限、光元有限、裕隆投资、华胥产投出具《关于股份锁定的 承诺函》，主要内容如下： “ 1、自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本企业 /本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回 购该部分股份。 2、若本企业 /本人违反上述承诺，本 企业 /本人同意实际减持股票所得收益 归公司所有。 3、本企业 /本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份 变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股 份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变 化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构 的要求。 4、 本企业 /本人 将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相 关规定。 ” （ 2）发行人股东上海晶祥、上海晶纵、上海晶兮、上海晶毓出具《关于股 份锁定的承诺函》，主要内容如下： “ 1、自企业本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购 该部分股份。 2、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动 （包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁 定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机 构的要求发生变化， 则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要 求。 4、 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 ” （ 3）尚颀增富、 People Better的股份锁定承诺 “ 1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企 业直接或间接持有之公司于本次发行前已发 行的股份。 2、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。 4、 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 ” （ 4）华域上海的股份锁定承诺 “ 1、本企业持有的本次发行前通过股权转让方式受让控股股东的部分股份 自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也 不由公司回购该部分股份；本企业直接或间接持有的其他股份自公司本次发行 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持 有的股份。 2、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。 4、 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，上 海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 ” 3、董事、高级管理人员承诺 除公司实际控制人外，间接或直接持有发行人股份的董事、高级管理人员 Cyrus Ying-Chun Tsui、闫晓林、 Michael Yip、 Raymond Wing-Man Wong、周长 鸣、余莉出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下： “ 1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该 部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司 股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票 经调整后的价格。 3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价 格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低 于经相应调整后的发行价。 4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超 过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则 在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式 持有的 发行人的股份。 5、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或 间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝 履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业 造成的一切损失。 6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规 、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 7、 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 ” 4、核心技术人员承诺 发行人核心技术人员 Michael Yip、潘照荣、石铭、钟富尧出具《关于股份 锁定的承诺函》，主要内容如下： “ 1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月和本人离职后六个月内， 不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也 不提议由公司回购该 部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守 前述股份锁定承诺。 2、自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不得 超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 3、在作为公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文 件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违 反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律 、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 ” （十 三 ） 本次上市股份的其他限售安排 1 、 保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排 保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司 所持的 155.8441 万股股票的限售期为 24 个月，自本次公开发行的股票在上交 所上市之日起开始计算。 2 、 本次发行中网下发行部分的限售安排 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10% 的最终获配账户（向上 取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，自本次公开发行的股票 在上交所上市之日起开始计算。 （十 四 ）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十 五 ）上市保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 三、本次发行选择的具体上市标准 本次发行上市申请适用《科创板上市规则》第 2.1.2条第（四）项的规定， 即预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 158.28亿元，最近一年营业收入 为 23.69亿 元，满足《科创板上市规则》第 2.1.2条第（四）项的规定。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 公司名称 晶晨半导体（上海）股份有限公司 英文名称 Amlogic (Shanghai) Co., Ltd. 注册资本 人民币37,000万元（本次发行前） 法定代表人 John Zhong 有限公司成立日期 2003年7月11日 股份公司成立日期 2017年3月29日 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区碧波路518号207室 邮政编码 201207 负责信息披露和投资 者关系的部门 证券事务部 信息披露负责人 余莉 联系电话 021-3816 5066 传真号码 021-5027 5100 公司网址 http://www.amlogic.com http: //www.amlogic.cn 电子信箱 IR@amlogic.com 主营业务 多媒体智能终端SoC芯片的研发、设计与销售 经营范围 半导体集成电路芯片的研究、设计、开发、制作；销售自产产 品；提供相关的技术支持与技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码C39） 二、控股股东和实际控制人基本情况 （一） 发行前 控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本上市公告书 签署日， 晶晨控股 直接持有公司 146,211,461股股份，占 公司总股本的 39.52%，为公司控股股东。 晶晨控股 的基本情况如下： 公司名称 Amlogic (Hong Kong) Limited 成立时间 2007年10月8日 注册资本 10,000股 实收资本 10,000股 注册地址 香港铜锣湾轩尼诗道489号铜锣湾广场一期22楼2202室 股东构成 晶晨集团持有100%股权 主营业务 控股型公司，无实际经营业务 2、间接控股股东 截至本上市公告书签署日，晶晨集团的基本情况如下： 成立时间 2013年11月15日 登记证号码 CD-282717 住所 Willow House, P.O. Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands 董事 John Zhong、Yeeping Chen Zhong、夏钟瑞 截至本上市公告书签署日，晶晨集团的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 John Zhong 6,229,987 28.02% 2 Peak Regal 3,633,896 16.34% 3 Pudong Science and Technology（Cayman）Co.LTD 2,263,279 10.18% 4 Cowin Group 2,153,174 9.68% 5 Proland Group Ltd. 1,219,757 5.49% 6 Yeeping Chen Zhong 980,400 4.41% 7 SVIC No. 25 577,367 2.60% 8 Century First Ltd 566,120 2.55% 9 Metro Magic Limited 250,000 1.12% 10 Thakral Brothers (Pte), Ltd. 200,000 0.90% 11 Lulubiz2017 LLC 169,000 0.76% 12 Chuang Family Trust dated June 26, 2001 62,500 0.28% 13 其他自然人股东 3,927,026 17.66% 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 合计 22,232,506 100.00% 3、实际控制人及一致行动人 公司的实际控制人为John Zhong和Yeeping Chen Zhong，报告期内没有发 生变化。其基本情况如下： John Zhong，男，1963年出生，美国国籍，1987年12月毕业于佐治亚理工 大学电子工程专业，硕士研究生学历。1988年3月至1989年12月担任Amitech Inc项目经理，1990年2月至1992年12月担任Northern Telecom Limited研发工 程师，1993年1月至1999年3月担任Sun Valley International Limited总经理。 1999年至今历任晶晨CA、晶晨DE、晶晨集团董事、晶晨控股董事长；自2003 年本公司成立至今，担任公司董事长及总经理。 Yeeping Chen Zhong，女，1963年出生，美国国籍，1988年12月和1989年 12月先后毕业于佐治亚州立大学物理学专业和佐治亚理工大学电子工程专业， 硕士研究生学历。1990年1月至1994年4月担任National Semiconductor Corporation高级工程师，1994年4月至2000年3月担任3Com Corporation部门 经理，2000年3月至2001年8月担任Cosine Communications Inc.高级经理， 2001年8月至2004年5月担任Extreme Networks, Inc.高级经理。2006年5月至 2015年10月担任公司董事，2017年3月至2018年6月，担任公司副总经理。 现担任晶晨集团董事，以及晶晨加州董事、执行副总裁。 截至本上市公告书签署日，发行人控股股东为晶晨控股，持有发行人39.52% 股权。晶晨集团持有晶晨控股100%股权，John Zhong和Yeeping Chen Zhong为 夫妻关系，分别持有晶晨集团28.02%股权和4.41%股权。陈海涛系Yeeping Chen Zhong的父亲，通过Cowin Group、Peak Regal分别持有晶晨集团9.68%和 16.34%的股权。陈海涛、Cowin Group、Peak Regal与John Zhong、Yeeping Chen Zhong签署了《一致行动协议》，为公司实际控制人的一致行动人。 （二） 本次 发行 后控股股东和实际控制人 股权关系图 100% John Zhong & Yeeping Chen ZhongCowin Group 晶晨集团 晶晨控股 9.68%32.43% 晶晨股份 35.56% 16.34% Peak Regal 陈海涛 100%100% ProlandGroup5.49% 其他48名股东 25.87%10.18% PudongS&T 三 、 董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员 的基本情况 （一 ）公司董事会成员 本公司董事会由 5名董事组成，其中独立董事 2名，每届任期三年，可连 选连任。独立董事连任时间不得超过六年。 截至本上市公告书 签署日，董事会 成员基本情况如下： 序号 姓名 任职情况 推荐人 选聘情况 任期 1 John Zhong 董事长、总经理 晶晨控股 创立大会暨第 一次股东大 会、第一届董 事会第一次会 议选聘 2017年3月- 2020年3月 2 闫晓林 董事 TCL王牌 3 Cyrus Ying- Chun Tsui 董事 晶晨控股 4 章开和 独立董事 晶晨控股 5 顾炯 独立董事 晶晨控股 （二）公司监事会成员 本公司监事会由三名监事组成，其中包括两名职工代表监事，监事基本情 况如下： 序号 姓名 任职情况 提名人 选举情况 任期 1 王林 股东代表监 事 天安华登 创立大会暨第 一次临时股东 大会选聘 2017年3月至 2020年3月 2 李先仪 职工代表监 事、监事会 主席 职工代表大会 第一届监事会 第二次会议选 聘 2018年1月至 2020年3月 3 奚建军 职工代表监 事 职工代表大会 职工代表大会 选举 2018年1月至 2020年3月 （三）公司高级管理人员 本公司共有 5名高级管理人员，其基本情况如下： 序号 姓名 任职情况 选举情况 任期 1 John Zhong 董事长、总经理 第一届董事 会第一次会 议选聘 2017年3月 至2020年3 月 2 Michael Yip 副总经理 3 Raymond Wing-Man Wong 副总经理 4 余莉 董事会秘书 5 周长鸣 财务总监 第一届董事 会第十次会 议选聘 2018年8月 至2021年8 月 （四）核心技术人员 本公司共有核心技术人员 4名，其基本情况如下： 序号 姓名 职位 1 Michael Yip 副总经理 2 潘照荣 客户支持中心总经理 3 钟富尧 高级技术总监 4 石铭 技术总监 （五） 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份 、债券 情况 1、直接持有公司股份的情况 截至本上市公告书签署日 ，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员不存在直接持有公司股份的情况。 2、间接持有公司股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员间接持有公司股权的情况： 姓名 公司职务 直接持股的公司名 称 在直接持股的公司中 的出资比例 John Zhong 董事长、总经理 晶晨集团 28.02% 姓名 公司职务 直接持股的公司名 称 在直接持股的公司中 的出资比例 Yeeping Chen Zhong - 晶晨集团 4.41% 陈海涛 - 晶晨集团 26.03% Cyrus Ying-Chu Tsui 董事 晶晨集团 0.45% 闫晓林 董事 上海晶纵 27.21% Michael Yip 副总经理 晶晨集团 3.80% Raymond Wing- Man Wong 副总经理 晶晨集团 1.08% 周长鸣 财务总监 上海晶兮 1.63% 余莉 董事会秘书 上海晶兮 1.63% 潘照荣 客户支持中心总经 理 上海晶祥 5.89% 上海晶纵 6.80% 上海晶兮 0.33% 钟富尧 高级技术总监 上海晶毓 8.23% 上海晶纵 2.72% 上海晶兮 15.50% 石铭 技术总监 上海晶兮 14.36% 上海晶祥 1.68% 上海晶纵 2.04% 注：陈海涛分别通过Peak Regal和Cowin Group持有晶晨集团的股权。 上述人员关于所持股份的 相关 限售安排详见本上市公告书之“第二节 股票 上市情况”之“二、股票上市相关信息”之“（十 二 ）发行前股东对所持股份自 愿锁定的承诺”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高 级管理人员不存在持有本公司债券情况。 四 、 股权激励计划的具体情况 本公司本次公开发行申报前不存在未披露的股权激励计划。 五 、 员工持股计划的具体情况 发行人股东包含 4 个持股平台，分别为 上海晶祥、上海晶纵、 上海晶兮及 上海晶毓 ，分别持有发行人 7,652,590股、 4,729,275股、 3,944,282股及 2,971,981 股 ，分别占首次公开发行前股本的 2.07%、 1.28% 、 1.07%及 0.80%。 具体情况 如下表所示： 序 号 名称 法定代表 人 /执行 事务合伙 人 注册资本 /股本 / 出资额 注册地 /住所 股东构成 1 上海晶祥 潘照荣 1,016.89万元 上海市崇明区堡镇堡镇 南路 58号 13幢 2楼 203-2室（上海堡镇经 济小区） 潘照荣为普通 合伙人，姚挺 等 24名为有限 合伙人 2 上海晶纵 万勇 748.13万元 上海市崇明区堡镇堡镇 南路 58号 13幢 2楼 203-3室（上海堡镇经 济小区） 万勇为普通合 伙人，闫晓林 等其余 47名持 有其 99.32% 3 上海晶兮 钟富尧 1,247.91万元 上海市崇明区堡镇堡镇 南路 58号 13幢 3楼 303-1室（上海堡镇经 济小区） 钟富尧为普通 合伙人，夏钟 瑞等 15名为有 限合伙人 4 上海晶毓 钟富尧 394.92万元 上海市崇明区堡镇堡镇 南路 58号 13幢 2楼 203-1室（上海堡镇经 济小区） 钟富尧为普通 合伙人，王纯 莉等 32名为有 限合伙人 根据上海晶祥、上海晶纵、上海晶毓及上海晶兮出具的《关于股份锁定的 承诺函》及合伙协议约定，员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股 份，并承诺自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该 部分股份。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出 的，锁定期届满前，该等出资份额的受让人应为公司或其附属子公司的正式员 工；合伙企业锁定期届满后，该等出资份额的受让人应为届时公司或其附属子 公司的正式员工或执行事务合伙人书面同意的 第三人。 上述员工持股平台 全体合伙人一致同意，合伙企业所持晶晨股份的股份自 上市之日起三十六个月内不得转让，合伙人已持有的员工持股平台的份额自晶 晨股份首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不得转让。 六 、 股东情况 （一） 本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 370,000,000股，本次发行 41,120,000股，占发行 后总股本的比例为 10%。本次发行前后公司股本结构如下： 股东 名称 本次发行前 本次发行后（未行使超 额 配售选择权） 限售 期限 数量 （股） 占比 （%） 数量 （股） 占比 （%） 一、有限售条件A股流通股 晶晨控股 146,211,461 39.52% 146,211,461 35.56% 36个月 TCL王牌 41,770,381 11.29% 41,770,381 10.16% 12个月 华域上海 （CS） 9,235,140 2.50% 9,235,140 2.25% 36个月 10,929,861 2.95% 10,929,861 2.66% 12个月 天安华登 19,303,144 5.22% 19,303,144 4.70% 12个月 文洋有限 13,039,471 3.52% 13,039,471 3.17% 12个月 People Better 12,997,471 3.51% 12,997,471 3.16% 36个月 华胥产投 12,697,177 3.43% 12,697,177 3.09% 12个月 FNOF 10,723,971 2.90% 10,723,971 2.61% 12个月 红马未来 10,723,971 2.90% 10,723,971 2.61% 12个月 ChangAn投资 10,577,625 2.86% 10,577,625 2.57% 12个月 尚颀增富 10,284,945 2.78% 10,284,945 2.50% 36个月 上海晶祥 7,652,590 2.07% 7,652,590 1.86% 36个月 创维投资 7,505,694 2.03% 7,505,694 1.83% 12个月 上海华芯 7,143,131 1.93% 7,143,131 1.74% 12个月 裕隆投资 6,434,392 1.74% 6,434,392 1.57% 12个月 袁文建 5,370,569 1.45% 5,370,569 1.31% 12个月 上海晶纵 4,729,275 1.28% 4,729,275 1.15% 36个月 北京集成 4,289,590 1.16% 4,289,590 1.04% 12个月 嘉兴珐码 3,946,418 1.07% 3,946,418 0.96% 12个月 上海晶兮 3,944,282 1.07% 3,944,282 0.96% 36个月 凯澄投资 3,217,191 0.87% 3,217,191 0.78% 12个月 上海晶毓 2,971,981 0.80% 2,971,981 0.72% 36个月 光元有限 2,584,431 0.70% 2,584,431 0.63% 12个月 陈大同 1,072,399 0.29% 1,072,399 0.26% 12个月 YorkAngel 643,439 0.17% 643,439 0.16% 12个月 国泰君安证裕 投资有限公司 - - 1,558,441 0.38% 24个月 网下限售股份 - - 2,236,089 0.54% 6个月 小计 370,000,000 100% 373,794,530 90.92% 二、无限售条件A股流通股 无限售条件的 流通股 - - 37,325,470 9.08% 合计 370,000,000 100.00% 411,120,000 100% 发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时 不存在向投资者公开发售股份的情况。 （二） 本次发行后持股数量前 10名股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限 1 晶晨控股 146,211,461 35.56% 36个月 2 TCL王牌 41,770,381 10.16% 12个月 3 华域上海（CS） 9,235,140 2.25% 36个月 10,929,861 2.66% 12个月 4 天安华登 19,303,144 4.70% 12个月 5 文洋有限 13,039,471 3.17% 12个月 6 People Better 12,997,471 3.16% 36个月 7 华胥产投 12,697,177 3.09% 12个月 8 FNOF 10,723,971 2.61% 12个月 9 红马未来 10,723,971 2.61% 12个月 10 ChangAn投资 10,577,625 2.57% 12个月 合计 298,209,673 72.53% - 注：因登记原因，公司前十大股东中未确认持有人证券专用账户持有的股份涉及 2位 股东，分别 为 People Better和 ChangAn投资。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司发起补登记申请，将未确认持有人证券专用账户中的股份登记到相应股东证券账 户名下。 （三） 战略投资者的基本情况 保荐机构国泰君安证券全资子公司国泰君安证裕投资有限公司于 2019年 7 月 4日与发行人签署《战略投资者认股协议》。本次发行完成后，国泰君安证裕 投资有限公司获配股数为 1,558,441股，占发行完成后总股本的 0.38%，股份锁 定期为 24个月，自本次公开发行的股票上市之日起计算。 本次发行战略配售 不含 高级管理人员与核心员工设立 的 专项资产管理计划 。 第四节 股票发行情况 本次股票发行的基本情况如下： 发行数量 4,112万股 发行价格 38.50元/股 每股面值 人民币1.00元 发行市盈率 58.42倍（每股收益按2018年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 6.03倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行后每股收益 0.69元/股 发行后每股净资产 6.38元/股（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发 行后净资产按公司截至2018年12月31日经审计的归属于母公司 股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算） 募集资金总额 本次发行募集资金总额158,312.00万元，全部为公司公开发行新 股募集。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发 行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年8月2日出具了 安永华明[2019]验字第61298562_K03号《验资报告》 发行费用（本次发 行各项费用均为不 含增值税金额） 总计为7,991.71万元。根据安永华明[2019]验字第61298562_K03 号《验资报告》，发行费用包括： （1）承销费：6,366.24万元 （2）保荐费：235.85万元 （3）审计费：608.05万元 （4）律师费：264.15万元 （5）用于本次发行的信息披露费：377.36万元 （6）发行手续费及其他：140.06万元 公开发行新股的发 行募集资金净额 150,320.29万元 发行后股东户数 25,515户 超额配售选择权 本次发行未采用超额配售选择权 第五节 财务会计情况 公司报告期内 2016年至 2018年的财务数据已经安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（ 2019） 审字第 61298562_K02号）。公司 2019年 1-3月财务数据未经审计，但已经安永 华明审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（ 2019）专字第 61298562_K12号）。 相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅 读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了公司 2019年 半年度财务报表 （未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2019年半 年度报表，敬请投资者注意。 一、 2019年 1-6月主要会计数据及财务指标 本公司 2019年半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要 财务数据列示如下： 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 本报告期末比上 年度期末增减 （%） 流动资产（万元） 111,010.12 122,264.38 -9.20 流动负债（万元） 30,473.50 49,206.97 -38.07 总资产（万元） 157,638.62 164,619.45 -4.24 资产负债率（母公司）（%） 28.41 38.11 -9.70 资产负债率（合并报表） （%） 21.82 31.60 -9.78 归属于母公司股东的净资产 （万元） 122,840.80 112,163.58 9.52 归属于母公司股东的每股净资 产（元/股） 3.32 3.03 9.52 项目 2019年1-6月 2018年1-6月 本报告期比上年 同期增减（%） 营业总收入（万元） 112,883.10 101,829.71 10.85 营业利润（万元） 10,299.52 13,509.41 -23.76 利润总额（万元） 10,333.18 13,533.59 -23.65 归属于母公司股东的净利润 （万元） 10,628.65 12,746.16 -16.61 归属于母公司股东的扣除非经（未完）  |