安诺其:海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司 关于上海安诺其集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海安诺其 集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，对安诺其及子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了 审慎核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]837号文《关于核准上海安诺其集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017 年11月非公开发行人民币普通股（A股）72,000,000股，每股发行价格人民币5.82 元，募集资金总额为人民币419,040,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 13,866,037.73元后的实际募集资金净额为人民币405,173,962.27元。上述募集资金 已于2017年11月23日划至公司指定账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已 于2017年11月24日对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（众会字[2017]第 6312号）。 二、募集资金置使用情况及闲置原因 1、公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 总投资金额 募集资金拟投入金额 1 烟台年产30,000吨染料 中间体生产项目 烟台安诺其精细 50,000 28,500 2 江苏活性染料技改项目 江苏安诺其 15,000 4,017注1 3 烟台尚乎数码科技有限 公司项目 烟台尚乎 15,261 5,000 4 补充流动资金 -- 3,000 3,000 合计 -- 83,261 40,517 注1 公司非公开发行股票预案披露的募集资金投入总额为44,500万元，公司实际募集资金净额为40,517万元， 故对募集资金投资项目金额进行调整，“江苏活性染料技改项目”募集资金投入金额由13,000万元调整为9,017 万元，后经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司将原用于投入“江苏活性染料技改项目”的5,000 万元募集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”，“江苏活性染料技改项目”募集资金投入金额 调整为4,017万元。 2、募集资金使用情况 （1）2017年12月14日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司将募集资金中11,530.65万元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金。公司于2017年12月将上述金额资金置换完毕。 （2）2017年12月14日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使 用募集资金向募投项目实施主体增资的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集 资金28,500万元对烟台安诺其精细化工有限公司进行增资，前述资金将全部用于增 加注册资本，进而用于募投项目“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”；同意 使用募集资金9,017万元对江苏安诺其化工有限公司进行增资，其中9,000万元用于 增加注册资本，其余17万元用于增加资本公积，进而用于募投项目“江苏活性染料 技改项目”。 （3）2018年12月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原用于投入“江苏活性染料技改项目” 的5,000万元募集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”，“江苏 活性染料技改项目”募集资金投入金额调整为4,017万元。 （4）2018年1月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集 资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币20,000 万元的暂时闲置募 集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单笔投资期限不超过12 个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。并于2018年12月25日召 开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募 集资金进行现金管理的议案》。截至目前，公司及子公司购买的理财产品未到期金 额为9,600万元，具体情况如下： 签约银行 产品名称 产品类型 金额 起息日 到期日 预期年化 收益率 上海浦东 发展银行 股份有限 公司普陀 支行 上海浦东发展银 行利多多对公结 构性存款固定持 有期JG902期 保证收益 型 7,000 万元 2019年5 月14日 2019年8 月12日 3.70% 上海浦东 发展银行 股份有限 公司普陀 支行 上海浦东发展银 行利多多公司 JG1001期人民 币对公结构性存 款（30天） 保本浮动 收益型 2,000 万元 2019年7 月18日 2019年8 月17日 3.40%或 3.50% 招商银行 股份有限 公司上海 七宝支行 招商银行挂钩黄 金三层区间一个 月结构性存款 TH000490 保本浮动 收益型 600万 元 2019年8 月6日 2019年9 月6日 1.15%或 3.10%或 3.30% 截至2019年6月30日，公司已使用的募集资金总额为28,969万元，募集资金 专户余额为12,533.64万元（含利息收入）。根据公司及子公司募集资金使用计划及 投资项目进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 随着公司规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为提高募集资金 的使用效率，降低公司财务费用，结合公司生产经营需求及财务情况，公司及子公 司拟使用不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会 审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 按同期一年期银行贷款基准利率4.35%计算，本次使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金预计最高可节约财务费用174万元。本次使用部分闲置募集资金暂时 补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于 新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近十 二个月不存在对外财务资助的情况，并且公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资 金期间将不会对外提供财务资助。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用 不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金投资项目正常进行。闲置募 集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募 集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而 产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。 四、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，全体董事一致同意在保证募集资金投资项目建设的资金需 求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及子公司使用不超过4,000万 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至募集资金专户。 （二）监事会审议情况 公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，认为公司及子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的 规定，决策程序合法有效。根据公司募投项目的具体实施安排，本次将部分募集资 金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集 资金的使用效率，降低公司的财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事 会同意公司及子公司使用不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 （三）独立董事意见 公司及子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，决策程序合法 有效。根据公司募投项目的具体实施安排，本次将部分募集资金暂时补充流动资金， 不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低 公司的财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募 集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，全体独立董事一致同意公司 及子公司使用不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：安诺其本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关法律、法规及规范性文件的要求；本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形。 综上所述，海通证券对安诺其本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 崔浩 陈赛德 海通证券股份有限公司 2019年8月6日 中财网
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