[中报]承德露露:2019年半年度报告
原标题:承德露露:2019年半年度报告 河北承德露露股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人鲁永明、主管会计工作负责人丁兴贤及会计机构负责人(会计主 管人员)张志成声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 市场风险 公司主导产品露露杏仁露以野山杏仁为主要原料，野山杏仁的珍贵性（原 生态，无人工干预的生长环境，无农药、激素、抗生素残留担心）和功能性（润 肺养颜、润肠下气、调节血脂），受到越来越多消费者的喜爱，具有广阔的市 场空间，大量的投资将会涌向该行业，形成激烈的竞争格局。公司具有多年生 产植物蛋白饮料的经验和历史，69年发展历程，在品牌、规模、技术等方面形 成了自身的核心竞争力。公司将进一步巩固和发展已有的核心竞争力优势，并 积极采取必要的风险防范措施。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2019年半年度报告 ............................................................................................................................. 1 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 7 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 15 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 28 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 29 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 30 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 119 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 河北承德露露股份有限公司 万向三农集团 指 万向三农集团有限公司，为公司控股股东 鲁冠球三农扶志基金 指 鲁冠球三农扶志基金，其持有万向三农集团有限公司100%股权，为 公司间接控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 露露（北京） 指 露露（北京）有限公司，为公司全资子公司 廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司 郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 指 公司聘请的会计师事务所 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 承德露露 股票代码 000848 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河北承德露露股份有限公司 公司的中文简称（如有） 承德露露 公司的法定代表人 鲁永明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王新国 王金红 联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号) 河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号) 电话 0314-2128181 0314-2059888 传真 0314-2128181 0314-2059100 电子信箱 wxg@lolo.com.cn wjh@lolo.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,256,927,203.16 1,179,616,895.98 6.55% 归属于上市公司股东的净利润（元） 262,273,404.44 252,963,491.63 3.68% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 262,561,596.76 253,161,399.23 3.71% 经营活动产生的现金流量净额（元） -88,043,471.95 -28,424,865.40 -209.74% 基本每股收益（元/股） 0.27 0.26 3.85% 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.26 3.85% 加权平均净资产收益率 13.64% 12.89% 增加0.75个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,170,013,812.18 2,842,852,497.72 -23.67% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,792,991,206.34 1,922,142,893.10 -6.72% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -211,018.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -173,237.58 减：所得税影响额 -96,064.10 合计 -288,192.32 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料—— 杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力50多万吨。 产品目前主要国内销售，报告期内，公司实现营业收入125,692.72万元，比上年同期增 长6.55%；实现营业利润34,894.75万元，比上年同期增长1.84%；实现归属于母公司所有者的 净利润 26,227.34万元，比上年同期增长3.68%，基本来自饮料业务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是生产植物蛋白饮料专业化龙头企业，是国内最大杏仁露生产厂家，其主要优势体 现在品牌、规模和技术三方面。 （一）品牌优势 公司坚持发展“露露”品牌战略。“露露”既是饮料行业的知名品牌又是悠久品牌，深 受消费者喜爱，公司创立于1950年，68年发展历程，匠心品质。 2019年3月，中国质量检验 协会又授予河北承德露露股份有限公司为全国产品和服务质量诚信示范企业、全国质量检验 稳定合格产品，得到市场高度认可，产品市场份额不断提升，具有极高的品牌价值。 （二）规模优势 公司现有承德本部、北京怀柔、河北廊坊、河南郑州四个生产基地，是全国最具价值民 营品牌百强、全国最具价值饮料品牌五强，中国饮料工业十强企业，国家农业产业化重点龙 头企业，2018年11月，中国饮料工业协会授予河北承德露露股份有限公司为“绿水清山 杯”“2018中国饮料行业节水优秀企业”、“2018中国饮料行业节能优秀企业”、“2018年 中国饮料行业实践社会责任优秀企业”具有一般厂家不可比拟的规模优势。 （三）技术优势 具有多年生产植物蛋白饮料的经验和历史，露露牌杏仁露是中国植物蛋白饮料的始创产 品。我公司具有完全自主知识产权，并具有多项专利，技术实力雄厚。公司是中国饮料工业 协会技术委员会成员单位，先后参与3项行业标准，5项国家标准的起草工作。 公司坚持自主创新，拥有省级企业研发中心，通过了中国质量认证中心的ISO9001质量 管理体系认证和ISO22000食品安全管理体系认证，获省“C”标计量保证能力体系认证，在中 国质量协会评比中被评为“全国质量检验稳定合格产品”。2018年度，公司取得国家知识产 权局各项专利5项，目前公司拥有包括12项发明专利在内的45项专利。公司坚持“高起点、高 速度、高效益”的科学发展道路，先后引进了瑞士、德国、意大利的制罐生产线，又引进了 美国、意大利、台湾地区的饮料灌装生产线，建成了国内一流水平的植物蛋白饮料生产线。 并从大数据、移动终端、智能化和网络化等方面继续提高公司信息化管理水平。相继开发了 二维码追踪系统，销售人员区块化管理系统，导购人员管理系统，促销运营系统，对公司全 体营销人员实现移动终端管理，同时把公司所有渠道商、销售终端信息和业务纳入公司管理 系统进行有效管理。实现原料可追溯、产品可跟踪、人员可管控、考核有依据的信息化管理。 公司以北纬43°野山杏仁为原料，采用独特的研磨工艺、专利技术精制而成的“露露” 杏仁露为主业，以营养、健康、绿色为发展方向，经过多年的高速发展，公司旗下形成了热 饮款杏二露、原味杏仁露、无糖杏仁露、小露露杏仁露等多个系列的植物蛋白饮料，凭借杏 仁露的独特风味及保健功能，顺应了人们追求健康饮品的潮流，加之大力宣传、不断开拓市 场，已经形成了可持续性成长的核心竞争力。 报告期内，公司的核心竞争力未发生重要变化。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年，公司实现营业收入125,692.72万元，比上年同期增长6.55%；实现营业利 润34,894.75万元，比上年同期增长1.84%；实现归属于母公司所有者的净利润 26,227.34万 元，比上年同期增长3.68%，基本来自饮料业务。 报告期内，公司重点做了以下工作： （1）报告期，公司继续坚持大品牌战略，探索新的广告宣传模式，调整广告播出方式， 努力提高广告传播效果；提升品牌活力，提升露露的品牌价值。在旺销季节，在主销市场， 打品牌广告，占据媒介制高点，树企业形象，唤起消费者品牌认知，提升露露杏仁露在节假 日期间的竞争力，保证销售体量。同时，公司对销售渠道进行优化，实行“一级调控、二级 配送、服务终端”的渠道管理原则。将一级经销商、二级批发商和最终消费者全都纳入客户 范畴，一线人员各项工作目标落实在终端。逐步建立、扩大以城市年轻白领人群为代表的， 追求品质健康生活的高端消费群体为原点目标人群，以他们的引领和带动作用，建立露露的 消费群体，改变露露杏仁露当前以节假日礼品购买为主的市场消费现状为未来消费者自购自 饮，实现高端饮品市场的长远发展目标。 （2）公司产品-露露杏仁露，是以北纬43°野山杏仁为原料，采用独特的研磨工艺、专 利技术精制而成。公司站在目标消费者的立场和视角不断审视公司现状、洞察未来市场，野 山杏仁在原生态环境中自然生长，没有人工干预，绿色健康无污染；传统医学著作中对其药 用功效的阐述，现代研究成果对其营养成份的认定，野山杏仁的珍贵性已经被认知，成就了 露露杏仁露的的高价值感。在原有经典款，热饮款、无糖和小露露四个基本品项基础上，从 包装规格上进行细分，针对餐饮渠道增加1L装品项，从而形成价格带的全覆盖。在宣传推广 工作中，围绕健康主题，倡导安全营养，让目标消费群体深度认知野山杏仁的珍贵性和露露 杏仁露的功能性利益点及高品质特性，培养忠诚消费者。据此安排了广告投放和公关传播活 动，同时，加强产品在销售终端的展示和促销，实现销售收入不断增长。 （3）公司注重食品质量安全，落实食品安全的主体责任制，坚持以食品安全为中心，相 继开发了物联网系统，建立全过程的食品安全追溯体系，实现原料可追溯、产品可跟踪、人 员可管控、考核有依据，确保产品质量，用优质的产品和服务保持公司品牌的美誉度和健康 形象。 （4）继续系统开展内部控制规范实施工作，围绕内控规范的推广和应用，做好流程建设、 制度建设、授权管理、风险管理、内控评价建设等工作，加快推进风险控制信息系统建设。 健全和完善公司组织机构建设，开展内部控制规范工作，从流程优化、制度完善、人员调整、 方法提升等方面进行改进，加强公司重要业务事项和高风险领域的管理，为公司健康、可持 续发展提供更有效的内部控制支持。 （5）坚持以人为本，充分发挥全体员工的积极性。扎实开展公司绩效考核制度，突出薪 酬管理的激励性、合理性，建立内部人员流动渠道，使人力资源价值发挥最大化。建立各个 岗位收入与经济效益、重点工作直接挂钩机制，有计划开展人才培训和储备，通过多渠道， 全方位引进所需要的人才，为公司注入新鲜血液，培养后备力量。统一员工思想、凝聚员工 精神、调动员工积极性，形成积极向上、凝聚力强、充满生机、活力的企业文化。 （6）开展数字化管理，从大数据应用、移动终端推广、产线智能化改造和智慧网络应用 等方面继续提高公司信息化整体管理水平。利用现代化信息技术加强财务管理、完善管理系 统，强化财务分析预测和预警，建立常态的经营预警机制，突出抓好增收节支、提高效率、 降低成本的目标，合理规划资金的使用，动态监控库存、应收、资金等风险，严格执行财务 管理制度，不断提高财务管理水平。特别是公司相继开发了销售人员区块化经营平台、导购 人员管理系统、促销运营平台，以及2019年开发数字营销系统等对公司全体营销人员全面实 现移动终端管理，同时把公司所有渠道商、销售终端信息和业务纳入公司管理系统进行有效 管理。通过新思维、新理念、新方法和新工具开创了公司数字营销的新时代。 （7）持续推进公司与汕头高新区露露南方有限公司关于商标等系列案件的诉讼进展，争 取早日解决商标等侵权问题。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,256,927,203.16 1,179,616,895.98 6.55% 营业成本 592,335,613.65 561,741,769.28 5.45% 销售费用 264,790,072.48 243,826,005.83 8.60% 管理费用 34,700,013.15 27,707,020.58 25.24% 财务费用 -9,984,181.03 -13,276,887.74 -24.80% 所得税费用 86,316,861.22 90,544,588.39 -4.67% 经营活动产生的现金流量净额 -88,043,471.95 -28,424,865.40 -209.74% 本期销售商品收到的货款减少所致 投资活动产生的现金流量净额 -638,917.04 -4,714,926.90 86.45% 本期固定资产购建支出减少所致 筹资活动产生的现金流量净额 -389,155,749.61 -484,293,600.63 -19.64% 现金及现金等价物净增加额 -477,838,138.60 -517,433,392.93 7.65% 其他流动资产 525,139.07 306,056.21 71.58% 本期末未抵扣的进项税金增加所致 长期股权投资 2,793,428.57 5,055,784.69 -44.75% 被投资单位亏损所致 长期待摊费用 535,174.19 780,596.99 -31.44% 长期待摊费用摊销所致 应付账款 96,284,744.55 72,670,651.02 32.49% 本期末应付供应商货款增加所致 应付职工薪酬 35,397,662.91 54,280,902.82 -34.79% 本期末应付工资减少所致 研发费用 8,996,000.96 6,568,599.30 36.95% 本期研发费用投入增加所致 其他收益 785,000.00 6,100,000.00 -87.13% 本期收到的政府补助减少所致 投资收益 -1,066,428.69 -328,026.20 -225.10% 被投单位亏损增加所致 营业外收入 136,092.42 14,290.77 852.31% 应收土地补偿金增加所致 少数股东损益 184,027.03 -867,057.65 121.22% 期末未实现内部利润本期实现所致 收到其他与经营活动有关的现金 10,458,970.26 20,058,894.98 -47.86% 本期收到政府补贴收入减少所致 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 206,750.00 23,344.00 785.67% 本期处置固定资产收入增加所致 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 845,667.04 4,738,270.90 -82.15% 本期购建固定资产减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 植物蛋白饮料 1,218,554,681.13 565,537,431.84 53.59% 3.35% 0.78% 1.19% 分产品 露露杏仁露及其他 1,218,554,681.13 565,537,431.84 53.59% 3.35% 0.78% 1.19% 分地区 国内 1,218,554,681.13 565,537,431.84 53.59% 3.35% 0.78% 1.19% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 1,449,304,875.83 66.79% 1,388,225,916.94 64.49% 2.30% 应收账款 607,599.26 0.03% 685,672.25 0.03% 0 存货 114,712,452.35 5.29% 137,396,547.57 6.38% -1.09% 长期股权投资 2,793,428.57 0.13% 5,055,784.69 0.23% -0.10% 固定资产 238,888,612.57 11.01% 253,786,528.60 11.79% -0.78% 在建工程 25,939,530.45 1.20% 22,453,347.10 1.04% 0.16% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 露露（北京） 有限公司 子公司 饮料生产和 销售 10,000万元 122,068,909.13 121,691,613.82 -1,199,500.56 -1,095,977.62 廊坊露露饮 料有限公司 子公司 饮料生产和 销售 4,000万元 103,059,556.46 95,486,801.45 54,455,596.68 -1,994,891.73 -2,300,148.14 郑州露露饮 料有限公司 子公司 饮料生产和 销售 10,000万元 252,665,153.75 214,828,591.18 304,983,075.25 58,411,268.24 43,493,427.02 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 露露（北京）（原北京露露饮料有限责任公司）于2016年6月停产，进行升级改造。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 公司主导产品露露杏仁露以野山杏仁为主要原料，野山杏仁的珍贵性（原生态，无人工 干预的生长环境，无农药、激素、抗生素残留担心）和功能性（润肺养颜、润肠下气、调节 血脂），受到越来越多消费者的喜爱，具有广阔的市场空间，大量的投资将会涌向该行业， 形成激烈的竞争格局。公司具有多年生产植物蛋白饮料的经验和历史，69年发展历程，在品 牌、规模、技术等方面形成了自身的核心竞争力。公司将进一步巩固和发展已有的核心竞争 力优势，并积极采取必要的风险防范措施。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年度股东大会 年度 股东大会 7.94% 2019年04月 11日 2019年04月 12日 详见2019年4月12日之《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网：《河北承德露露股份有限公司2018年 度股东大会决议公告》(公告编号：2019-014) 2019年第一次临时 股东大会 临时股东 大会 4.01% 2019年05月 06日 2019年05月 07日 详见2019年5月7日之《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网：《河北承德露露股份有限公司2019年度 股东大会决议公告》(公告编号：2019-023) 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期 未履行完毕的承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 公司与汕头高新区露 露南方有限公司及北 京沃尔玛百货有限公 司建国路分店侵害本 公司专利权（公司外观 设计：专利号： "CN200830124267-包 装盒【利乐包】" "CN201130304266-包 装罐【杏仁露】" "CN201630467829-包 装箱【原味杏仁露】" 事项于2017年8月21 日向北京知识产权法 院提起民事诉讼，并收 到了北京知识产权法 院《民事案件受理通知 书》（案号【2017】京 73民初1571、1572、 1573 号），该案正式依 法受理，并于2017年9 月22日完成了诉状送 达和证据调取工作。 300 否 一审判决 由于本案受理期间，被告汕头 露露公司于2017年10月23 日针对涉案专利向国家知识 产权局专利复审委员会（简称 "专利复审委员会"）提出无效 宣告请求。2018年5月3日， 专利复审委员会作出第35711 号、第35769号、第35670号 无效宣告请求审查决定，宣告 涉案专利权全部无效。根据相 关法律规定，北京知识产权法 院裁定如下：驳回原告河北承 德露露股份有限公司的起诉。 公司因不服国 家知识产权局 专利复审委员 会作出的第 35711号、第 35769号、第 35670号无效宣 告请求审查决 定，于2018年7 月4日向北京知 识产权法院提 起行政诉讼，并 于当日取得 （2018）京73 行初6673、 6674、6675号行 政案件受理通 知书。 2018年07 月05日 具体内容详见本 公司于2017年 09月27日、2017 年10月21日、 2018年7月5日 《中国证券报》、 《证券时报》和 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披 露的公司《重大 诉讼公告》（公告 编号： 2017-023）、公司 《重大诉讼进展 的公告》（公告编 号:2017-025）、公 司《重大诉讼进 展的公告》（公告 编号:2018-027）。 公司于2018年2月8 日就汕头高新区露露 南方有限公司及北京 荣诚文华超市侵犯本 9,055 否 在本次诉讼受理 期间，汕头露露公 司提出该案管辖 权异议。近日，公 北京知识产权法院分别于 2019年1月22日、2月28日、 5月30日公开开庭审理。由于 该诉讼尚在审理阶段，对公司 目前尚在审理 之中。 2019年03 月23日 具体内容详见本 公司于2018年2 月13日、2018 年7月5日《中 公司商标权事项向北 京知识产权法院提起 民事诉讼，当日收到了 北京知识产权法院《民 事案件受理通知书》 （[2018]京73民初175 号），该案正式依法受 理。 司收到北京知识 产权法院下达的 民事裁定书 （2018）京73初 民175号，根据相 关法律规定，北京 知识产权法院裁 定如下：驳回被告 汕头高新区露露 南方有限公司对 本案管辖权提出 的异议。 本期利润和后期利润的影响 尚不能确定，公司目前的生产 运营正常，今后将根据诉讼的 进展情况，及时披露相关信 息，敬请投资者注意投资风 险。 国证券报》、《证 券时报》和巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披 露的公司《重大 诉讼公告》（公告 编号： 2018-001）、公司 《重大诉讼进展 的公告》（公告编 号:2018-027）。 2018年8月8日，公司 收到汕头市金平区人 民法院传票、《应诉通 知书》[（2018）粤0511 民初 1655 号]、《民事 起诉状》等送达资料， 获悉法院已受理汕头 高新区露露南方有限 公司诉河北承德露露 股份有限公司商标使 用许可合同纠纷案。 50 否 本案于2018年8 月1日由汕头市 金平区人民法院 立案受理，2018 年12月21日进行 证据交换，2018 年12月27日以及 2019年4月19日 公开开庭进行了 审理，公司于 2019年6月3日 收到金平区法院 民事判决书 [(2018)粤0511民 初1655号]，金平 区法院一审判决 书。 汕头金平区人民法院一审判 决如下：（一）确认原告汕头 高新区露露南方有限公司与 被告河北承德露露股份有限 公司、第三人霖霖集团有限责 任公司、第三人香港飞达企业 公司签订的签署日期为2001 年12月27日的《备忘录》和 签署日期为2002年3月28日 的《补充备忘录》有效。（二） 被告河北承德露露股份有限 公司应继续履行《备忘录》及 《补充备忘录》中约定的商标 使用许可合同义务，并于本判 决发生法律效力之日起三十 日内将许可原告使用570573 号、第570574号、第7518767 号和第6477542号注册商标的 事项进行公告并依法办理相 关商标使用许可的备案手续。 （三）被告河北承德露露股份 有限公司于本判决发生法律 效力之日起停止阻碍和干扰 原告依据《备忘录》和《补充 备忘录》而使用相关被许可商 标的行为。（四）驳回原告汕 头高新区露露南方有限公司 其他诉讼请求。本案受理费 8800元，由被告河北承德露露 股份有限公司负担100元，原 告负担8700元，受理费原告 已预交，本院不予收退，由被 在本案诉讼过 程中，公司提出 了旨在证明《备 忘录》和《补充 备忘录》无效、 以及旨在证明 《补充备忘录》 涉嫌伪造的关 键证据，但汕头 市金平区法院 未予采信。公司 代理律师认为： 金平区法院严 重违反诉讼程 序，剥夺公司诉 讼权利，一审判 决认定事实及 适用法律均有 错误。公司对金 平区法院一审 判决不服，已于 法定时间内向 汕头市中级人 民法院提起上 诉，法院尚未开 庭审理。 2019年06 月05日 具体内容详见本 公司于2018年8 月10日、2018 年8月18日、 2018年10月20 日《中国证券 报》、《证券时报》 和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披 露的公司《关于 重大诉讼的公 告》（公告编号： 2018-033）、公司 《关于重大诉讼 收到《更正通知 书的公告》（公告 编号:2018-034）、 《公司第七届董 事会2018年第 三次临时会议决 议公告》（公告编 号:2018-050）以 及2019年6月5 日在《中国证券 报》、《证券时 报》、《上海证券 报》、《证券日报》 和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披 露的《重大诉讼 告河北承德露露股份有限公 司于本判决发生法律效力之 日起十日内迳行付还汕头高 新区露露南方有限公司100 元。 由于本次诉讼尚未终审 判决，暂时无法预计本次诉讼 对公司本期利润或后期利润 的影响。公司将根据诉讼的进 展情况及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者注意投资 风险。 进展的公告》（公 告编号： 2019-026） 2019年3月22日，公 司收到公司控股股东 万向三农集团有限公 司的通知，获悉河北省 高级人民法院立案受 理万向三农集团有限 公司起诉霖霖集团有 限责任公司、汕头高新 区露露南方有限公司、 香港飞达企业公司、河 北承德露露股份有限 公司公司关联交易损 害责任纠纷一案，于 2019年3月20日出具 了《河北省高级人民法 院受理案件通知书》 [（2019）冀民初28号]。 13,504.18 否 在本次诉讼受理 期间，汕头露露公 司提出管辖权异 议申请。2019年5 月23日，公司收 到河北省高级人 民法院下达的民 事裁定书（2019） 冀民初28－1号， 河北省高级人民 法院一审裁定如 下：驳回被告二汕 头高新区露露南 方有限公司对本 案管辖权提出的 异议。 该案目前处于管辖权异议上 诉期内。 本次重大诉讼事 项尚未开庭审理，最终判决结 果及执行存在不确定因素，公 司将及时对上述诉讼事项的 进展情况履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风 险。 报告期内，尚未 开庭审理。 2019年03 月23日 具体内容详见本 公司于2019年3 月23日、2019 年6月5日在《中 国证券报》、《证 券时报》、《上海 证券报》、《证券 日报》和巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披 露的《关于重大 诉讼的公告》（公 告编号： 2019-012）、《重 大诉讼进展的公 告》（公告编号： 2019-026）。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 汕头高新区 露露南方有 限公司起诉 河北承德露 露股份有限 公司买卖合 同纠纷。 932.5 否 一审判决 汕头市金平区人民法院民事判决书 （2018）粤0511民初3592号，判决 结果如下：一、被告河北承德露露股 份有限公司本判决发生法律效力之 日起十日内付还原告汕头高新区露 露南方有限公司货款9325038.00元 及逾期付款利息（自2018年5月16 日起计至本判决限定还款之日止，按 中国人民银行同期同类贷款利率 计）。二、驳回原告其他诉讼请求。 公司已按一审 判决执行，未提 起上诉。 2019年03 月23日 具体内容详见本公司 于2019年3月23日在 《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 重大诉讼的公告》（公 告编号：2019-012） 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 廊坊凯 虹包装 容器有 限公司 持有廊 坊露露 饮料有 限公司 36.25% 股权 购买原 材料 采购印 铁罐 市场价 格 0.47元/ 个 74.93 0.43% 100 否 货到验 收后付 款 0.49元/ 个 2019年 03月16 日 2019年3月14 日公司第七届董 事会第九次会议 及2019年4月 11日公司2018 年股东大会审议 通过《公司2019 年日常关联交易 预计情况的议 案》巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 德农种 业股份 公司 法定代 表人为 公司总 经理 销售商 品 销售杏 仁露、果 仁核桃 团购价 格 5304.01 元/吨 72.92 0.06% 1,200 否 货到验 收后付 款 5300.00 元/吨 2019年 03月16 日 同上 合计 -- -- 147.85 -- 1,300 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 无 的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公司 名称 主要污染物及特 征污染物的名称 排放方式 排放口 数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放 情况 河北承德露露 股份有限公司 废水：COD 集中排放 1个 厂区内 80.3 150mg/l Cod:22.1 Cod:48.5 无 河北承德露露 股份有限公司 废水：氨氮 集中排放 1个 厂区内 6.34 25mg/l 氨氮：3.81 氨氮：6 无 防治污染设施的建设和运行情况 一、废水治理设施建设运行情况 公司投资建设了污水处理站，处理能力为1000m3/d，污水治理设施运行正常，污水处理 达到环评批复要求，处理后的各项污染物达标排放。 二、废气治理设施建设运行情况 公司供热使用承德富然德能源有限公司的蒸汽供热，没有废气污染物的产生和排放。 三、公司按照《环境信息公开办法（试行）》的相关规定进行生产和污染物排放信息披 露，同时每天将排放的废水污染物cod数值，实时上传河北省环境保护厅信息平台进行公示。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司现有建设项目均已按照国家环保法律法规要求进行环境影响评价，并通过了环保主 管部门的验收和行政许可。 公司目前无新建项目。 突发环境事件应急预案 公司为贯彻落实环境安全预防为主的方针，针对可能发生的突发环境事件能够迅速做出 响应，按照事先制定的突发环境事件应急预案，快速的对突发环境事故进行处置，签署发布 了突发环境事件应急预案，并报送环境保护主管部门备案。 承德市环境保护局备案编号为：130861-2019-003-L; 承德市环境保护局高新区分局备案编号为：130861-2019-003-L。 环境自行监测方案 为规范公司环境自行监测及信息公开方式，根据《中华人民共和国环境保护法》、《环 境监测管理办法》等有关规定，公司按照国家及地方污染物排放（控制）标准，环境影响报 告书及其批复、环境监测技术规范的要求，制定自行监测方案。 1、监测项目 废水监测项目：cod、氨氮、bod、ss、ph值 噪声监测项目：厂界噪声 2、监测频次 （1）废水监测： 自动监测：总排口废水cod连续自动监测 手工监测：氨氮、bod、ss、ph值、每季度一次 （2）噪声监测：厂界噪声每季度监测一次 3、监测点位 废水监测点位：总排口 噪声监测点位：厂区东侧、厂区西侧、厂区北侧、厂区南侧 4、监测方式 公司采用手工和自动监测相结合方式，手工监测采用自承担监测和委托监测方式，自动 监测采用第三方运维方式。 其他应当公开的环境信息 公司按照《环境信息公开办法（试行）》的相关规定，对生产和污染物排放信息进行披露。 其他环保相关信息 排污许可证编号：PWX-130861-1301-19。有效期2019年5月23日至2020年12月31日。 2、履行精准扶贫社会责任情况 报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作，也无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 露露（北京）（原北京露露饮料有限责任公司）于2016年6月停产，根据公司发展战略和 北京市怀柔区的城市建设规划要求，公司对露露（北京）项目进行重新定位，进行了新的规 划设计。目前，公司正在办理规划设计变更的相关手续。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 207,345 0.02% 207,345 0.02% 3、其他内资持股 207,345 0.02% 207,345 0.02% 境内自然人持股 207,345 0.02% 207,345 0.02% 二、无限售条件股份 978,355,383 99.98% 978,355,383 99.98% 1、人民币普通股 978,355,383 99.98% 978,355,383 99.98% 三、股份总数 978,562,728 100.00% 978,562,728 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 52,338 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持有 的普通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 万向三农集团有限公司 境内非国有法人 40.68% 398,119,878 香港中央结算有限公司 境外法人 5.13% 50,185,090 阳光财产保险股份有限公司－传 统－普通保险产品 境内非国有法人 5.10% 49,906,677 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 2.36% 23,085,140 中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 2.22% 21,751,314 #刘波 境内自然人 1.44% 14,132,636 全国社保基金一一四组合 境内非国有法人 0.99% 9,652,513 中信信托有限责任公司－中信信 托锐进43期高毅晓峰投资集合资 金信托计划 境内非国有法人 0.89% 8,722,387 全国社保基金四一三组合 境内非国有法人 0.74% 7,200,000 中国农业银行股份有限公司－中 证500交易型开放式指数证券投 资基金 境内非国有法人 0.72% 6,999,341 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名普通 股股东的情况（如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农集团有限公司与 前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人；公司只知第七大股东全国社保基金一一四组 合、第九大股东全国社保基金四一三组合同为全国社保基金管理公司，公司未 知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售 条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 万向三农集团有限公司 398,119,878 人民币普通股 398,119,878 香港中央结算有限公司 50,185,090 人民币普通股 50,185,090 阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 49,906,677 人民币普通股 49,906,677 中央汇金资产管理有限责任公司 23,085,140 人民币普通股 23,085,140 中国证券金融股份有限公司 21,751,314 人民币普通股 21,751,314 刘波 14,132,636 人民币普通股 14,132,636 全国社保基金一一四组合 9,652,513 人民币普通股 9,652,513 中信信托有限责任公司－中信信托锐进43期高毅晓峰投资集合 资金信托计划 8,722,387 人民币普通股 8,722,387 全国社保基金四一三组合 7,200,000 人民币普通股 7,200,000 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券 投资基金 6,999,341 人民币普通股 6,999,341 前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名无限售条件 普通股股东和前10名普通股股东之间关联关系或一致行动的说 明 公司前10名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农集团 有限公司与前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司只知第 七大股东全国社保基金一一四组合、第九大股东全国社保基金四一三 组合同为全国社保基金管理公司，公司未知其他股东是否存在关联关 系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参 见注4） 公司第六大股东刘波所持股份中有 14,129,536.00股为其信用账户持 股数，其他股东没有参与融资融券业务的情况。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2018年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 鲁永明 董事长兼总经 理、财务负责人 解聘 2019年04月18日 因调整个人工作重心，进一步推动公司治理结构的完善与优化，辞去公司财务负 责人职务，继续担任公司董事长兼总经理、董事会专门委员会委员等相关职务。 管大源 董事 离任 2019年04月17日 因工作原因辞去公司董事职务，辞职后不再在公司担任任何职务。 梁启朝 董事 聘任 2019年05月06日 公司2019年第一次临时股东大会审议通过梁启朝为第七届董事会非独立董事。 丁兴贤 副总经理兼财务 负责人 聘任 2019年04月18日 公司第七届董事会第十次会议审议通过聘任丁兴贤先生为公司财务负责人。 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2019年06月30日 单位：元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 流动资产： 货币资金 1,449,304,875.83 1,927,143,014.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 607,599.26 162,329.33 应收款项融资 预付款项 25,651,465.08 26,494,591.56 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 340,003.51 245,895.40 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 114,712,452.35 283,150,044.02 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 525,139.07 300,416.53 流动资产合计 1,591,141,535.10 2,237,496,291.27 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,793,428.57 3,859,857.26 其他权益工具投资 900,000.00 900,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 238,888,612.57 248,048,556.99 在建工程 25,939,530.45 25,736,742.79 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 302,049,622.57 307,105,910.91 开发支出 商誉 2,814,000.00 2,814,000.00 长期待摊费用 535,174.19 625,770.20 递延所得税资产 4,951,908.73 16,265,368.30 其他非流动资产 非流动资产合计 578,872,277.08 605,356,206.45 资产总计 2,170,013,812.18 2,842,852,497.72 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 96,284,744.55 105,741,839.61 预收款项 131,417,808.81 624,970,970.31 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 35,397,662.91 50,076,234.52 应交税费 15,790,226.53 32,880,543.69 其他应付款 13,835,697.52 22,927,578.00 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 合同负债 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 292,726,140.32 836,597,166.13 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 49,682,500.00 49,682,500.00 其他非流动负债 非流动负债合计 49,682,500.00 49,682,500.00 （未完）  |