中船防务:广东广信君达律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
原标题:中船防务:广东广信君达律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书 C:\Users\moxin\AppData\Local\Temp\WeChat Files\7b1f3d705a3f16f7b55097c29baa532.png 关于中船海洋与防务装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 广东广信君达律师事务所 二〇一九年八月 地址：广东省广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心29层、10层 邮编（P.C）：510623 电话（Tel.）：020—37181333 传真（Fax）：020—37181388 网址（Website）：www.etrlawfirm.com 目 录 声明事项 .. .. .. .. .. 2 释 义 .. .. .. .. .. 5 正 文 .. .. .. .. .. 8 一、 本次交易方案概述 .. .. .. .. 8 二、 本次交易相关各方的主体资格 .. .. .. 13 三、 本次交易的相关合同 .. .. .. .. 21 四、 本次交易的批准和授权 .. .. .. 22 五、 本次交易拟出售资产 .. .. .. .. 24 六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 .. .. 55 七、 关联交易与同业竞争 .. .. .. .. 55 八、 信息披露 .. .. .. .. 59 九、 关于股票买卖情况的自查 .. .. .. 62 十、 本次交易的实质条件 .. .. .. .. 64 十一、 证券服务机构 .. .. .. .. 67 十二、 结论 .. .. .. .. 68 附件一：标的公司及其下属全资、控股子公司拥有的已取得权属证书的土地使用权 . 70 附件二：标的公司及其下属全资、控股子公司拥有的已取得权属证书的房屋 .. 71 附件三：标的公司及其下属全资、控股子公司拥有的商标 .. .. 87 附件四：标的公司及其下属全资、控股子公司拥有 的专利 .. .. 102 附件五：标的公司及其下属全资、控股子公司拥有的计算机软件著作权 .. 138 关于中船海洋与防务装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之法律意见书 （ 2019）广信君达律委字第 399 号 致：中船海洋与防务装备股份有限公司 广东广信君达律师事务所（以下简称 “本所 ”）接受中船海洋与防务装备股份 有限公司（以下简称 “上市公司 ”、 “中船防务 ”）的委托， 为 上市公司本次重大资 产出售暨关联交易 提供 专项法律顾问 服务 。 本所根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司 重大资产重组管理办法》 及 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员 会的有关规定 ，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本次重大资产出售暨关联交 易事宜出具法律意见书。 声明事项 为出具本法律意见书，本所律师声明事项如下： 1、在前述调查过程中，本所及本所律师得到上市公司如下保证和确认： （ 1）上市公司提供给本所及本所律师文件上的上市公司有关人员的签名、 印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。 （ 2）上市公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文 件所记载的内容均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件、扫描件均与其原 件一致。 （ 3）上市 公司向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为 真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏及误导情形。 （ 4）上市公司向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与上市公司自该 等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式 上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本 所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以 避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和 /或不全面而影 响其对该等文件资料的合理解、判断和引用。 （ 5）本所及本所律师是依据上市公司所提供的书面材料披露信息。 2、本所及本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法合规性进行了充分的尽职 调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在上述尽职调查并书写法律意见书的过程中，本所及本所律师特作如下声明： （ 1）本法律意见书依据上市公司提供的有关文件和资料出具，其他文件、 资料上市公司并未提供，本所及本所律师亦无法获取，本所因此无法依据该等其 他文件、资料发表意见，亦不承担因上市公司未 按本所及本所律师要求提供的该 等文件、资料而导致本法律意见书不准确、不完整或不全面的相关法律责任。 （ 2）本法律意见书所使用的 “法律 ”、 “依法 ”、 “有关法律、法规和规章 ”、 “有 关法律 ”、 “有关法规 ”、 “有关规定 ”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律、法 规、规章和规范性文件。本所及本所律师认定相关事项是否合法有效的依据为相 关政府部门（包括但不限于外经贸主管部门、工商登记管理部门）的批准、确认 和备案或登记文件，本所及本所律师对该等政府部门行为的合法性、正当性并无 权利进一步核查，亦不发表任何意见。 （ 3）本所及本所 律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终 依赖于上市公司向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证 该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖上市公司提供的文件、 资料、所作的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门的批准 文件发表意见。 （ 4）本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法 律意见书出具日的情况，上市公司已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本 法律意见书应当修改的事项。 （ 5）本法律意见书仅对上市公司的中国境内法律事项（以本法律意见书所 发表意见事项为准且为限）发表意见，对除上市公司以外的其他与本次重大资产 重组有关的主体（包括但不限于境外有关公司、组织、机构、个人以及境内除上 市公司之外的其他公司、组织、机构、个人等）的所有事项、上市公司的其他事 项（包括但不限于财务、审计、评估等）、涉及的境外法律事项，以及本所未直 接发表意见（以本法律意见书所载内容为准且为限）的其他事项，本所均不以任 何形式发表或给予任何意义上的法律意见和评价，亦不就该等事项承担任何责任。 如本法律意见书中存在涉及、 引用或说明财务、审计、评估、境外法律或其他本 所未直接发表意见的其他事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或上市公司 提供的书面文件、资料、所作的说明和承诺，并不表明本所对该等事项明示或默 示地承认及发表法律意见和评价，亦不就该等事项承担任何责任。 3、本所及本所律师同意将法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必 备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的 法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。 我们根据中国有关法律、法规的要求，按照中国 律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 本所 指 广东广信君达律师事务所 《法律意见书》 指 《广东广信君达律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有 限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》 中船防务、上市公司、 公司 指 中船海洋与防务装备股份有限公司，为上海证券交易所和香港 证券交易所上市公司，股票代码：SH600685 & HK0317（历史 名称为：广州广船国际股份有限公司） 标的公司、广船国际 指 广船国际有限公司（历史名称：广州中船龙穴造船有限公司） 交易对方、中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司 中船集团 指 中国船舶工业集团公司 标的资产、拟出售资 产 指 广船国际 27.4214%股权 广船海洋 指 广州广船海洋工程装备有限公司（历史名称：广州广船国际造 船有限公司、广州广船大型机械设备有限公司） 广船大机 指 广州广船海洋工程装备有限公司的历史名称：广州广船大型机 械设备有限公司 中山广船 指 中山广船国际船舶及海洋工程有限公司 文冲船坞 指 广州中船文冲船坞有限公司（历史名称：中船澄西船舶（广州） 有限公司、中船澄西远航船舶（广州）有限公司、广州中船远 航船坞有限公司、广州中船远航文冲船舶工程有限公司） 广船电梯 指 广东广船国际电梯有限公司 广利公司 指 广州市广利船舶人力资源服务有限公司（历史名称：广州市广 利船舶工程服务有限公司、广州市广利船舶工程服务公司） 红帆酒店 指 广州市红帆酒店有限公司 永联钢结构 指 广州永联钢结构有限公司 红帆科技 指 广州红帆科技有限公司（历史名称：广州红帆电脑科技有限公 司） 龙穴管业 指 广州龙穴管业有限公司 黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产出售 指 中船防务拟向中国船舶出售广船国际 27.4214%股权，同时放弃 广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买 权，中国船舶以非公开发行 A 股股份的方式支付。本次交易完 成后，中国船舶将合计持有广船国际 51.00%股权，取得广船国 际的控制权，广船国际剩余 49.00%股权仍将由中船防务持有 本次发行 指 中国船舶本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体交易 行为 定价基准日 指 本次交易中中国船舶所发行股份的定价基准日，为中国船舶审 议本次重组事项的首次董事会决议公告日 评估基准日、收购基 准日 指 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行评估的基准日，即 2019 年 4 月 30 日 本次发行完成日 指 中国船舶本次发行的股份登记至中船防务在中国证券登记结 算有限责任公司开立的股票账户之当日 《 重 组 报 告 书 （ 草 案）》 指 《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》 《附条件生效协议》 指 2019 年 8 月 7 日，中国船舶与中船防务签署的《中国船舶工业 股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份 购买广船国际部分股权的附条件生效协议》 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4 月 资产交割日 指 标的资产变更登记至中国船舶名下的工商变更登记全部完成 之日 过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 申万宏源、独立财务 顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 大信会所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信审 字[2019]第 1-03764 号《审计报告》 《备考审阅报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅 字[2019]第 1-00012 号《备考审阅报告》 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司对标的股权基于收购基准日价值 进行评估而出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋 与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发 行股份购买广船国际有限公司 51%股权涉及股东全部权益价 值评估报告》（东洲评报字【2019】第 0530 号） 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规 范性文件 本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 正 文 一、 本次交易方案概述 根据 中船防务第九届董事会第二十六次会议决议、 《附条件生效协议》 以及 《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下： (一) 本次交易 的整体方案 1. 向中国船舶出售公司持有的广船国际 27.4214%股权 截至本法律意见书出具之日，公司持有广船国际 76.4214%股权，新华人寿 保险股份有限公司 等市场化债转股投资者持有广船国际 23.5786%股权。广船国 际具体情况详见本法律意见书“五、本次交易拟出售资产”。 本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的 并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的东洲评报字 【 2019】第 0530 号《资产评估报告》，本次拟出售资产的交易作价为 289,125.93 万元（最终交易作价经有权国资部门备案后的评估结果确定）。 中国船舶以 向公司非公开发行 A 股股份的方式支付交易对价。根据《重组 管理办法》的相关规定并与交易对方商议决定，中国船舶发行股份的价格不低于 其第七届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 的 90%， 为 13.24 元/股。中国船舶于 2019 年 4 月 18 日公告了 2018 年度利润分配方案并 于 2019 年 5 月 30 日实施完毕，根据中国船舶 2018 年度利润分配方案，中国船 舶本次交易发行股份的价格调整为 13.14 元/股。 根据上述交易作价和中国船舶发行价格测算，本次交易完成后，公司预计将 持有中国船舶 5.28%的股权（最终持股比例将根据经有权国资部门备案后的评估 结果计算确定）。 2. 放弃广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买权 2018 年 2 月，公司全资子公司广船国际和黄埔文冲通过引进 新华人寿保险 股份有限公司 等外部投资者实施了债转股。债转股完成后，市场化债转股投资者 分别持有广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权。根据债转股协议， 公司对市场化债转股投资者持有的广船国际和黄埔文冲上述少数 股权具有优先 购买权。 考虑到民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，放弃广船 国际和黄埔文冲上述少数股权的优先购买权，有利于改善公司财务状况和盈利能 力。经协商，改由中国船舶以非公开发行 A 股股份的方式购买该部分少数股权。 同时，通过向中国船舶出售广船国际 27.4214%股权， 让渡 广船国际的控制权， 也有利于尽早解决公司同业竞争问题。 本次交易完成后，公司仅持有广船国际 49%股权，丧失控制权，广船国际 不再纳入本公司合并报表范围，需要按照《企业会计准则第 33 号 ——合并财务 报表》关于企业因处置部分股权投资丧 失对被投资方控制权的相关会计处理要求 进行调整。 本次交易完成后，公司仍将持有黄埔文冲 69.0164%股权，不影响公司合并 报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。黄埔文冲成立于 1981 年 6 月 1 日，注册资本 285,989.77 万元，主要从事军用舰船和特种工程船生产制造。 根据东洲评估出具的东洲评报字【 2019】第 0501 号《资产评估报告》，中国船舶 购买的黄埔文冲 30.9836%股权评估作价 257,905.75 万元（最终交易作价经有权 国资部门备案后的评估结果确定）。 最近两年一期，黄埔文冲的主要财务数据情况 如下： 单位：万元 项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 2,437,202.70 2,483,103.89 2,268,036.49 净资产 696,324.78 591,928.61 462,633.87 项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 238,361.47 1,174,224.77 1,225,894.70 净利润 96,501.04 -115,872.33 297.86 归属于母公司股东的 净利润 96,518.09 -115,930.36 266.28 (二) 本次交易方案的具体内容 1. 本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为中国船舶。 2. 本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为广船国际 27.4214%股权。 3. 本次交易的价格及定价依据 本次拟出售资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出 具的 并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。 根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【 2019】第 0530 号）， 以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估并最终选 取资产基础法作为评估结果，广船国际 100%股权的账面值为 688,616.63 万元， 评估值为 1,054,380.63 万元，评估增值为 365,764.00 万元，增值率为 53.12%。根 据评估结果，拟出售资产的交易作价为 289,125.93 万元。 截至本法律意见书出具 之日，《资产评估报告》国资委备案程序尚未完成，待相关备案程序完成后确定 最终交易作价。 4. 交易对价的支付方式 受让方中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价。 根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方商议决定，中国船舶发行股 份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日股票交 易均价的 90%，为 13.24 元/股。中国船舶于 2019 年 4 月 18 日公告了 2018 年度 利润分配方案并于 2019 年 5 月 30 日实施完毕，根据中国船舶 2018 年度利润分 配方案，中国船舶本次交易发行股份的价格调整为 13.14 元/股。 根据本次交易标的资产的交易作价和中国船舶发行股份的价格测算，本次交 易完成后，中船防务预计将持有中国船舶 220,034,953 股股份，占中国船舶总股 本的 5.28%（最终持股比例将根据经有权国资部门备案后的评估结果计算确定）。 5. 锁定期安排 中船防务承诺， 在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份， 自股份发行结束之日起 36 个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转 让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后 6 个月内如中国船 舶股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，中船防务在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将 在上述限售期基础上自动延长 6 个月。 本次重组结束后，中船防务基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股 本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 若中船防务基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有 关规定执行。 6. 过渡期损益 根据中船防务与中国船舶签署的《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与 防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际 有限公司 部分股权之附条件生效 协议》，本次重组涉及中船防务持有的广船国际 27.4214%股权在过渡期间所产生 的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。 综上，经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规、规范 性文件的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚 需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。 (三) 本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的 2018 年合并资产负债表和利润表，广船国际 2018 年 经审计的相应财务数据， 广船国际、黄埔文冲 2018 年的财务数据与上市公司 2018 年度相关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 4,747,534.41 972,743.77 1,921,359.64 拟出售资产 2,928,719.63 875,948.33 1,103,671.35 其中：广船国际 2,159,364.65 692,547.54 739,854.24 黄埔文冲 769,354.98 183,400.79 363,817.11 财务指标占比 61.69% 90.05% 57.44% 注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2018 年合并资产负 债表和利润表； 注 2：上市公司本次出售广船国际 27.4214%股权 并放弃广船国际 23.5786%股权的优先购买 权 将导致其丧失广船国际控制权。 根据《重组管理办法》的相关规定， 广船国际相关财务指 标以 2018 年经审计的相应财务数据 100%口径计算； 注 3：中国船舶本次交易还将同时购买黄埔文冲 30.9836%股权， 上市公司 拟放弃该等股权 的优先受让权。根据《上市公司信息披露监管问答》（ 2017 年 6 月 16 日）， 上市公司 放弃 黄埔文冲 30.9836%股权的优先受让权同样应视为出售资产交易，相关财务指标应一并考 虑。黄埔文冲相关财务指标以 2018 年经审计的相应财务数据 30.9836%口径计算。 根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进 行相应信息披露； 同时，本次交易 支付方式为中国船舶非公开发行 A 股股票 ，故 本次交易需由中国船舶提交中国证监会并购重组委审核。 (四) 本次交易不构成重组上市 截至本法律意见书出具之日 ， 中船集团 直接持有公司 35.50%的 A 股股权， 通过中船国际控股有限公司间接持有公司 24.47%的 H 股股权，合计控制公司 59.97%的股权 ，为上市公司的控股东；国务院国资委持有中船集团 100%股权， 为上市公司的实际控制人。最近 60 个月内，公司控制权未发生变化。 本次交易中，中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让。 本次交易完成 后，上市公司控股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 二、 本次交易相关各方的主体资格 本次交易的主体包括本次重大资产出售的交易双方中 船防务与中国船舶。 (一) 中船防务 的主体资格 1. 基本情况 中船防务为依法设立的股份 有限 公司，经中国证监会批准公开发行 A 股股 份及 H 股股份，并在上海证券交易所和香港证券交易所上市的上市公司， A 股 股票代码 600685， H 股股票代码 0317。根据广州市场监督管理局 2015 年 12 月 29 日核发的营业执照 并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/）查询 ，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情 况如下： 名称 中船海洋与防务装备股份有限公司 统一社会信用代码 91440101190499390U 类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 住所 广州市荔湾区芳村大道南 40 号 法定代表人 韩广德 注册资本 141,350.6378 万人民币 成立日期 1994 年 10 月 21 日 营业期限 长期 经营范围 金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；金 属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造； 其他家具制造；船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术 转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服 务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不 含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施 截至本法律意见书出具之日，中船防务的控股东为中船集团，实际控制人 为国务院国资委，具体股权结构如下图： 中船防务-股权结构图 2. 主要 历史沿革 （1） 1993 年， 上市公司设立 1993 年 6 月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立广州广船国际股份 有限公司的批复》（体改生［ 1993］ 83 号）、国家国有资产管理局《关于广州造船 厂股份制试点国家股折股方案的批复》（国资企函发［ 1993］ 57 号）以及《关于 广州广船国际股份有限公司股份制试点国家股权管理方案的复函》（国资企函发 ［ 1993］ 67 号），中国船舶工业总公司下属广州造船厂独家发起设立 广州广船国 际股份有限公司 （以下简称 “广州广船国际 ”） 。 （2） 1993 年， 首次公开发行股票并上市 1993 年 7-10 月，根据国家经济体制改革委员会《关于广州广船国际股份有 限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［ 1993］ 110 号）、国务院证券委员会 《关于广州广船国际股 份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［ 1993］ 31 号）、 中国证监会《关于广州广船国际股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》 （证监发审字［ 1993］ 26 号），广州广船国际发行 A 股 12,647.95 万股、发行 H 股 15,739.80 万股。根据羊城会计师事务所出具的《广州广船国际股份有限公司 的验资报告》（［ 93］羊验字第 2355 号），新股发行完成后，广州广船国际总股本 为 49,467.76 万股，其中国船舶工业总公司持有 21,080.01 万股，持股比例为 42.61%。首次公开发行后，公司主要股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 国家持股（中国船舶工业总公司） 21,080.01 42.61% 2 香港中央结算（代理人）有限公司 5,880.41 11.89% 3 COVET OMVESTMENT COPMPANY （HONG KONG LIMITED） 990.02 2.00% 4 国内社会公众股 12,647.95 25.57% 5 其他 H 股流通股 8,869.37 17.93% 合计 49,467.76 100% （3） 1999 年控股东变化 1999 年 6 月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国 船舶重工集团公司，原由中国船舶工业总公司持有的公司国家股份自 1999 年 7 月 1 日起全部转由中船集团持有。控股东变化后，公司主要股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 中国船舶工业集团公司 21,080.01 42.61% 2 国内社会公众股 12,647.95 25.57% 3 H 股流通股 15,739.80 31.82% 合计 49,467.76 100% （4） 2006 年股权分置改革 2006 年 5 月，根据 公司 关于股权分置改革 A 股市场相关股东会议决议、国 务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国 资产权局［ 2006］ 456 号）、商务部《关于同意广州广船国际股份有限公司转股的 批复》（商资批［ 2006］ 1027 号）， 公司 唯一非流通股东中船集团向 公司 A 股 流通股东每 10 股支付 2.7 股，合计支付 3,414.95 万股。股权分置改革完成后， 公司 总股本仍为 49,467.76 万股，其中船集团持有 17,665.06 万股，持股比例为 35.71%，其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 中国船舶工业集团有限公司 17,665.06 35.71% 2 国内社会公众股 16,062.90 32.47% 3 H 股流通股 15,739.80 31.82% 合计 49,467.76 100% （5） 2011 年资本公积转增股本 2011 年 8 月，根据公司 2010 年年度股东大会、 2011 年第一次内资股类别股 东会议及 2011 年第一次外资股类别股东会议决议、广州市对外贸易经济合作局 《关于外商投资股份有限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》（穗外经 贸资批［ 2011］ 773 号），广州广船国际实施资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股。根据信永中和出具的《验资报告》（ XYZH/2011A9017），该次转增完成后， 公司总股本为 64,308.09 万股，其中 A 股 43,846.35 万股， H 股 20,461.74 万股。 主要股东的持股比例未发生变化。 （6） 2014 年非公开发行 2014 年 2 月，根据公司 2013 年第一次临时股东大会、 2013 年第一次内资股 类别股东会议、 2013 年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关于广 州广船国际股份有限公司非公开发行 H 股股票暨协议收购资产有关问题的批复》 （国资产权［ 2013］ 986 号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国际股份有 限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［ 2014］ 117 号），公司向中船集 团全资附属公司中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港） 控股有限公司共计增发 387,453,797 股 H 股，其中向中船航运租赁发行 345,940,890 股， 占本公司总发行股本的 33.57%。发行完成后，公司总股本为 103,053.47 万股，其中 A 股 43,846.35 万股， H 股 59,207.12 万股。中船集团及其 全资子公司中船航运租赁合计控制本公司 57,558.67 万股，占已发行股本总数的 55.85%。发行完成后，公司主要股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 34,594.09 33.57% 2 中国船舶工业集团公司 22,964.58 22.28% 3 香港中央结算（代理人）有限公司 19,972.06 19.38% 4 宝钢资源（国际）有限公司 3,113.47 3.02% 5 中国海运（香港）控股有限公司 1,037.82 1.01% 6 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 812.72 0.79% 7 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 584.59 0.57% 8 中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 349.99 0.34% 9 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 295.73 0.29% 10 北京国际信托有限公司-银驰 6 号证券投资资金信托 268.33 0.26% 合计 83,993.39 81.51% （7） 2015 年非公开发行 2015 年 3 月，根据 2014 年第四次临时股东大会、 2014 年第一次内资股类别 股东会议、 2014 年第一次外资股类别股东会议决议，经国务院国资委《关于广州 广船国际股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［ 2014］ 1170 号）同意，并经证监会《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工 业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［ 2015］ 330 号）核准，公司非公开发行不超过 97,565,677 股新股，募集资金用于同期发行股 份购买资产的配套资金。根据信永中和出具的《验资报告》 （ XYZH/2015BJA100015），公司在本次非公开发行 总共 增发 42,559,089 股人民 币普通股（ A 股），公司注册资本（股本）变为 1,413,506,378 元。发行完成后， 公司主要股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 香港中央结算（代理人）有限公司 58,838.39 41.63% 2 中国船舶工业集团公司 50,174.51 35.50% 3 扬州科进船业有限公司 6,831.33 4.83% 4 山西证券股份有限公司 922.19 0.65% 5 全国社保基金五零三组合 579.12 0.41% 6 西安投资控股有限公司 529.12 0.37% 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 7 金鹰基金－工商银行－金鹰穗通 9 号资产管理计划 524.47 0.37% 8 华安基金－兴业银行－中海信托股份有限公司 440.00 0.31% 9 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级 证券投资基金 420.66 0.30% 10 科威特政府投资局－自有资金 268.95 0.19% 合计 119,528.73 84.56% （8） 公司更名 2015 年 5 月，根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司中文名称由 “广州广船国际股份有限公司 ”变更为 “中船海洋与防务装备股份有限公司 ”，英文 名称变更为 “CSSC OFFSHORE & MARINE ENGINEERING （ GROUP ） COMPANY LIMITED”；公司证券简称变更为 “中船防务 ”。 据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公 司；截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在 根据 相关法律法规或其目前适 用之公司章程规定 应予 终止的情形 ，具备参与本次交易的主体资格 。 (二) 中国船舶的主体资格 1. 基本情况 经本所律师登录全国企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/）查询， 中国船舶的基本情况如下： 公司名称 中国船舶工业股份有限公司 统一社会信用代码 91310000631899761Q 企业类型 其他股份有限公司（上市） 注册资本 137,811.7598 万人民币 法定代表人 雷凡培 成立日期 1998 年 5 月 12 日 营业期限 1998-05-12 至无固定期限 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 邮政编码 100044 联系电话 010-68038833 传真号码 010-68034592 经营范围 船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机 电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技 术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 截至本法律意见书出具之日，中国船舶的控股东为中船集团，实际控制人 为国务院国资委。 2. 主要 历史沿革 （1） 1998 年 5 月，中国船舶成立 中国船舶工业股份有限公司（以下简称 “中国船舶 ”），前身为沪东重机股份 有限公司，是经中国船舶工业总公司船总生 [1998]41 号文件和国家经济体制改革 委员会体改生 [1998]17 号文件批准，由原沪东造船厂（现已与原中华造船厂合并 成立沪东中华造船（集团）有限公司）和原上海船厂（现已变更为上海船厂船舶 有限公司）共同发起设立的股份有限公司。设立时原沪东造船厂以其所属的柴油 机事业部经评估确认后的 17,180.59 万元净资产，原上海船厂以其所属的造机事 业部经评估确认后的 5,825.45 万元净资产，按 65%的比例折价入股；折价入股 后，原沪东造船厂持有发行人股份 11,167.38 万股，原上海船厂持有发行人股份 3,786.54 万股。 （2） 1998 年 5 月，首次公开发行股票 经中国证监会证监发字 [1998]60 号和证监发字 [1998]61 号文件批准，沪东重 机股份有限公司于 1998 年 4 月 20 日向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股 （含职工股 700 万股），股票面值为人民币 1 元，约占发行后总股本的 31.88%， 发行完成后发行人股本总额为 21,953.92 万股。 1998 年 5 月 20 日，经上交所上 证上字 [1998]023 号文批准，沪东重机股份有限公司除职工股 700 万股外，其余 6,300 万股在 上海证券交易所挂牌交易，股票简称 “沪东重机 ”，证券代码 “600150”。 1998 年 11 月 20 日，经中国证监会和上交所批准，未流通的职工股 700 万股上 市流通。 1999 年 5 月，沪东重机股份有限公司 1998 年度股东大会批准实施 1998 年度利润分配方案，以 1998 年末总股本 21,953.92 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计送出 2,195.392 万股。经大华会计师事务所有限公司华业字 （ 99）第 935 号验资报告验证，送股完成后发行人总股本增加至 24,149.312 万 股，其中已上市流通股份 7,700 万股， 未上市流通股份 16,449.31 万股。 （3） 2006 年，非公开发行 根据沪东重机股份有限公司 2006 年 6 月 16 日召开的 2005 年年度股东大会 决议，并经 2006 年 8 月 16 日中国证监会证监发行字 [2006]65 号文核准，沪东重 机股份有限公司向 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股，本次实际发行数量 为 21,063,418 股。 经万隆会计师事务所万会业字（ 2006） 2703 号验资报告验证，发行完成后， 股本总额变更为 26,255.654 万股。 （4） 2007 年 4 月，中国船舶更名 2007 年 4 月 18 日，沪东重机股份有限公司名称由 原 “沪东重机股份有限公 司 ”变更为 “中国船舶工业股份有限公司 ”，证券简称自 2007 年 8 月 1 日起由 “沪 东重机 ”变更为 “中国船舶 ”，证券代码不变。 （5） 2007 年 7 月，发行股份购买资产 2007 年 7 月 13 日，经中国证监会 “证监许可 [2007]183 号 ”文，《关于沪东重 机股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，沪东重机股份有限公司（后更名 “中国船舶 ”）向控股东中船集团、中船财务有限责任公司、宝钢集团有限公司、 中国人寿保险（集团）公司、中国海洋石油总公司、中国中信集团公司和全国社 会保障基金等特定对象发行人民币普通股 400,000,000 股，发行价格为 30 元 /股。 其中向控股东中船集团发行 234,725,690 股，用以购买其持有的外高桥造船 66.66%的股权、中船澄西 100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司 54% （已更名为广州中船远航船坞有限公司）的股权；向宝钢集团有限公司和上海电 气（集团）总公司各发行 32,637,155 股，收购其持有的外高桥造船各 16.67%的 股权。本次发行完成后，中国船舶股本总额为 66,255.654 万股。 （6） 2010 年资本公积金转增股本 2011 年 6 月 23 日，根据中国船舶股东大会决议，以 2010 年末总股本 662,556,538 股为基数，每 10 股派发现金 6 股（含税）；以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 6 股，转增共计 397,533,922 股，实施后中国船舶总股本为 1,060,090,460 股。 （7） 2011 年资本公积金转增股本 2012 年 5 月 25 日，根据中国船舶股东大会决议，以 2011 年末总股本 1,060,090,460 股为基数，每 10 股派发现金 3 元（含税）；以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 3 股，转增共计 318,027,138 股，实施后中国船舶总股本为 1,378,117,598 股。 据此，经核查，本所 律师认为，中国船舶为依法设立并有效存续的股份有限 公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行 有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组 的主体资格。 综上所述，经核查，本所律师认为：上市公司系在中华人民共和国依法设立、 有效存续的企业法人，具备进行本次交易的主体资格；交易对方 中国船舶 系在中 华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人；上述交易各方均具备进行本次重 大资产重组的主体资格。 三、 本次交易的相关合同 上市公司与 中国船舶 于 2019 年 8 月 7 日 签署了 《附条件生效协议》 ，就本次 中船防务向中国船舶出售广船国际 27.4214%的股权方案作出了约定，包括标的 资产定价依据 及转让价格 、 发行股份种类及定价、标的股权交割及股份发行登记 、 过渡期的权利限制、债权债务处理及员工安置、信息披露、协议的成立和生效、 声明、承诺与保证、法律适用及争议解决、违约责任 等事宜。 综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的 《附条件生 效协议》 的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时 生效，对签署协议的双方具有法律约束力。 四、 本次交易的批准和授权 (一) 已取得的批准和授权 1. 上市公司 的批准和授权 2019 年 4 月 4 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，并公告了本次重 组预案。 2019 年 8 月 7 日 ，上市公司召开第九届董事会第 十六 次会议，审议通过了 《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》 、 《关于 <中船海洋与防务 装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的 预案 》 等 与本次交易 相关 的预案 。 中船防务独立董事就本次交易的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。 2019 年 8 月 7 日 ，上市公司召开第九届监事会第十 五 次会议，审议通过了 与本次交易相关的议案。 2. 中国船舶的批准和授权 2019 年 4 月 4 日，中国船舶召开了第七届董事会第 二 次会议，审议通过了 《关于资产置换暨关联交易的预案》等相关议案。 2019 年 8 月 7 日 ， 中国船舶 召开第 七 届董事会第 四次 会议，审议通过了同 意 中船防务 将所持 标的 公司 27.4214%股权按照约定价格和方式转让给 中国船舶 等议案 。 中国船舶独立董事就本次交易的相关议案发表了事前认可意见和独立意 见。 2019 年 8 月 7 日 ，中国船舶召开 第七 届监事会第 四 次会议，审议通过了与 本次交易相关的议案。 3. 国有资产监督管理部门的 原则性同意 本次交易已取得 国务院国资委 的 原则性 同意 。 4. 国防科工局 的 批准 本次交易已取得 国防科工局 的 批准 。 (二) 尚需取得的批准和授权 1、标的公司 资产 评估报告取得有权 国有资产监管 部门备案； 2、 有权国资部门批准本次 重组 ； 3、本次重大资产出售经中船防务股东大会 审议通过 ； 4、本次重组经中国船舶股东大会批准； 5、 中国证监会核准中国船舶发行股份购买资产 。 综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大 资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和 授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的 情形。 五、 本次交易拟出售资产 (一) 广船国际的基本情况 根据 广船国际 提供的营业执照和工商档案等资料 并经本所律师登录全国企 业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/）查询 ，截至本法律意见书出具之日， 广船国际的基本情况如下： 公司名称 广船国际有限公司 统一社会信用代码 914401017889253316 企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册资本 855,697.0805 万元人民币 法定代表人 陈忠前 营业期限 2006 年 5 月 25 日至长期 注册地址 广州市南沙区珠江管理区西路 68 号首层 经营范围 电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及 其他相关装置制造；金属制品修理；起重机制造；船用配套设备 制造；通用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；娱乐 船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理； 金属船舶制造；钢铁结构体部件制造；电气设备零售；发电机及 发电机组制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除 外）；微电机及其他电机制造；集装箱制造；金属结构制造；金 属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制 造；其他家具制造；工程勘察设计；机械技术转让服务；水上运 输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理 服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；安全技术防 范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务； 机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不 含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施； 根据广船国际工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日， 广船国际的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中船防务 653,935.9821 76.4214% 2 新华人寿保险股份有限公司 42,033.5622 4.9122% 3 中原资产管理有限公司 41,949.4950 4.9024% 4 中国国有企业结构调整基金股 份有限公司 23,118.4592 2.7017% 5 中国太平洋财产保险股份有限 公司 23,118.4592 2.7017% 6 中国人寿保险股份有限公司 21,016.7811 2.4561% 7 中国人民财产保险股份有限公 司 21,016.7811 2.4561% 8 北京东富天恒投资中心（有限 合伙） 18,999.1701 2.2203% 9 工银金融资产投资有限公司 10,508.3905 1.2281% 合计 855,697.0805 100% (二) 广船国际的控股东和实际控制人 经核查， 截至本法律意见书出具之日，中船集团直接持有 中船防务 35.50% 的 A 股股权，通过中船国际控股有限公司间接持有 中船防务 24.47%的 H 股股 权，合计控制 中船防务 59.97%的股权，为上市公司的控股东 ， 中船防务持有 广船国际 76.4214%的股权，广船国际的控股东为中船防务， 广船国际的实际 控制人为国务院国资委。 (三) 广船国际的主要历史沿革 2006 年 5 月，龙穴造船成立 2006 年 3 月 8 日，中船集团出具《关于组建广州中船龙穴造船有限公司的 批复》（船工计 [2006]180 号），同意由中船集团以现金方式单独出资设立广州中 船龙穴造船有限公司 （简称 “龙穴造船 ”） 。 2006 年 2 月，中船集团签署通过了《广州中船龙穴造船有限公司章程》，约 定出资设立广州中船龙穴造船有限公司，注册资本为人民币 10,000.0000 万元。 2006 年 4 月 14 日，广东德公会计师事务所有限责任公司出具穗德[验]字 （2006）Z-075 号《验资报告》，对龙穴造船 截至 2006 年 4 月 12 日申请设立登 记的注册资本实收情况进行审验，确认截至 2006 年 4 月 12 日止，龙穴造船 （筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10,000.0000 万元整。其中以货币出 资 10,000.0000 万元，占注册资本的比例为 100%。 2006 年 5 月 20 日，龙穴造船 取得了广州市工商行政管理局颁发的注册号为 4401011110851 的《企业法人营业执照》。根据工商登记资料，龙穴造船的住所 为广州市南沙区珠江管理区西路 68 号首层，注册资本为人民币 10,000.0000 万 元，法定代表人为路小彦，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为 船舶、电气机械、普通机械，钢结构件技术设计、制造、修理。批发和零售贸易 （国家专营专控商品除外）。货物进出口和技术进出口。但国家限定公司经营的 项目除外。 龙穴造船 设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 中船集团 10,000.0000 100 现金 合计 10,000.0000 100 - 2009 年 5 月，第一次增资 2009 年 3 月 24 日，中船集团、宝钢集团有限公司和中国海运（集团）总公 司签署通过了《广州中船龙穴造船有限公司章程》，约定龙穴造船注册资本为人 民币 272,000.0000 万元，新增注册资本 262,000.0000 万元。中船集团以在建工 程、设施、设备、岸线使用权等资产作价新增出资人民币 150,051.1049 万元，现 金新增出资 3,148.8951 万元，出资总额占注册资本的 60%；宝钢集团有限公司和 中国海运（集团）总公司分别以现金出资人民币 81,600.0000 万元和 27,200.0000 万元，分别占注册资本的 30%和 10%。 2008 年 7 月 8 日，上海市东洲资产评估有限公司出具 DZ080301045 号《评 估报告》，对本次增资中涉及的实物及无形资产的价值予以评估，其中在建工程 评估价值为人民币 135,527.9049 万元，无形资产评估价值为人民币 14,523.2000 万元。 2009 年 4 月 2 日， 龙穴造船 召开第一届股东会第二次会议，一致确认了上 述评估结果。 2009 年 4 月 7 日， 立信羊城会计师事务所有限责任公司出具 2009 年羊验字 第 16112 号《验资报告》，对公司截至 2009 年 4 月 3 日新增注册资本实收情况进 行审验，确认截至 2009 年 4 月 3 日止， 龙穴造船 已收到全体股东缴纳的新增注 册资本合计人民币 262,000.0000 万元整。各股东以货币出资人民币 111,948.9000 万元，实物出资（在建工程）人民币 135,527.9000 万元，无形资产出资（舾装码 头岸线）人民币 14,523.2000 万元。 2009 年 5 月 13 日， 龙穴造船 取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。 本次增资完成后， 龙穴造船 的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 中船集团 163,200.0000 60 现金、实物 2 宝钢集团有限公司 81,600.0000 30 现金 3 中国海运（集团）总公司 272,00.0000 10 现金 合计 272,000.0000 100 - 2014 年 3 月，第一次股权转让 2013 年 9 月 30 日，中船集团、宝钢集团有限公司和中国海运（集团）总公 司与广州广船国际股份有限公司签署《关于广州中船龙穴造船有限公司之附生效 条件的股权转让协议》，约定先决条件满足后，中船集团、宝钢集团有限公司和 中国海运（集团）总公司分别将其持有的 龙穴造船 60%、 30%和 10%的股权根据 上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 [2013]第 180 号《广州中船龙穴造 船有限公司股权转让股东权益价值项目资产评估报告书》作价人民币 57,357.8940 万元、 28,678.9470 万元和 9,559.6490 万元转让给广州广船国际股份 有限 公司。 2013 年 11 月 22 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于广州广船 国际股份有限公司非公开发行 H 股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国 资产权[2013]986 号），同意中船集团、宝钢集团有限公司和中国海运（集团） 总公司分别将所持龙穴造船 60%、30%和 10%的股权协议转让给广州广船国际股 份有限公司。转让价格应当以经国资委备案的评估结果为基准确定。 2014 年 2 月 10 日，广州广船国际股份有限公司作为新股东签署通过了《广 州中船龙穴造船有限公司章程》。 2014 年 3 月 5 日，龙穴造船 取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执 照》。 本次股权转让完成后，龙穴造船 的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 广州广船国际股份有限公司 272,000.0000 100 现金 合计 272,000.0000 100 - 2014 年 9 月，第一次经营范围变更 2014 年 9 月 9 日，龙穴造船通过股东决定，同意其经营范围变更为 “电动机 制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金 属制品修理；起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口（专 营专控商品除外）；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除； 船舶修理；金属船舶制造；钢铁结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电 机组制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；微电机及其他 电机制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工； 钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；工程勘察设计；机械技术转让服 务；室内装饰、设 计；水上运输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货运代理； 货物报关代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；安全技术防范 系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁； 工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） ”并于同日通过了公司章程修正案。 2014 年 9 月 16 日，龙穴造船取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执 照》。 2015 年 3 月，第一次公司名称变更 2015 年 3 月 12 日， 龙穴造船 通过股东决定，同意公司名称由 “广州 中船龙 穴造船有限公司 ”变更为 “广船国际有限公司 ”并于同日通过了公司章程修正案。 2015 年 3 月 17 日， 广船国际 取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执 照》。 2015 年 5 月，第二次经营范围变更 2015 年 4 月 28 日，广船国际通过股东决定，同意广船国际经营范围变更为 “电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置 制造；金属制品修理；起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进 出口（专营专控商品除外）；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装 与拆除；船舶修理；金属船舶制造；钢铁结 构体部件制造；电气设备零售；发电 机及发电机组制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；微电 机及其他电机制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部 件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；工程勘察设计；机械技 术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货 运代理；货物报关代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；安全 技术防范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；机械设 备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）； 为船舶提供 码头、过驳锚地、浮筒等设施 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动 )”并于同日通过了公司章程修正案。 2015 年 5 月 5 日，广船国际取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执 照》。 2015 年 6 月，股东名称变更 2015 年 6 月 8 日，广船国际通过股东决定，鉴于股东广州广船国际股份有 限公司已获批更名为 “中船海洋与防务装备股份有限公司 ”，同意修改公司章程相 关条款，启用公司章程修正案，公司股东名称更改为 “中船海洋与防务装备股份 有限公司 ”。 2015 年 6 月 11 日，广船国际取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执 照》。 2017 年 8 月，第二次增资 2015 年 11 月 5 日，中船防务召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于本公司下属子公司股权调整的议案》，为理顺管理关系，便于业务发展， 中船防务以 2014 年 12 月 31 日为审计基准日（中山广船国际船舶及海洋工程有 限公司除外， 2015 年 7 月 29 日，经中船防务第八届董事会第二十次会议审议通 过，中船防务对中山广船国际船舶及海洋工程有限公司增资 6 亿元，中山广船国 际船舶及海洋工程有限公司股权调整金额以 2015 年 12 月 31 日为 基准日的经审 计的长期股权投资的账面价值为准），将除广船国际、黄埔文冲、广船国际扬州 有限公司 3 家企业外的其余投资企业股权，全部调整为广船国际有限公司持有。 股权调整完毕后，中船防务仅拥有 3 家全资子公司，即广船国际、黄埔文冲和广 船国际扬州有限公司，广船国际将拥有全资子公司 11 家，其中，广州永联钢结 构有限公司及广州万达船舶工程有限公司为间接全资持股，其余 9 家为直接全资 持股，拥有控股子公司 1 家即广州红帆电脑科技有限公司，拥有参股子公司 3 家， 即湛江南海舰船高新技术服务有限公司、广州经济开发区华南特种涂装实业有限 公司以及 中船重工远舟（北京）科技有限公司。 2015 年 12 月 9 日，中船防务召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于将公司资产划转至广船国际有限公司的议案》，参照财政部、国家税务 总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔 2014〕 109 号 文）的相关规定，决定以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将原中船防务的实体业 务和资产划转至全资控股的广船国际。 2016 年 9 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016BJA100227 号验资报告，审验了广船国际截至 2016 年 7 月 31 日新 增注册资本及实收资本情况，确认广船国际已收到中船防务划入的相关资产、负 债增加实收资本 381,935.9821 万元，实收资本变更为人民币 653,935.9821 万元。 2017 年 8 月 17 日，广船国际通过股东决定，同意公司注册资本由人民币 272,000.0000 万元增加到人民币 653,935.9821 万元，由原股东中船防务认缴，并 于同日通过了新的公司章程。 2017 年 8 月 21 日，广船国际取得了广州市工商行政管理局换发的统一社会 信用代码为 914401017889253316 的《营业执照》。 本次增资完成后，广船国际的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 中船防务 653,935.9821 100 现金 合计 653,935.9821 100 - 2018 年 2 月，第三次增资 2018 年 2 月 12 日，广船国际全体股东作出股东会决议，同意广船国际注册 资本由 653,935.9821 万元增加至 855,697.0805 万元。其中，新华保险货币增资 50,000.0000 万元，持有 4.9122%股权；结构调整基金货币增资 27,500.0000 万元， 持有 2.7017%股权；太保财险货币增资 27,500.0000 万元，持有 2.7017%股权；中 国人寿货币增资 25,000.0000 万元，持有 2.4561%股权；人保财险货币增资 25,000.0000 万元，持有 2.4561%股权；工银投资货币增资 12,500.0000 万元，持 有 1.2281%股权；东富天恒货币增资 22,600.0000 万元，持有 2.2203%股权；中原 资产以债权增资 49,900.0000 万元，持有 4.9024%股权。 本次增资作价依据为评估作价。上海东洲资产评估有限 公司 2017 年 12 月 15 日出具的《广船国际有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产 评估报告》（东洲评报字（ [2017]第 1308 号），经评估，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，广船国际经评估股东全部权益价值为 777,873.6200 万元，评估增值 192,141.5800 万元，增值率 32.80%，前述评估报告已经有权国有资产监管部门备 案。 2018 年 2 月 22 日，广船国际取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执 照》。 本次注册资本增加完成后，广船国际的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 中船防务 653,935.9821 76.4214% 2 新华人寿保险股份有限公司 42,033.5622 4.9122% 3 中原资产管理有限公司 41,949.4950 4.9024% 4 中国国有企业结构调整基金股份有 限公司 23,118.4592 2.7017% 5 中国太平洋财产保险股份有限公司 23,118.4592 2.7017% 6 中国人寿保险股份有限公司 21,016.7811 2.4561% 7 中国人民财产保险股份有限公司 21,016.7811 2.4561% 8 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 18,999.1701 2.2203% 9 工银金融资产投资有限公司 10,508.3905 （未完）  |