中船防务:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:中船防务:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 中船海洋与防务装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一九年八月 独立财务顾问的声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中 船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中船防务”）委托， 担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向中船防务全体股东提供独立意见，并 制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求， 以及中船防务与中国船舶工业股份有限公司（以下简称“交易对方”）签署的《产 权交易合同》，中船防务及交易对方提供的有关资料、中船防务董事会编制的《中 船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称“《出售报告书》”），按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过 审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务， 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中船防务全体股东出具独立 财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提 供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的， 若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就中船防务本次交易 事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中船防务全体股 东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《出售报告书》的独立财务顾问报告已经提交证券内核 机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中船防务本次交易的法定 文件，报送相关监管机构，随《出售报告书》上报上海证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对中船防务的任何投资建议，对投资者根据本 核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中船防务董事会发布的《出售 报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中船防务本次交易事项 出具《出售报告书》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《中船海洋与防 务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规 和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构 同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问的声明与承诺 ............................................................................................................ 1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................................. 4 释 义 ................................................................................................................................................. 7 重大事项提示 ................................................................................................................................... 9 一、重组方案的调整 ................................................................................................................... 9 二、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 10 三、本次交易概况 ..................................................................................................................... 12 四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 .................................. 14 五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ...................................................... 15 六、本次交易标的的评估作价情况 .......................................................................................... 15 七、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................. 15 八、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................................... 23 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................................. 24 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................................. 28 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................................... 28 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 28 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................... 29 重大风险提示 ................................................................................................................................. 30 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 30 二、交易后上市公司的经营风险.............................................................................................. 31 三、本次交易的其他相关风险 ................................................................................................. 32 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................... 34 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 34 二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................................... 35 三、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 36 四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 .................................. 38 五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................. 39 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................ 48 一、中船防务基本信息 ............................................................................................................. 48 二、历史沿革 ............................................................................................................................. 48 三、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................................................... 52 四、股本结构及前十大股东持股情况 ...................................................................................... 52 五、主要财务数据及财务指标 ................................................................................................. 53 六、控股股东及实际控制人情况.............................................................................................. 54 七、最近三年重大资产重组情况.............................................................................................. 55 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处 罚情况 ................................................................................................................................................ 55 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .......................... 56 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................................ 57 一、基本信息 ............................................................................................................................. 57 二、历史沿革 ............................................................................................................................. 57 三、产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 .................................. 59 四、主要下属企业情况 ............................................................................................................. 61 五、主营业务发展情况 ............................................................................................................. 61 六、主要财务数据 ..................................................................................................................... 62 七、最近一年简要财务报表 ..................................................................................................... 63 八、与上市公司的关联关系 ..................................................................................................... 64 九、中国船舶及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................................................................ 64 十、中国船舶及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .......................................................... 64 第四节 拟出售资产基本情况 ........................................................................................................ 65 一、基本情况 ............................................................................................................................. 65 二、下属公司基本情况 ............................................................................................................. 75 三、合法合规性说明 ................................................................................................................. 76 四、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ........................................................ 143 五、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 ................................ 143 六、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ............................ 144 七、广船国际业务与技术 ....................................................................................................... 145 八、会计政策及相关会计处理 ............................................................................................... 156 第五节 标的资产评估及定价情况 .............................................................................................. 161 一、标的资产评估情况 ........................................................................................................... 161 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................................................ 176 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 .......................................................................................................................................................... 179 第六节 本次交易合同的主要内容 .............................................................................................. 182 一、发行股份购买资产协议 ................................................................................................... 182 第七节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................................. 189 一、基本假设 ........................................................................................................................... 189 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 .................................................... 189 二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 .................................................... 191 三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 192 四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .................................................................... 192 五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ............ 199 六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题 ...................................................................................................................................... 200 七、本次交易对上市公司的主营业务、公司治理机制、持续盈利能力的影响 ................ 205 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 .................................... 207 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ............................................................................................................................... 208 十、本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定 ............................................ 209 十一、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查 ................................................................ 209 十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核 查 ...................................................................................................................................................... 210 第八节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................................. 212 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................................................................... 214 一、内部审核程序 ................................................................................................................... 214 二、内核意见 ........................................................................................................................... 214 第十节 备查文件 .......................................................................................................................... 215 一、备查文件目录 ................................................................................................................... 215 二、备查方式 ........................................................................................................................... 215 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般术语 本报告书 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船海洋与防务装备 股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》 重组报告书、出售报告书 指 《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）》 标的资产、拟出售资产、 交易标的 指 广船国际27.4214%股权 本次交易、本次重组、本 次重大资产出售 指 中船防务拟向中国船舶出售广船国际27.4214%股权，中国船舶以 发行股份的方式支付。本次交易完成后，中国船舶将合计持有广 船国际51.00%股权，取得广船国际的控制权，广船国际剩余49.00% 股权仍将由中船防务持有 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《资产评估报告》 指 《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限 公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限 公司51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字 【2019】第0530号） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、交易各方及标的资产 上市公司、公司、中船防 务 指 中船海洋与防务装备股份有限公司 广州广船国际 指 广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名） 交易对方、中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司 标的公司、拟出售公司、 广船国际 指 广船国际有限公司 中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司 黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司 沪东重机 指 沪东重机有限公司 中船动力 指 中船动力有限公司 动力研究院 指 中船动力研究院有限公司 中船三井 指 上海中船三井造船柴油机有限公司 广船大机 指 广州广船大型机械设备有限公司 文冲兵神 指 广州中船文冲兵神设备有限公司 中船黄埔 指 广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名） 中船航运租赁 指 中国船舶(香港)航运租赁有限公司 三、各中介机构 申万宏源承销保荐、独立 财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 广信君达、律师事务所 指 广东广信君达律师事务所 大信、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 四、其他 华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司 中原资产 指 中原资产管理有限公司 新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 太保财险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 东富天恒 指 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 市场化债转股投资者 指 新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工 银投资、东富天恒、中原资产、华融瑞通 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五 入造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公 司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、重组方案的调整 （一）本次重组方案调整的具体内容 2019年4月4日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本 次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，并公告了本次重组预案。 2019年7月1日，公司接到控股股东中船集团通知：中船集团正与中国船舶重工 集团有限公司筹划战略性重组。在此背景下，考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存 在同业竞争，以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公 司财务状况、提升盈利能力，顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争，公司于 2019年8月7日召开了第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出 售暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，并公告了本次重组正式方案。 与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下： 调整内容 交易方案调整前 交易方案调整后 交易方式 重大资产置换 重大资产出售 标的资产 置出资产：广船国际部分股权、黄埔文冲部分股 权 广船国际27.4214%股权 置入资产：中船动力有限公司100%股权、中船动 力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船 柴油机有限公司15%股权、沪东重机有限公司 100%股权 交易对方 中船集团 中国船舶 （二）重组方案调整构成重大调整 本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》第二十八条规定和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。 二、本次交易方案概述 2019年7月1日，公司接到控股股东中船集团通知：中船集团正与中国船舶重工 集团有限公司筹划战略性重组。在此背景下，考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存 在同业竞争，以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公 司财务状况、提升盈利能力，顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争，公司于 2019年8月7日召开了第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出 售暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，并公告了本次重组正式方案。 1、向中国船舶出售公司持有的广船国际27.4214%股权（“标的资产”） 截至本报告书签署日，公司持有广船国际76.4214%股权，新华保险等市场化债转 股投资者持有广船国际23.5786%股权。广船国际的具体情况参见“第四章 标的资产具 体情况”。 本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有 权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第 0530号《资产评估报告》，本次拟出售资产的交易作价为289,125.93万元（最终交易作 价经有权国资部门备案后的评估结果确定）。 中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价。根据《重组管理办 法》的相关规定并与交易对方商议决定，中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事 会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，为13.24元/股。中国船 舶于2019年4月18日公告了2018年度利润分配方案并于2019年5月30日实施完毕， 根据中国船舶2018年度利润分配方案，中国船舶本次交易发行股份的价格调整为13.14 元/股。 根据上述交易作价和中国船舶发行价格测算，本次交易完成后，公司预计将持有中 国船舶5.28%的股权（最终持股比例将根据经有权国资部门备案后的评估结果计算确 定）。 2、放弃广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权 为响应国家供给侧改革，推动企业降低杠杆率，2018年2月，公司全资子公司广 船国际和黄埔文冲通过引进新华保险等外部投资者实施了债转股。债转股完成后，市场 化债转股投资者分别持有广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权。根据债转 股协议，公司对市场化债转股投资者持有的广船国际和黄埔文冲上述少数股权具有优先 购买权。 考虑到民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，放弃广船国际和 黄埔文冲上述少数股权的优先购买权，有利于改善公司财务状况和盈利能力。经协商， 改由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买该部分少数股权。同时，通过向中国 船舶出售广船国际27.4214%股权，让渡广船国际的控制权，也有利于尽早解决公司同 业竞争问题。 本次交易完成后，公司仅持有广船国际49%股权，丧失控制权，广船国际不再纳入 公司合并报表范围，需要按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于企业因 处置部分股权投资丧失对被投资方控制权的相关会计处理要求进行调整。若2019年4 月30日完成交易，根据上述规定进行调整后本交易事项预计将增加公司当期合并报表 投资收益约人民币32.99亿元，预计资产负债率将从67.08%下降至约52.53%，具体会 计处理须以交易完成并经会计师审计确认后的结果为准。 本次交易完成后，公司仍将持有黄埔文冲69.0164%股权，不影响公司合并报表范 围，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。黄埔文冲成立于1981年6月1日，注 册资本285,989.77万元，主要从事军用舰船和特种工程船生产制造。根据东洲评估出具 的东洲评报字【2019】第0501号《资产评估报告》，中国船舶购买的黄埔文冲30.9836% 股权评估作价257,905.75万元（最终交易作价经有权国资部门备案后的评估结果确定）。 最近两年一期，黄埔文冲的主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 总资产 2,437,202.70 2,483,103.89 2,268,036.49 净资产 696,324.78 591,928.61 462,633.87 项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 营业收入 238,361.47 1,174,224.77 1,225,894.70 净利润 96,501.04 -115,872.33 297.86 归属于母公司股东的净利 润 96,518.09 -115,930.36 266.28 三、本次交易概况 考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争，以及民用船舶市场产能过剩 局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公司财务状况、提升盈利能力，顺利推进市 场化债转股项目及尽早解决同业竞争，公司拟向中国船舶出售广船国际27.4214%股权， 中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价，同时公司放弃广船国际、 黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的广船国际23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买权，改由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买。 本次交易完成后，公司仍将持有广船国际49.00%股权和黄埔文冲69.0164%股权； 中国船舶将合计持有广船国际51.00%股权，取得广船国际的控制权，同时持有黄埔文 冲30.9836%股权。 （一）交易主体 本次交易的转让方为中船防务，受让方为中国船舶。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为广船国际27.4214%股权。 （三）交易作价 本次拟出售资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经 有权单位备案的评估报告的评估结果为准。 根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号），以2019 年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估并最终选取资产基础法 作为评估结果，广船国际100%股权的账面值为688,616.63万元，评估值为1,054,380.63 万元，评估增值为365,764.00万元，增值率为53.12%。根据评估结果，拟出售资产的 交易作价为289,125.93万元。截至本报告书签署日，《资产评估报告》国资委备案程序 尚未完成，待相关备案程序完成后确定最终交易作价。 （四）支付方式 受让方中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价。 根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方商议决定，中国船舶发行股份的价 格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%， 为13.24元/股。中国船舶于2019年4月18日公告了2018年度利润分配方案并于2019 年5月30日实施完毕，根据中国船舶2018年度利润分配方案，中国船舶本次交易发行 股份的价格调整为13.14元/股。 根据本次交易标的资产的交易作价和中国船舶发行股份的价格测算，本次交易完成 后，中船防务预计将持有中国船舶220,034,953股股份，占中国船舶总股本的5.28%（最 终持股比例将根据经有权国资部门备案后的评估结果计算确定）。 （五）锁定期安排 中船防务承诺，在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股 份发行结束之日起36个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船 防务在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6 个月。 本次重组结束后，中船防务基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新 增股份，亦遵守上述限售期的约定。 若中船防务基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，中船防务将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定 执行。 （六）过渡期损益 根据中船防务与中国船舶签署的《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装 备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》，本次重组涉及中 船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享 有和承担。 四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为中国船舶，为控股股东中船集团控制的下属公司，根据《上 市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。 上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代 理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东 需回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 广船国际、黄埔文冲2018年的财务数据与上市公司2018年度相关财务数据比较如 下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 4,747,534.41 972,743.77 1,921,359.64 拟出售资产 2,928,719.63 875,948.33 1,103,671.35 其中：广船国际 2,159,364.65 692,547.54 739,854.24 黄埔文冲 769,354.98 183,400.79 363,817.11 财务指标占比 61.69% 90.05% 57.44% 注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2018年合并资产负债表和利 润表； 注2：上市公司本次出售广船国际27.4214%股权并放弃广船国际23.5786%股权的优先购买权将导致 其丧失广船国际控制权。根据《重组管理办法》的相关规定，广船国际相关财务指标以2018年经 审计的相应财务数据100%口径计算； 注3：中国船舶本次交易还将同时购买黄埔文冲30.9836%股权，上市公司拟放弃该等股权的优先受 让权。根据《上市公司信息披露监管问答》（2017年6月16日），上市公司放弃黄埔文冲30.9836% 股权的优先受让权同样应视为出售资产交易，相关财务指标应一并考虑。黄埔文冲相关财务指标以 2018年经审计的相应财务数据30.9836%口径计算。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产 重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及中国船舶发行股份购买资产， 故本次交易需由中国船舶提交中国证监会并购重组委审核。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，中船集团直接和间接持有上市公司847,685,990股股份，占上市公司 总股本的59.97%，为上市公司的控股股东；国务院国资委持有中船集团100%股权，为 上市公司的实际控制人。最近60个月内，公司控制权未发生变化。 本次交易中，中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让。交易完成后，上市公 司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相 关规定，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 本次交易中，中船防务不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。但交易对方中国 船舶以非公开发行A股股份的方式支付本次交易对价，中国船舶涉及发行股份购买资产 以及募集配套资金。 六、本次交易标的的评估作价情况 本次重组中，拟出售资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出 具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。 根据东洲评估出具的交易标的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号）， 以2019年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估并最终选取资产 基础法作为评估结果，广船国际100%股权的账面值为688,616.63万元，评估值为 1,054,380.63万元，评估增值为365,764.00万元，增值率为53.12%。根据评估结果，拟 出售资产的交易作价为289,125.93万元。 截至本报告书签署日，《资产评估报告》国资委备案程序尚未完成，待相关备案程 序完成后确定最终交易作价。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司业务范围仍将涵盖防务装备、船舶修造、海洋工程、非 船业务四大板块，但随着广船国际控制权的出售，上市公司将不再从事油船、客滚船等 船型的生产，上市公司后续的主要产品包括军用舰船、特种辅船、公务船等船型，海洋 平台等船舶海工产品以及钢结构、成套机电设备等非船产品。 因近年来民船行业景气度较差，广船国际在报告期内均处于亏损状态。上市公司本 次出售广船国际的控制权，将在一定程度上提升上市公司的盈利能力，同时进一步提升 上市公司的经营效率。 根据经大信审计或审阅的2018年度和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司 备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年4月30日/2019年1-4月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 资产总计 4,605,910.58 3,299,194.49 4,747,534.41 3,356,530.01 负债合计 3,089,678.17 1,733,105.57 3,311,893.35 1,880,701.31 归属于母公司所有者 权益合计 1,017,715.70 1,259,998.21 972,743.77 1,207,178.96 营业收入 423,758.69 244,400.96 1,921,359.64 1,195,021.74 归属于母公司所有者 的净利润 44,233.31 52,215.49 -186,901.42 -145,843.84 净资产收益率 4.35% 4.14% -19.21% -12.08% 基本每股收益（元/股） 0.31 0.37 -1.32 -1.03 注：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化 （二）本次交易对关联交易的影响 根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备 考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下： 单位：万元 项目 2019年1-4月 2018年度 交易前 交易后 交易前 交易后 关联采购商品和接受劳务 184,891.05 82,885.06 492,206.19 285,827.03 营业成本 426,262.59 242,076.95 1,926,246.97 1,191,988.82 占营业成本的比例 43.37% 34.24% 25.55% 23.98% 关联销售商品和提供劳务 29,222.60 7,618.91 105,949.64 47,257.58 营业收入 423,758.69 244,400.96 1,921,359.64 1,195,021.74 占营业收入的比例 6.90% 3.12% 5.51% 3.95% 由上表可知，本次重组完成后，上市公司关联交易比例有所下降。 本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履 行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，上市公司控股股东 中船集团已出具承诺函： “1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将 尽量减少、避免关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船防务《公司章程》、关联交 易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的 合法权益。 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船防务《公司章程》的有 关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东 的合法利益。 4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺， 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责 任。” （三）本次交易对同业竞争的影响 1、重组前上市公司的同业竞争情况 （1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务 ①上市公司 本次重组前，中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科 考装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。公司拥有广船国 际、黄埔文冲两家主要子公司，业务涵盖防务装备、船舶修造、海洋工程、非船业务四 大板块，主要产品包括军用舰船、特种辅船、公务船、油船、支线集装箱船、客滚船、 半潜船、极地模块运输船、海洋平台等船舶海工产品以及钢结构、成套机电设备等非船 产品。 ②中船集团 中船集团作为我国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先 的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息 技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服 务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚 力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航 于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。 中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的 超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船 （VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半 潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深 水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列。 截至2019年3月31日，中船集团主要一级子公司（或单位）基本情况如下： 序 号 单位名称 注册资本（万元） 持股比 例（%） 业务性质 1 中船投资发展有限公司 600,000.00 100 投资管理 2 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 68,310万美元 100 其他机械与设备租赁 3 沪东中华造船（集团）有限公司 341,725.00 100 金属船舶制造 4 中船财务有限责任公司 300,000.00 100 财务公司 5 江南造船（集团）有限责任公司 293,156.00 100 金属船舶制造 6 中船海洋与防务装备股份有限公司 141,350.64 59.97 金属船舶制造 7 中国船舶工业股份有限公司 137,811.76 52.98 金属船舶制造 8 中船邮轮科技发展有限公司 132,000.00 100 专业设计服务 9 中船动力有限公司 128,715.00 100 船用配套设备制造 10 中船动力研究院有限公司 112,477.00 100 工程和技术研究与试 验发展 11 中船电子科技有限公司 100,360.00 100 船用配套设备制造 12 中船工业成套物流有限公司 100,000.00 100 货物运输代理 13 中船广西船舶及海洋工程有限公司 88,774.00 81.83 金属船舶制造 14 中船科技股份有限公司 73,624.99 41.28 船用配套设备制造 15 南京中船绿洲机器有限公司 56,722.00 100 船用配套设备制造 16 上海江南造船厂有限公司 35,358.00 100 船用配套设备制造 17 中船华南船舶机械有限公司 34,581.00 100 船用配套设备制造 18 中船海洋装备创新园区投资有限公司 30,000.00 100 投资与资产管理 19 中船九江海洋装备（集团）有限公司 27,116.00 100 船用配套设备制造 20 中国船舶工业贸易有限公司 19,558.00 50 其他机械设备及电子 批发 21 广州造船厂有限公司 15,000.00 100 船用配套设备制造 22 上海瑞舟房地产发展有限公司 10,000.00 82 房地产开发经营 23 上海卢浦大桥投资发展有限公司 10,000.00 60 市政公共设施管理 24 中船重型装备有限公司 9,300.00 100 船用配套设备制造 25 华联船舶有限公司 9,215.00 50 贸易经纪与代理 26 上海瑞苑房地产开发有限公司 9,000.00 100 房地产开发经营 27 广州船舶工业有限公司 7,371.00 100 船舶及其辅机等的设 计、加工、修理 28 中国船舶工业系统工程研究院 5,515.00 100 船舶系统工程研究 29 中国船舶及海洋工程设计研究院 5,209.00 100 工程和技术研究与试 验发展 30 中船九江精密测试技术研究所 4,600.00 100 仪器仪表、精密测试 设备制造和检测 31 中国船舶工业综合技术经济研究院 3,187.00 100 工程和技术研究与试 验发展 32 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 2,000.00 100 船厂工程建设项目的 发包、管理 33 中船上海船舶工业有限公司 1,460.00 100 船舶及船用机电产品 设计、建造修理 34 上海船舶研究设计院 1,195.00 100 工程和技术研究与试 验发展 35 广州船舶及海洋工程设计研究院 800.00 100 工程和技术研究与试 验发展 36 中国船舶工业机关服务中心 300.00 50 机关办公服务和机关 职工生活服务 37 中国船舶报社 100.00 50 新闻业 38 广州中船文冲置业有限公司 1.00 100 房地产经营租赁 39 中国船舶工业离退休干部局 - 50 其他 40 中国船舶工业集团有限公司第十一研究 所 - 100 工程和技术研究与试 验发展 41 北京船舶工业管理干部学院 - 100 其他未列明的教育 42 中船国际控股有限公司 - 100 其他未列明服务业 注：中船集团持有中国船舶工业机关服务中心、中国船舶工业贸易有限公司、中国船舶工业离退休 干部局、中国船舶报社和华联船舶有限公司50%股权，有权任免相关公司的董事会的多数成员，对 这些企业及事业单位具有实际控制权，故纳入中船集团合并报表范围。 中船集团作为我国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先 的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息 技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服 务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚 力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航 于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。 中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的 超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船 （VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半 潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深 水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列。 截至2019年3月31日，中船集团主要一级子公司（或单位）基本情况如下： 序号 单位名称 注册资本（万 元） 持股比 例（%） 业务性质 1 中船投资发展有限公司 600,000.00 100 投资管理 2 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 68,310万美元 100 其他机械与设备租 赁 3 沪东中华造船（集团）有限公司 341,725.00 100 金属船舶制造 4 中船财务有限责任公司 300,000.00 100 财务公司 5 江南造船（集团）有限责任公司 293,156.00 100 金属船舶制造 6 中船海洋与防务装备股份有限公司 141,350.64 59.97 金属船舶制造 7 中国船舶工业股份有限公司 137,811.76 52.98 金属船舶制造 8 中船邮轮科技发展有限公司 132,000.00 100 专业设计服务 9 中船动力有限公司 128,715.00 100 船用配套设备制造 10 中船动力研究院有限公司 112,477.00 100 工程和技术研究与 试验发展 11 中船电子科技有限公司 100,360.00 100 船用配套设备制造 12 中船工业成套物流有限公司 100,000.00 100 货物运输代理 13 中船广西船舶及海洋工程有限公司 88,774.00 81.83 金属船舶制造 14 中船科技股份有限公司 73,624.99 41.28 船用配套设备制造 15 南京中船绿洲机器有限公司 56,722.00 100 船用配套设备制造 16 上海江南造船厂有限公司 35,358.00 100 船用配套设备制造 17 中船华南船舶机械有限公司 34,581.00 100 船用配套设备制造 18 中船海洋装备创新园区投资有限公司 30,000.00 100 投资与资产管理 19 中船九江海洋装备（集团）有限公司 27,116.00 100 船用配套设备制造 20 中国船舶工业贸易有限公司 19,558.00 50 其他机械设备及电 子批发 21 广州造船厂有限公司 15,000.00 100 船用配套设备制造 22 上海瑞舟房地产发展有限公司 10,000.00 82 房地产开发经营 23 上海卢浦大桥投资发展有限公司 10,000.00 60 市政公共设施管理 24 中船重型装备有限公司 9,300.00 100 船用配套设备制造 25 华联船舶有限公司 9,215.00 50 贸易经纪与代理 26 上海瑞苑房地产开发有限公司 9,000.00 100 房地产开发经营 27 广州船舶工业有限公司 7,371.00 100 船舶及其辅机等的 设计、加工、修理 28 中国船舶工业系统工程研究院 5,515.00 100 船舶系统工程研究 29 中国船舶及海洋工程设计研究院 5,209.00 100 工程和技术研究与 试验发展 30 中船九江精密测试技术研究所 4,600.00 100 仪器仪表、精密测试 设备制造和检测 31 中国船舶工业综合技术经济研究院 3,187.00 100 工程和技术研究与 试验发展 32 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 2,000.00 100 船厂工程建设项目 的发包、管理 33 中船上海船舶工业有限公司 1,460.00 100 船舶及船用机电产 品设计、建造修理 34 上海船舶研究设计院 1,195.00 100 工程和技术研究与 试验发展 35 广州船舶及海洋工程设计研究院 800.00 100 工程和技术研究与 试验发展 36 中国船舶工业机关服务中心 300.00 50 机关办公服务和机 关职工生活服务 37 中国船舶报社 100.00 50 新闻业 38 广州中船文冲置业有限公司 1.00 100 房地产经营租赁 39 中国船舶工业离退休干部局 - 50 其他 40 中国船舶工业集团有限公司第十一研究所 - 100 工程和技术研究与 试验发展 41 北京船舶工业管理干部学院 - 100 其他未列明的教育 42 中船国际控股有限公司 - 100 其他未列明服务业 注：中船集团持有中国船舶工业机关服务中心、中国船舶工业贸易有限公司、中国船舶工业离退休 干部局、中国船舶报社和华联船舶有限公司50%股权，有权任免相关公司的董事会的多数成员，对 这些企业及事业单位具有实际控制权，故纳入中船集团合并报表范围。 （2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况 本次交易前，中船防务与中船集团下属中国船舶等企业在VLCC、VLOC和散货船 等船舶产品方面存在一定同业竞争。 2、本次交易后的同业竞争情况 （1）本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增中船防务 与中船集团下属其他企业的同业竞争情形。 （2）通过本次重组，将广船国际出售给中国船舶，原有中船防务与中国船舶在 VLCC等船型的同业竞争将得以消除。 （3）本次重组后，中船防务与中船集团下属中国船舶等在散货船等产品存在阶段 性同业竞争，该业务系历史形成所致且承诺前此类业务已成型，并非本次重组完成后新 增同业竞争。 中船集团作为中央直属的特大型国有企业，严格依法合规开展各项业务，并通过与 各下属企业的股权关系依法行使股东权利，确保上市公司自主经营的独立性。中船集团 下属上市公司的各项经营方针均依法履行董事会、股东大会等决策程序，有效维护了国 有资本权益和中小股东利益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等 方面相互独立，严格依法运作。 综上，鉴于中船防务和中船集团下属其他企业的相关同类竞争业务在本次重组前已 经成型，历史上中船防务、中国船舶等均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，中 船集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事相关 业务带来不公平的影响。因此，现阶段中船防务与集团下属其他公司的相关业务各自发 展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。 3、进一步避免同业竞争的承诺 中船集团已出具《关于避免与中船海洋与防务装备股份有限公司同业竞争的承诺 函》，就避免与中船防务同业竞争承诺如下： “1、本公司不会利用对中船防务的控股地位，从事任何有损于中船防务利益的行 为，并将充分尊重和保证中船防务的经营独立、自主决策。 2、本次重组完成后，中船防务将与本公司下属其他企业在散货船等产品存在阶段 性同业竞争，本公司承诺，在本次重组完成后五年内将通过包括但不限于资产整合、停 业关停或资产剥离等方式，减少和避免同业竞争。 3、本公司保证，在中船防务作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券 交易所之规则被视为中船防务的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，将严格遵守 上述承诺；如违反上述承诺并导致中船防务利益受损，本公司愿意承担相应法律责任。” 综上所述，本次交易有助于减少上市公司与控股股东的同业竞争情况。上市公司控 股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函，对于中船集团及其下属企业与上 市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护 上市公司及广大中小股东的利益。 （四）本次交易对股权结构的影响 本次交易中，中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公 司的总股本和股东结构保持不变。 （五）本次交易对上市公司负债的影响 根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备 考财务报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下： 单位：万元 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 流动资产 2,760,106.98 1,832,374.50 2,903,518.11 1,866,327.08 非流动资产 1,845,803.59 1,466,819.99 1,844,016.30 1,490,202.93 资产总计 4,605,910.58 3,299,194.49 4,747,534.41 3,356,530.01 流动负债 2,456,524.73 1,423,529.55 2,756,050.63 1,621,655.71 非流动负债 633,153.44 309,576.02 555,842.73 259,045.61 负债总计 3,089,678.17 1,733,105.57 3,311,893.35 1,880,701.31 资产负债率 67.08% 52.53% 69.76% 56.03% 本次交易完成后，上市公司不再将广船国际纳入合并报表范围，上市公司资产、负 债规模均将较大幅度下降。 （六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司 备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力 提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。 八、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过； 2、本次交易预案已经中国船舶第七届董事会第二次会议审议通过； 3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意； 4、本次交易方案已获得国防科工局的批准； 5、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过； 6、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第四次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于： 1、标的公司评估报告取得有权国资部门备案； 2、本次重组经中国船舶股东大会批准； 3、本次重大资产出售经中船防务股东大会批准； 4、有权国资部门批准本次重组； 5、中国证监会核准中国船舶发行股份购买资产。 本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核 准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供的信息 真实、准确、完 整的承诺 中船防务 “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责 任。” 中船防务董 事、监事、 高级管理人 员 “1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投 资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者 造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停 转让本人在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防务董 事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中船 防务董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。” 中国船舶 “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或 者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或 者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责 任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中船防务提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” 关于无违法违规 行为的声明与承 诺函 中船防务 “1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存 在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法 律责任。” 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 中船防务董 事、监事、 高级管理人 员 “1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除（未完）  |