宁沪高速:H股通函
原标题:宁沪高速:H股通函 閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證 券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的H股股份全部售出，應立即將本通函、隨附 的投票代理委託書及股東回執送交買方，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交 買方。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該 等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 關連及須予披露的交易參 股江蘇交通控股集團財務有限公司 及 2019年度第一次臨時股東大會 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 國泰君安融資有限公司 董事會函件載於本通函第 1頁至 21頁，而獨立董事委員會函件載於本通函第 22頁至 23頁。國泰君 安（獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）發出之函件，其中載有其就增資協議及其項下擬 進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供之建議，載於本通函第24頁至39頁。 江蘇寧滬高速公路股份有限公司謹訂於 2019年9月26日（星期四）下午三時正在中國江蘇南京市仙 林大道 6號舉行 2019年度第一次臨時股東大會，大會通告載於本通函第 N-1頁至 N-6頁。無論 閣 下能否出席大會，務請儘快將投票代理委託書，按照其印列的指示填妥，並交回本公司，惟務須 於大會舉行時間二十四小時內送抵。填妥及交回投票代理委託書後， 閣下仍可出席大會並在大 會上親身投票，在這情況下， 閣下將被視為已撤銷所委任的投票代理。 2019年8月9日 頁碼 定義 ..................................................................... ii 董事會函件................................................................ 1 甲.緒言 ......................................................... . . . 2 乙.參股江蘇交通控股集團財務有限公司 ............................... . . . 3 丙.暫停H股股份過戶登記 ........................................... . . . 20 丁. 2019年第一次臨時股東大會....................................... . . . 20 戊.推薦建議...................................................... . . . 21 獨立董事委員會函件 ........................................................ 22 獨立財務顧問函件 .......................................................... 24 附錄一－有關集團財務公司的評估報告...................................... I-1 附錄二－一般資料 ...................................................... II-1 2019年度第一次臨時股東大會通告 ............................................. N-1 本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下含義： 「聯繫人」：具有上市規則所界定之含義 「董事會」：本公司董事會 「增資事項」：根據增資協議，本公司與交通控股共同增資集團財務公司， 其中，其中交通控股以人民幣3.034億元的現金方式進行增 資，本公司以人民幣6.068億元的現金方式進行增資。於完成 擴充註冊資本後，交通控股、本公司及京滬高速將分別擁有 集團財務公司擴大後註冊資本的68.75%，25%及6.25% 「增資協議」：訂約方於2019年7月30日就增資事項訂立的有條件增資協議 書 「銀保監會」：中國銀行保險監督管理委員會（前身為：中國銀行業監督管理 委員會） 「交通控股」：江蘇交通控股有限公司，一間成立於中國的有限責任公司 (國 有獨資 )，本公司控股股東，亦是集團財務公司的現有股東之 一 「本公司」：江蘇寧滬高速公路股份有限公司，一間成立於中國的股份有 限公司，其股份於香港聯交所（股份代號： 00177）及上海證交 所（股份代號： 600377）上市，並以美國預託證券的形式在美 國OTC Markets Group Inc.進行交易（股份代號： JEXYY） 「董事」：本公司董事 「道衡美評」： D&P China (HK) Limited（前身為美國評值有限公司） 「臨時股東大會」：擬於2019年9月26日舉行之本公司2019年第一次臨時股東大 會，考慮並在適合的情況下批准增資擴股事項及其項下擬進 行之交易 「本集團」 :本公司及本公司附屬公司 「集團財務公司」：江蘇交通控股集團財務有限公司，一間於中國成立的有限責 任公司 「國泰君安」或 「獨立財務顧問」 ：國泰君安融資有限公司，一間根據證券及期貨條例獲授權進 行證券及期貨條例項下第6類（就企業融資提供意見）受規管活 動之持牌法團，將就增資協議及其項下擬進行之交易向獨立 董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問 「港幣」：港幣元，香港的法定貨幣 「香港」：中國香港特別行政區 「香港上市規則」：香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「香港聯交所」：香港聯合交易所有限公司 「H股」：本公司在香港發行的海外上市外資股份，每股面值人民幣 1.00元，以港幣認購並於香港聯交所上市 「H股股東」： H股的持有人 「獨立董事委員會」： 「獨立股東」： 「江蘇省國資委」： 「京滬高速」： 「最後實際可行日期」： 「標準守則」： 「訂約方」： 「中國」： 「中國評估報告」： 董事會的獨立委員會，由獨立非執行董事張柱庭先生、陳良 先生、林輝先生、周曙東先生及劉曉星先生組成，將就增資 協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供建議 本公司股東，但不包括交通控股及其聯繫人 江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會 江蘇京滬高速公路有限公司，一間成立於中國的有限責任公 司，亦是集團財務公司的現有股東之一。交通控股持有京滬 高速30%或以上權益 指2019年8月6日，即確定本通函所載若干資料的最後實際可 行日期 香港上市規則附錄十所載上市公司董事進行證券交易之標準 守則 增資協議訂約各方，即交通控股、本公司、京滬高速及集團 財務公司 中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、澳門特別行政 區及台灣 日期為2019年7月22日的《江蘇交通控股集團財務有限公司評 估報告》（信資評報字 (2019)第80021號） 「人民幣」 「證券及期貨條例」 「上海上市規則」 「上海證交所」 「股東」 「%」 ：人民幣元，中國的法定貨幣 ：香港法例第571章證券及期貨條例 ：上海證券交易所股票上市規則 ：上海證券交易所 ：本公司股份持有人 ：百分比 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 董事：中國住所地址： 顧德軍中國 孫悉斌江蘇省 姚永嘉南京市 陳延禮仙林大道6號 陳泳冰 吳新華香港註冊辦事處： 胡煜香港 馬忠禮中環遮打道18號 張柱庭*歷山大廈20樓 陳良* 林輝* 周曙東* 劉曉星* * 獨立非執行董事 敬啟者： 關連及須予披露的交易－參股江蘇交通控股集團財務有限公司 及 2 0 1 9年度第一次臨時股東大會 甲. 緒言 謹此提述本公司於2019年7月30日所作之公告，該公告宣佈於2019年7月30日： (i) 本公司、交通控股、京滬高速及集團財務公司就擴充集團財務公司的註冊資本訂立 了增資協議，本公司與交通控股共同增資集團財務公司，其中，其中交通控股以人 民幣3.034億元的現金方式進行增資，本公司以人民幣6.068億元的現金方式進行增 資。於完成擴充註冊資本後，交通控股、本公司及京滬高速將分別擁有集團財務公 司擴大後註冊資本的68.75%，25%及6.25%。 (ii) 將上述議案(i)提呈臨時股東大會作審議及批准。增資協議將以普通決議案方式提呈 獨立股東批准。 由張柱庭、陳良、林輝、周曙東及劉曉星組成的獨立董事委員會已成立就增資協議及其項 下擬進行之交易向獨立股東提供建議。獨立財務顧問已獲委任就增資協議及其項下擬進行 之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。 本通函旨在向各股東提供（其中包括） (i)增資事項的進一步資料；(ii)本公司獨立董事委員會 函件；(iii)獨立財務顧問函件；(iv)召開批准增資事項之臨時股東大會通告。 乙. 參股江蘇交通控股集團財務有限公司 一. 增資協議的主要內容 （一）日期： 2019年7月30日 （二）訂約方： (i)集團財務公司； (ii)本公司； (iii)交通控股；及 (iv)京滬高速 （三）增資方案 集團財務公司擬新增註冊資本人民幣6億元，本公司以現金方式認購註冊資本 4億元，實際出資為人民幣6.068億元，交通控股以現金方式認購註冊資本2億 元，實際出資為人民幣3.034億元。本次增資完成後，集團財務公司註冊資本 增至人民幣16億元，其中：交通控股佔註冊資本人民幣11億元，持股比例為 68.75%；本公司佔註冊資本人民幣4億元，持股比例為25%；京滬高速出資金 額不變，仍為1億元，持股比例6.25%。 按此方案，本公司出資的資金其中人民幣4億元進入集團財務公司註冊資本， 人民幣2.068億元進入集團財務公司資本公積。 本次增資事項前後集團財務公司的註冊資本如下： 增資前本次增資增資後 註冊持股認購現金註冊持股 序號股東名稱資本比例出資額出資資本比例 （人民幣（人民幣（人民幣（人民幣 萬元） (%)萬元）萬元）萬元） (%) 1交通控股 90,000 90.00 20,000 30,340 110,000 68.75 2本公司 – – 40,000 60,680 40,000 25.00 3京滬高速 10,000 10.00 – – 10,000 6.25 合計 100,000 100.00 60,000 91,020 160,000 100.00 （四）增資協議先決條件等重要內容 鑒於本公司增資集團股財務公司是上市公司的關聯╱關連交易，須經本公司股 東大會批准，另本公司參與集團財務公司增資擴股行為須經本公司董事會暨股 東大會、交通控股董事會、集團財務公司董事會暨股東會批准。2019年7月30 日，本公司與交通控股、集團財務公司及京滬高速共同簽署有條件的增資協 議，協議的主要條款有： 1. 本次集團財務公司增資以現金形式進行，價格按截至2019年3月31日國內 評估機構評估確認的股東權益價格為定價依據。由於每股淨資產估值為 人民幣1.517元，即按1：1.517的比率向集團財務公司增資，本公司增資 人民幣4億元出資額，需出資現金人民幣6.068億元，而交通控股增資人 民幣2億元出資額，需出資現金人民幣3.034億元。 2. 增資事項須待以下先決條件獲達成後方予進行： (1) 集團財務公司已向本公司提交集團財務公司股東會批准本次增資的 決議，以及集團財務公司全體股東全部和╱或部分放棄優先購買權 的聲明； (2) 本公司已向集團財務公司提交本公司股東會批准本次增資的決 議； (3) 集團財務公司已經以書面形式向本公司充分、真實、完整披露集團 財務公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本次增資相關的全 部信息； (4) 截至交割日，集團財務公司未發生任何業務經營、財務狀況或資產 等方面的重大不利變化；集團財務公司作為連續經營的實體，不存 在亦不得有任何違法、違規的行為，集團財務公司沒有處置其主要 資產或在其上設置擔保，也沒有發生或承擔任何重大債務（但日常 正常經營中的處置或負債或擔保除外）； (5) 截止交割日，任何政府部門、司法機關均沒有任何未決的或可能採 取的行動或程序，以限制或禁止增資協議預期進行的任何交易或該 等交易附帶的任何交易的完成； (6) 就增資事項，集團財務公司、本公司和交通控股已經履行了全部審 批和╱或備案義務； (7) 本次增資方案已經銀保監會江蘇監管局書面批准並抄報銀保監 會； (8) 本公司的股東大會已經批准並同意增資協議及增資協議項下的所有 其他交易文件和交易的執行，包括但不限於有關審批機關的所有相 關監管性批准； (9) 增資事項符合中國法律的要求； (10) 增資協議已經由各方法定代表人或合法授權代表蓋章簽署完畢；及 (11) 截至交割日，交通控股、京滬高速未向股東以外的第三方轉讓其所 持有的部分或全部集團財務公司股權或在其上設置質押等負擔。 上述第(3)，(4)，(11)項先決條件可被本公司書面豁免。 截至最後實際可行日期，第(1)、(3)、(9)及(10)項先決條件均已達成。 3. 自所有先決條件滿足後十五個工作日內，本公司應將應繳付價款一次性 匯入集團財務公司用於驗資的指定賬戶。 4. 本公司可提名1名人士擔任集團財務公司的董事。增資前，交通控股可提 名兩名人士擔任集團財務公司董事（其中一人擔任董事長），京滬高速可 提名1名人士擔任集團財務公司的董事。集團財務公司職工有權提名1名 董事人選。 二. 本次交易構成關聯交易╱關連及須予披露的交易 根據上海上市規則第10.1.3條第二項規定：本次關聯交易對方是本公司的關聯人士， 構成關聯交易；並根據第10.2條的要求，與同一關聯人的交易應按照「連續十二個月 內累計計算的原則」累計計算達到披露要求，有關交易總額佔公司最近一期經審計淨 資產絕對值的比例高於5%，因此本次交易需提交股東大會審議，且交通控股需迴避 表決。 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 集團財務公司、京滬高速和本公司同屬交通控股控制，根據香港上市規則第14A.07 條，集團財務公司為本公司關連人士，本公司增資集團財務公司構成關連交易。由 於根據香港上市規則第14.07條計算得出的總資產百分率超過5%但低於25％，交易亦 屬須予披露的交易，故根據香港上市規則上述交易須符合公告、通函及獨立股東批 准的規定。 三. 關聯方╱關連人士基本情況 1. 關聯人╱關連人士基本情況 交通控股 住所： 企業類型： 法定代表人： 註冊資本： 主營業務： 最近一個企業會計期 末的總資產 （2018年度）： 最近一個企業會計 期末的淨資產 （2018年度）： 最近一個企業會計 期的主營業務 收入（ 2018年度）： 最近一個企業會計 期的淨利潤 （2018年度）： 南京市中山東路291號 有限責任公司（國有獨資） 蔡任傑 人民幣16,800,000千元 從事國有資產經營、管理（在省政府授權範圍內），交通 基礎設施、交通運輸及相關產業的投資、建設、經營 和管理，高速公路收費，實業投資，國內貿易。（依法 須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活 動） 人民幣454,026,662千元（根據中華人民共和國企業會計 標準） 人民幣185,500,697千元（根據中華人民共和國企業會計 標準） 人民幣47,017,415千元（根據中華人民共和國企業會計 標準） 人民幣12,006,819千元（根據中華人民共和國企業會計 標準） 本公司 住所： 企業類型： 法定代表人： 註冊資本： 主營業務： 最近一個企業會計 期末的總資產 （2018年度）： 最近一個企業會計 期末的淨資產 （2018年度）： 最近一個企業會計 期的主營業務 收入（ 2018年度）： 最近一個企業會計 期的淨利潤 （2018年度）： 中國江蘇南京市仙林大道6號 股份有限公司 顧德軍 人民幣5,037,747千元 江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護及 收費 人民幣48,162,729千元（根據中華人民共和國企業會計 標準） 人民幣29,353,857千元（根據中華人民共和國企業會計 標準） 人民幣9,969,011千元（根據中華人民共和國企業會計標 準） 人民幣4,475,711千元（根據中華人民共和國企業會計標 準） 京滬高速 住所： 企業類型： 法定代表人： 註冊資本： 主營業務： 最近一個企業會計 期末的總資產 （2018年度）： 南京市山西路128號2901 有限責任公司 黃銘 人民幣3,614,975千元 從事高速公路建設、管理、養護及按章對通行車輛收 費，倉儲，百貨、文教用品銷售，高等級公路管理、 技術諮詢，設計、製作、發佈印刷品廣告及路牌、燈 箱、戶外廣告，房屋、場地租賃，客運服務，普通貨 運，商品的網上銷售，旅遊信息、物流信息、交通信 息諮詢。以下限分支機構經營：預包裝食品、煙、化 妝品、衛生用品、保健食品、初級農產品、文化體育 用品、電子產品、服裝、工藝品、電器零售，成品油 零售，餐飲服務，圖書、音像製品零售，汽車維修， 住宿，洗浴。（依法須經批准的項目，經相關部門批准 後方可開展經營活動） 人民幣15,603,600千元（根據中華人民共和國企業會計 標準） 最近一個企業會計人民幣9,826,831千元（根據中華人民共和國企業會計標 期末的淨資產準） （2018年度）： 最近一個企業會計人民幣3,371,839千元（根據中華人民共和國企業會計標 期的主營業務準） 收入（ 2018年度）： 最近一個企業會計人民幣1,178,225千元（根據中華人民共和國企業會計標 期的淨利潤準） （2018年度）： 2. 關聯方╱關連人士主要業務最近三年發展狀況 交通控股：江蘇交通控股有限公司是省委、省政府於2000年成立的重點交通基 礎設施建設項目省級投融資平台。主要承擔了三項職責：一是發揮好全省交通 基礎設施投融資主渠道功能，負責全省高速公路、鐵路、港口、機場等重點交 通基礎設施建設的投融資；二是負責全省高速公路、過江橋樑的運營和管理； 三是依託交通主業，負責相關競爭性企業的資產和市場經營管理。經過多年的 發展，公司逐步形成以經營性綜合大交通投融資為主體，金融、「交通 +」為兩 翼的「一主兩翼」產業發展戰略架構。目前，下轄35家企事業單位，其中路橋企 業17家、非路橋企業15家、事業單位3家，員工約3萬名；控股上市企業2家， 分別是寧滬高速（600377.SH；0177.HK）、江蘇租賃(600901.SH)。截至2018年 底，總資產4,540億元，淨資產1,855億元；2018年全年實現營業收入470億元， 實現利潤總額120億元。整體發展勢頭良好。 京滬高速：江蘇京滬高速公路有限公司是經江蘇省人民政府批准成立的大型國 有企業，由江蘇交通控股有限公司控股，經營管理的高速公路總里程約406公 里，其中京滬高速公路沂淮江段 261.5公里於 2000年12月開通運營，揚溧高速 公路揚州西北繞城段35公里於2004年10月開通運營，京滬高速公路宿揚段34公 里於2017年12月開通運營，江六高速75公里於2012年12月開通運營。京滬高速 公路地處長三角地區，是長三角地區高速公路網的中樞幹線，也是全國高速公 路網的重要組成部分，良好的區域經濟使該路段一直保持較高的車流量，通行 費收入情況良好，連續三年實現盈利，盈利能力較強。近三年公司經營活動現 金淨流量均為淨流入，獲現能力很強。京滬公司的經營穩定，經營性現金流量 充足。 集團財務公司：作為一家經銀保監會批准設立的非銀行金融機構，具有為集團 成員單位提供金融服務的各項資質，最近三年各項指標均達到銀保監會《企業 集團財務公司管理辦法》的規定，經營業績優良，具備較強的企業實力。集團 財務公司具體情況詳見下節「關聯╱關連交易標的的基本情況」。 3. 交通控股為本公司的控股股東，持有本公司54.44%的股權。本公司附屬子公司 江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司與交通控股借款餘額為人民幣13億元。 四. 關聯╱關連交易標的的基本情況 （一）交易標的 1. 交易名稱：與關聯人共同投資 2. 集團財務公司基本情況 住所：南京市建鄴區廬山路242號金融城2號樓29-31層 企業類型：有限責任公司 法定代表人：陳鳳艷 註冊資本：人民幣100,000萬元 主營業務：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相 關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款 項的收付；辦理成員單位之間的委託貸款；對成 員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間 的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計； 吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融 資租賃；從事同業拆借。辦理成員單位之間的委 託投資；承銷成員單位企業債券；有價證券投資 （股票二級市場投資除外）；對金融機構的股權投 資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後 方可開展經營活動） 最近一個企業會計人民幣13,324,778.41千元（根據中華人民共和國 期末的總資產企業會計標準） （2018年度）： 最近一個企業會計人民幣1,462,735.09千元（根據中華人民共和國企 期末的淨資產業會計標準） （2018年度）： 最近一個企業會計人民幣380,391.29千元（根據中華人民共和國企業 期的主營業務會計標準） 收入（ 2018年度）： 最近一個企業會計人民幣155,670.62千元（根據中華人民共和國企業 期的淨利潤會計標準） （2018年度）： 3. 交易標的產權狀況 集團財務公司產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情 況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權 屬轉移的其他情況。 4. 主要財務指標 集團財務公司近兩年主要經審計財務指標如下： 單位：人民幣萬元 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 資產總額 1,332,477.84 1,042,957.85 資產淨額 146,273.51 135,706.45 2018年度 2017年度 稅前利潤 20,560.18 14,571.13 稅後淨利潤 15,567.06 11,061.88 5. 該交易不會導致本公司合併報表範圍變更情況 本公司參股集團財務公司不會導致本公司合併報表範圍發生變更。交易 完成後，集團財務公司將成為本公司的聯營企業，並將採用權益法核算 作為本公司的長期股權投資入賬。 由於本公司是以自有資金增資集團財務公司，因此是次投資將不會對本 公司的資產負債表有所影響；本公司不存在為集團財務公司擔保、委託 集團財務公司理財的情況。 6. 本公司與集團財務公司現有業務 本公司與集團財務公司簽訂自 2019年4月1日起為期三年的《金融服務協 議》；本集團在集團財務公司每日最高存款餘額（包括應計利息）不超過人 民幣5億元；本公司將嚴格控制存款額每日合共最高額不超過本公司根據 香港上市規則第14.07條計算方式得出的總資產、經審核收益、市值的百 分比率的5%，以最低者為準。集團財務公司承諾向本集團提供的存款利 率不低於國內任一股份制和國有大型商業銀行給予本集團的存款利率水 平，也不低於集團財務公司吸收任何第三方同期同類存款的利率平均水 平，同時，集團財務公司給予本集團不低於人民幣20億元的綜合授信額 度，並承諾向本集團提供的貸款利率不高於中國人民銀行規定的同期貸 款基準利率且不高於國內任一股份制和國有大型商業銀行給予本集團的 利率水平，並無需本集團提供任何抵押或擔保。 7. 專項審計及資產評估事項 集團財務公司按照國有產權評估管理的規定，委託德勤華永會計師事務 所（特殊普通合夥）進行了財務專項審計；委託上海立信資產評估有限公 司進行資產評估，並向有關主管機關進行報審、報備。 根據中國評估報告，以2019年3月31日為評估基準日，對集團財務公司淨 資產進行評估，選取市場法評估結果作為結論。經評估， 2019年3月31 日，集團財務公司淨資產評估值為人民幣 151,700萬元，比《江蘇交通控 股集團財務有限公司審計報告》賬面價值人民幣145,023萬元增值人民幣 6,677萬元，增值率4.60%。 按財務公司目前註冊資本人民幣10億元計算，每人民幣1元註冊資本對應 的評估值為人民幣1.517元，每人民幣1元註冊資本增資擴股的價格擬定 為人民幣1.517元，報國有資產管理部門備案。本次增資以國內評估機構 評估值為定價依據，由各方以自有人民幣現金一次性認購新增的註冊資 本。 鑒於中國評估報告並非受本公司委託編製，而是集團財務公司為履行其 於有關中國法律法規及準則（尤其是國有資產規定）下的責任委託編製， 本公司另行委聘了獨立的國際估值機構道衡美評根據國際標準和要求對 集團財務公司進行評估，為獨立股東提供獨立客觀的第三方評估供其參 考。 根據道衡美評，集團財務公司上述基準日的股東權益評估值為人民幣 15.38億元。上述增資作價基於的資產評估結果較道衡美評給出的估值略 有折讓。 雖然增資的對價是基於中國評估報告的評估值釐定，但由於道衡美評所 確定的適當估值方法（即市場法）與中國估值師確定的方法相同，並且根 據中國評估報告及道衡美評評估報告，集團財務公司於2019年3月31日評 估基準日全部資產的估值差額並不顯著（即人民幣 21百萬元，不足道衡美 評評估值的1.4%），而且道衡美評評估報告是根據本公司H股股東更為熟 悉的國際準則和要求編製，本公司認為，將道衡美評評估報告納入本通 函附錄一，足以讓獨立股東對增資進行評估。 五. 關聯╱關連交易的原因及裨益以及對本公司的影響 1. 本次對集團財務公司進行增資，有利於開闢本公司多層次金融投資新業態。 本公司「十三五」發展規劃提出，以基礎設施投資運營為主、以金融、類金融股 權投資和功能性地產投資為兩翼，實現公司可持續發展。公司主營業務收費公 路基礎設施投資建設是資本密集型行業，需要金融、類金融產業的支撐，公司 需要構建「交通 +金融」的產融協同的產業佈局。 此次參與集團財務公司增資擴股，正是出於佈局企業集團金融業務投資板塊的 考慮，開闢了本公司多層次產業鏈金融投資的新業態，集團財務公司所從事的 企業集團金融服務業具備優越發展前景，將與本公司主營業務協同發展，符合 本公司戰略發展的需要。 2. 本次對集團財務公司進行增資，有利於本公司創造新的利潤增長點。 集團財務公司作為一家經銀保監會批准合法設立並接受監管的非銀行金融機 構，具有為集團成員單位提供金融服務的各項資質，各項指標均達到銀保監會 頒發的《企業集團財務公司管理辦法》的規定，經營業績優良，具備較強的盈利 能力。集團財務公司成立以來，每年均實現盈利，其中2018年實現淨利潤1.56 億元，較2017年增長40.73%；淨資產收益率較好，其中2018年淨資產收益率為 10.64%，比2017年增加2.49個百分點，有利於進一步提升本公司經營業績。 3. 本次對集團財務公司進行增資，有利於保障本公司主營業務獲得長期穩定的低 成本資金支持。 增資交易完成後，將加強集團財務公司的資本基礎，有利於保障本公司主營業 務獲得長期穩定的低成本資金支持，節約財務費用，從而提高本公司資產收益 率、增加本公司股東回報。 4. 本次對集團財務公司進行增資，有利於本公司享受更為靈活高效的企業金融服 務。 集團財務公司是交通控股體系內的資金融控平台，承擔著金融服務「助推器」和 「潤滑劑」的作用，已開創了一套特色金融產品體系，更好地滿足集團成員的金 融需求。 本公司參與集團財務公司增資擴股，助其擴大金融業態，開闢更多的融資渠道 和方式，提供更加靈活高效的企業金融服務產品。作為其股東，本公司也將享 受到該等金融服務，助力本公司業務發展享受良好的金融環境。 本次對集團財務公司進行增資資金為本公司自有資金，對本公司現金流和資產負 債、主要財務指標影響不大。 – 19 – 董事會函件 六. 本次關聯╱關連交易應當履行的審議程序 本次關聯交易已經本公司第九屆董事會第十一次會議審議通過，關聯董事顧德軍先 生、陳延禮先生、陳泳冰先生迴避了表決；本關聯交易須提交股東大會審議且交通 控股需迴避表決。 根據上海上市規則，本公司5位獨立董事同意將本次關聯交易議案提交第九屆董事會 第十一次會議審議併發表獨立意見如下：該項交易乃是在本公司日常業務中進行， 屬一般的商業條款，交易條款公允合理，對本公司並無負面影響；公司的收入、利 潤對該類關聯交易並不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情 形；不會損害公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東，且符合股東的整體利益。 根據上海上市規則，本公司審計委員會對本次關聯交易發表書面審核意見如下： 本次《增資協議》遵循了自願、平等、公允的原則，不存在損害本公司及中小股 東合法權益的行為。 因此我們同意將本公司與交通控股及京滬高速共同簽署《增資協議》事項提交董 事會審議。 本公司董事（包括獨立非執行董事）相信：本公司增資集團財務公司交易條款公平合 理，且符合本公司及股東整體利益。 根據香港上市規則，本公司增資集團財務公司構成關連交易及須予披露的交易，須 符合公告、通函及獨立股東批准的規定。 本次關聯交易需要報請銀保監會江蘇監管局審批。 董事會函件 六. 本次關聯╱關連交易應當履行的審議程序 本次關聯交易已經本公司第九屆董事會第十一次會議審議通過，關聯董事顧德軍先 生、陳延禮先生、陳泳冰先生迴避了表決；本關聯交易須提交股東大會審議且交通 控股需迴避表決。 根據上海上市規則，本公司5位獨立董事同意將本次關聯交易議案提交第九屆董事會 第十一次會議審議併發表獨立意見如下：該項交易乃是在本公司日常業務中進行， 屬一般的商業條款，交易條款公允合理，對本公司並無負面影響；公司的收入、利 潤對該類關聯交易並不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情 形；不會損害公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東，且符合股東的整體利益。 根據上海上市規則，本公司審計委員會對本次關聯交易發表書面審核意見如下： 本次《增資協議》遵循了自願、平等、公允的原則，不存在損害本公司及中小股 東合法權益的行為。 因此我們同意將本公司與交通控股及京滬高速共同簽署《增資協議》事項提交董 事會審議。 本公司董事（包括獨立非執行董事）相信：本公司增資集團財務公司交易條款公平合 理，且符合本公司及股東整體利益。 根據香港上市規則，本公司增資集團財務公司構成關連交易及須予披露的交易，須 符合公告、通函及獨立股東批准的規定。 本次關聯交易需要報請銀保監會江蘇監管局審批。 七. 對訂約方的過往財務資助情況 本年年初至最後實際可行日期，本公司附屬子公司與交通控股借款餘額為人民幣13 億元；本公司及附屬子公司在集團財務公司的日平均協議存款餘額為人民幣2.568億 元，流動資金貸款人民幣8.078億元；本次關聯╱關連交易前12個月內，本公司附屬 子公司與交通控股借款餘額為人民幣13億元；本公司及附屬子公司在集團財務公司 的日平均協議存款餘額為人民幣 2.933億元，流動資金貸款人民幣 8.104億元。本公司 未與不同關聯人╱關連人士發生與本次交易類別相關的交易。 丙. 暫時H股股份過戶登記 根據本公司章程，本公司將於2019年8月27日至2019年9月26日（首尾兩天包括在內）暫停 辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加臨時股東大會並於會上 表決增資協議，須(i)於2019年8月26日下午四時正之前將過戶檔連同有關之股票交回本公 司之過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓 1712–1716室香港證券登記有限公司及(ii)應填寫本公司之回執並於2019年9月6日前交回本 公司(詳情見回執)。 丁. 2019年第一次臨時股東大會 本公司訂於2019年9月26日（星期四）下午三時正在中國江蘇省南京市仙林大道6號本公司會 議室舉行2019年度第一次臨時股東大會。大會通告載於本通函第N-1頁至N-6頁。會上將提 呈普通決議案以批准增資協議。 決議案將由獨立股東以投票方式進行。截至最後實際可行日期，交通控股持有本公司 54.44%股權。交通控股及其聯繫人須於臨時股東大會上就股東大會通告所載的普通決議案 迴避表決。 就H股股東而言，不論股東能否親自出席大會，務請按照連同隨附之投票代理委託書上印 備之指示填妥，並最遲於大會舉行時間二十四小時前將投票代理委託書交回本公司。填妥 並交回投票代理委託書後，H股股東仍可親自出席大會或其任何續會並於會上投票。在這 情況下H股股東將被視為已撤銷所委任的代表。 戊. 推薦建議 獨立董事委員會於審閱國泰君安融資有限公司的意見後，建議各獨立股東在即將舉行的臨 時股東大會上投票贊成所提呈的關於增資協議項下本公司及交通控股分別出資人民幣6.068 億元及人民幣3.034億元，以認購人民幣4億元及人民幣2億元的集團財務公司的註冊資本的 普通決議案。董事（包括獨立非執行董事，彼等已考慮獨立財務顧問的意見）認為訂立增資 協議乃本公司及其附屬公司於一般及日常業務過程中按正常的商業條款訂立，條款屬公平 合理，並且符合本公司及其股東的整體最佳利益。因此，董事局建議各獨立股東於臨時股 東大會上投票贊成關於增資協議項下本公司及交通控股分別出資人民幣6.068億元及人民幣 3.034億元，以認購人民幣4億元及人民幣2億元的集團財務公司的註冊資本的普通決議案。 謹請閣下亦參閱(i)本通函第22-23頁內獨立董事委員會致獨立股東的意見函；(ii)本通函 第24至39頁內獨立財務顧問函件；(iii)道衡美評出具的有關集團財務公司的評估報告；及 (iv)本通函其他部份所載的其他附加資料。 此致 本公司列位股東 台照 承董事會命 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 董事長 顧德軍 啟 2019年8月9日 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 中國住所地址： 中國 江蘇省 南京市 仙林大道6號 香港註冊辦事處： 香港 中環遮打道18號 歷山大廈20樓 敬啟者︰ 關連及須予披露的交易－參股江蘇交通控股集團財務有限公司 吾等已獲委任組成獨立董事委員會就增資協議向 閣下提出意見。吾等提述本函件為通函的組成 部份。除文義另有所指外，本函件所用的粗體詞彙與本通函所定義者具有相同涵義。 吾等務請 閣下垂注通函第1至21頁所載的董事會函件，當中載有（其中包括）有關增資協議的資 料；及通函第24至39頁所載的獨立財務顧問函件，當中載有其就增資協議及其該項下擬進行之交 易向吾等及 閣下提供的意見。 經考慮獨立財務顧問的意見後，吾等認為增資協議符合本集團及股東的整體利益，及其已按一般 商業條款而釐定並對獨立股東而言其條款屬公平合理。因此吾等推薦獨立股東投票贊成擬於股東 大會上提呈之普通決議案以批准增資協議及其項下的交易。 此致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事 張柱庭陳良林輝周曙東劉曉星 謹啟 2019年8月9日 以下為獨立財務顧問就增資交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函全文，以供載入本通函。 香港 皇后大道中181號 新紀元廣場 低座27樓 敬啟者： 關連及須予披露的交易 參股江蘇交通控股集團財務有限公司 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就增資協議及其項下擬進行之交易（「增資交易」）向獨立董 事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司刊發日期為 2019年8月9日之通函（「通函」）中 的董事會函件（「董事會函件」），本函件為其中一部分。除非文義另有所指，本函件所用詞彙與通 函所界定者具相同涵義。 於2019年7月30日，貴公司、交通控股、京滬高速及集團財務公司訂立增資協議。據此，集團財 務公司擬新增註冊資本人民幣6億元，貴公司以現金方式認購註冊資本4億元，實際出資為人民幣 6.068億元，交通控股以現金方式認購註冊資本2億元，實際出資為人民幣3.034億元。本次增資 交易完成後，集團財務公司註冊資本增至人民幣16億元，其中：交通控股佔註冊資本人民幣11億 元，持股比例為 68.75%；貴公司佔註冊資本人民幣 4億元，持股比例為 25%；京滬高速出資金額 不變，仍為1億元，持股比例為6.25%。 根據增資協議中披露的增資方案，貴公司出資的資金其中人民幣4億元進入集團財務公司註冊資 本，人民幣2.068億元進入集團財務公司資本公積。 上市規則之涵義 增資協議 於最後實際可行日期，交通控股直接持有(i)2,742,578,825股貴公司股份，約佔貴公司已發行股 本的 54.44%；及 (ii)集團財務公司 90%的股權。因此，交通控股及集團財務公司屬貴公司的關連 人士，貴公司根據增資協議增資集團財務公司構成香港上市規則14A章項下貴公司的一項關連交 易。 誠如董事會函件所述，由於根據香港上市規則第14.07條就增資交易計算得出的總資產百分率超 過5%但低於25%，故增資交易亦構成貴公司的一項須予披露的交易。因此，增資交易須遵守香 港上市規則第14章及第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 由張柱庭先生、陳良先生、林輝先生、周曙東先生及劉曉星先生組成的獨立董事委員會已告成 立，以就增資交易向獨立股東提供建議。 吾等（國泰君安融資有限公司）獲委任為獨立財務顧問，已就以下情況向獨立董事委員會及獨立股 東提供意見：(i)增資協議的條款是否公平合理；(ii)增資交易是否於貴集團日常及一般業務過程 中按一般商業條款或更佳條款進行；(iii)增資交易是否符合貴公司及其股東的整體利益；及(iv)獨 立股東是否應就於臨時股東大會上提呈以批准增資交易的普通決議案進行表決。 除吾等就上述委聘向貴公司提供服務而收取的一般專業費用外，概無任何安排致使吾等可向貴集 團或（如適用）彼等各自的任何聯繫人收取任何費用及利益。根據香港上市規則第13.84條，吾等獨 立於貴集團或（如適用）其任何主要股東、董事和主要行政人員，以及彼等各自的聯繫人，並且與 上述人士並無關連。於過去兩年間，貴集團與吾等並無委聘關係。因此，吾等符合資格就增資交 易向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。 吾等意見之基準 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議時，吾等已考慮並審閱（其中包括） (i)貴公司日期為2019年7月30日內容有關與（其中包括）集團財務公司訂立增資協議的公告所載資 料；(ii)增資協議；(iii)貴公司截至2019年3月31日止三個月的第一季度業績報告（「2019第一季度 報告」）；(iv)貴公司截至2018年12月31日止年度的年度業績報告（「2018年年報」）；(v)通函附錄一 所載貴公司委託D&P China (HK)Limited（「道衡美評」）編製的集團財務公司評估報告（「道衡美評評 估報告」）；(vi)集團財務公司委託上海立信資產評估有限公司（「立信」）編製的集團財務公司評估報 告（「立信評估報告」）；(vii)集團財務公司截至2018年12月31日止年度的經審核財務報表；(viii)日 期為2019年3月22日內容有關貴公司與集團財務公司訂立金融服務協議的持續關連交易公告（「持 續關連交易公告」）；(ix)通函其他部分所載資料。吾等亦已就增資交易（包括但不限於集團財務公 司的經營情況、財務狀況及前景）向貴公司管理層作出查詢，並已審閱貴公司管理層所提供與增 資交易有關之資料。 吾等倚賴通函所載或提述之陳述、資料及聲明，以及由貴公司管理層及董事向吾等提供之資料、 意見及聲明。吾等假設通函所載或提述之所有資料、意見及聲明，以及由貴公司管理層及董事 所提供之所有陳述、資料及聲明（彼等對此個別及共同承擔責任），於作出之時屬真實、準確及完 備，且於本函件日期仍屬真實、準確及完備，且該等陳述、資料及聲明乃經適當及審慎考慮後始 行作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被遺漏或懷疑通函所載資料及事實之真實性、準 確性及完整性，或由貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供之意見之合理性。董事就通函內資料 之準確性共同及個別承擔全部責任，並在進行一切合理查詢後確認，盡彼等所悉及所信，通函內 所載之資料於各重大方面均屬準確完整，無誤導或欺詐成份，亦無遺漏其他事實，足以致使通函 所載之任何陳述產生誤導。吾等認為吾等已遵照香港上市規則第13.80條之規定採取足夠及必需 之步驟為達致吾等之意見提供合理基礎及達致知情見解。 然而，吾等並無對貴集團、增資交易訂約方或其各自之附屬公司或聯繫人之業務及事務進行任何 獨立深入調查，吾等亦無考慮增資交易對貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必然以於最後實 際可行日期之實際財務、經濟、市場、監管及其他狀況以及吾等可獲得之資料為基礎。股東應注 意，後續發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並 無責任更新此意見以將於最後實際可行日期後所發生之事件納入考慮，或更新、修訂或重申吾等 之意見。本函件之任何內容不應詮釋為持有、出售或購買任何股份或貴公司任何其他證券之推薦 意見。 最後，倘本函件內之資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，吾等有責任確保有關資料準確地 摘錄自有關來源，惟吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調查。 所考慮之主要因素及理由 於吾等達致關於對增資交易之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 增資交易的背景及原因 (i) 貴公司的資料 誠如董事會函件所述，貴公司為一家於中國成立的股份有限公司，貴公司的主營業務為江 蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護及收費。 以下為摘錄自2019第一季度報告的貴公司截至2019年3月31日止三個月的綜合財務資料， 以及摘錄2018年年報的貴公司截至2018年12月31日止兩個年度的綜合財務資料： 截至2019年 截至2018年 截至2017年 3月31日止三個月12月31日止年度12月31日止年度 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經審核）（經審核）（經審核） 營業總收入 2,362,098 9,969,011 9,455,680 淨利潤 1,059,470 4,475,711 3,684,820 歸屬於貴公司所有者的 淨利潤 1,034,436 4,376,604 3,587,862 於2019年3月31日於2018年12月31日於2017年12月31日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經審核）（經審核）（經審核） 貨幣資金 500,083 649,762 269,358 淨資產 31,134,563 29,353,857 25,894,931 資料來源：2018年年報及2019第一季度報告，單位改為人民幣千元 如上表所示，截至2018年12月31日止年度（「2018財年」），貴集團錄得營業總收入約人民幣 99.69億元，較截至 2017年12月31日止年度（「2017財年」）增加約 5.43%。於 2018財年，貴集 團分別錄得淨利潤及歸屬於貴公司所有者的淨利潤約人民幣44.757億元及人民幣43.766億 元，較2017財年分別增加約21.46%及約21.98%。 於2019年3月31日，貴集團貨幣資金、交易性金融資產及淨資產分別為約人民幣5.001億 元、人民幣13.868億元及人民幣311.346億元。於2017年12月31日、2018年12月31日及2019 年3月31日，貴集團的資產負債率（按負債除以總資產計算得出）分別為約 39.12%、39.05% 及38.08%。根據2018年年報及2019第一季度報告所載資料，並經與貴公司討論，交易性金 融資產指分類為貴集團流動資產的金融產品。 (ii) 交通控股的資料 根據董事會函件，交通控股為貴公司的控股股東，於中國註冊成立的有限責任公司，主營 業務為國有資產經營、管理（在省政府授權範圍內），交通基礎設施、交通運輸及相關產業 的投資、建設、經營和管理，高速公路收費，實業投資，國內貿易。（依法須經批准的項 目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 (iii) 京滬高速的資料 根據董事會函件，京滬高速為於中國註冊成立的有限責任公司，主營業務為高速公路建 設、管理、養護及按章對通行車輛收費，倉儲，百貨、文教用品銷售，高等級公路管理、 技術諮詢，設計、製作、發佈印刷品廣告及路牌、燈箱、戶外廣告，房屋、場地租賃，客 運服務，普通貨運，商品的網上銷售，旅遊信息、物流信息、交通信息諮詢。以下限分支 機構經營：預包裝食品、煙、化妝品、衛生用品、保健食品、初級農產品、文化體育用 品、電子產品、服裝、工藝品、電器零售，成品油零售，餐飲服務，圖書、音像製品零 售，汽車維修，住宿，洗浴。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活 動）。 (iv) 集團財務公司的資料 根據董事會函件，集團財務公司為一家經中國銀保監會批准設立的非銀行金融機構，於中 國註冊成立為有限責任公司，其主營業務為對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及 相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；辦理成員單位之間的委託貸 款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、 清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借。 辦理成員單位之間的委託投資；承銷成員單位企業債券；有價證券投資（股票二級市場投資 除外）；對金融機構的股權投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營 活動）。 摘錄自集團財務公司截至2018年及2017年12月31日止年度的經審核財務報表的若干財務資 料載列如下： 截至12月31日止年度 2018年 2017年 人民幣千元人民幣千元 總資產 13,324,778.4 10,429,578.5 淨資產 1,462,735.1 1,357,064.5 除稅前利潤 205,601.8 145,711.3 除稅後利潤 155,670.6 110,618.8 增資交易的原因及裨益 根據董事會函件，增資交易的原因及裨益以及對貴公司的影響載列如下： 1. 本次對集團財務公司進行增資，有利於開闢貴公司多層次金融投資新業態。 2. 本次對集團財務公司進行增資，有利於貴公司創造新的利潤增長點。 3. 本次對集團財務公司進行增資，有利於保障貴公司主營業務獲得長期穩定的低成本資金支 持。 4. 本次對集團財務公司進行增資，有利於貴公司享受更為靈活高效的企業金融服務。 有關增資交易的原因及裨益的詳情，請參閱董事會函件。為評估增資協議的簽訂是否公平合理， 吾等已考慮以下因素： 誠如2018年年報所述，(i)貴公司發展戰略披露2019年工作的總體方向包括金融投資突破，努力 開發新業務，構建發展新動能； (ii)2019年經營計劃提到，貴公司將以金融產業為切入點，整合 優勢交通基礎設施建設管理資源等；(iii)貴集團已投資江蘇銀行股份有限公司及江蘇金融租賃股 份有限公司；及(iv)保理公司已於2018年12月25日正式成立，並已取得工商營業執照。此外，吾 等從貴公司了解到，多層次金融投資新業態指投資各類金融機構（如銀行、金融租賃公司、保理 公司、財務公司等）。因此，吾等認為增資交易符合貴集團開闢多層次金融投資新業態的業務戰 略。 此外，誠如貴公司所告知，增資交易完成後，貴公司將持有集團財務公司25%的股權，集團財務 公司將成為貴公司的聯營企業，並將採用權益法將其計作貴公司的長期股權投資。鑒於集團財務 公司的經營範圍廣泛及 2017年及2018年的財務業績，增資交易完成後，貴公司可從集團財務公司 的財務業績中獲益。 根據持續關連交易公告，將向貴集團提供的金融服務包括存款服務、結算服務、融資服務、電子 商業匯票服務及其他金融服務，期限自2019年4月1日起計三年。根據該公告，吾等獲悉，(i)集團 財務公司向貴集團提供的存款利率不低於國內任一股份制或國有大型商業銀行給予本集團的存款 利率水平，也不低於集團財務公司吸收任何第三方同期同類存款的利率平均水平；及 (ii)集團財 務公司收取的貸款利率不高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率且不高於國內任一股份制或 國有大型商業銀行給予貴集團的利率水平，而貴集團無需提供任何抵押或擔保。吾等從貴公司獲 悉，集團財務公司將繼續作為交通控股旗下各集團成員公司的集中融資平台，預計透過集團財務 公司，貴集團能夠以較低的融資成本取得穩定、長期的必要融資。此外，如董事會函件所披露， 根據增資協議，貴公司可提名一名人士擔任集團財務公司的董事。鑒於(i)集團財務公司的預期財 務需求； (ii)貴公司擁有提名一名人士擔任集團財務公司董事的提名權，使貴公司能夠更好地監 控集團財務公司的運營，進而實現風險管控；及(iii)貴公司成為集團財務公司的主要股東將會加 強貴公司與集團財務公司之間的關係，預期增資交易將為貴集團的主營業務提供長期、穩定的低 成本資金支持。 吾等與貴公司進行了討論並獲悉，由於增資交易，集團財務公司將獲得額外資金發展業務，並將 獲得更多資源豐富金融服務種類（例如，由於獲得的資金較多，信貸額度的上限或會提高）。鑒於 集團財務公司為交通控股的成員公司（包括貴集團）提供各類金融服務，根據董事會函件中披露的 資料及從貴公司了解到的信息，資金增加將增強集團財務公司的流動性，使其能夠為貴集團提供 更靈活、高效的企業金融服務，同時貴公司於增資交易完成後將成為其主要股東。 中國的經濟前景 根據香港金管局發佈的 由(i)，吾等獲悉 ）」該報告「」（）月3年2019（「貨幣與金融穩定情況半年度報告 於基建投資項目在政府採取穩定增長措施下有所增加，固定資產投資增長於2018年最後數月出現 反彈；(ii)向大型借款人授出的銀行貸款增加不僅反映了銀行風險偏好降低，同時亦反映出政府 實施加速基建項目投入等逆週期措施以支持經濟；及(iii)政策制訂者加快審批新的基建項目。在 最新的政府工作報告中，當局決定在2019年投資人民幣2.6萬億元建造鐵路、公路及水路。鑒於 貴集團的主營業務，吾等認為，為配合中國當前的政策走向，良好、穩定的財務支持對貴集團業 務的發展尤為重要。 註冊資本 關於註冊資本的增資規模，吾等從中國財務公司協會的會員名單中篩選出主要高速公路集團擁有 的財務公司（「高速公路集團財務公司」）。下列為摘錄自國家企業信用信息公示系統的公開資料。 高速公路集團財務公司註冊資本 （人民幣） 浙江省交通投資集團財務有限責任公司 2,000,000,000 江西高速集團財務有限公司 5,100,000,000 湖南高速集團財務有限公司 1,000,000,000 湖北交投集團財務有限公司 1,500,000,000 廣東省交通集團財務有限公司 2,000,000,000 廣西交通投資集團財務有限責任公司 1,000,000,000 平均值：大約 2,100,000,000 根據上述研究結果及集團財務公司的註冊資本將在增資交易完成後由人民幣1,000,000,000元增至 人民幣1,600,000,000元，而集團財務公司的新增註冊資本介乎高速公路集團財務公司的註冊資本 （即人民幣 1,000,000,000元至人民幣5,100,000,000元）範圍內，吾等認為集團財務公司註冊資本的 增資規模屬合理。 增資協議的主要條款 日期 2019年7月30日 訂約方 (i) 集團財務公司 (ii) 貴公司 (iii) 交通控股 (iv) 京滬高速 集團財務公司增資及增資交易 根據董事會函件，集團財務公司擬新增註冊資本人民幣600,000,000元，貴公司擬以現金方式認購 註冊資本人民幣400,000,000元，實際出資為人民幣606,800,000元，交通控股擬以現金方式認購 註冊資本人民幣200,000,000元，實際出資為人民幣303,400,000元。本次增資交易完成後，集團 財務公司註冊資本增至人民幣1,600,000,000元，其中：交通控股佔註冊資本人民幣1,100,000,000 元，持股比例為68.75%；貴公司佔註冊資本人民幣400,000,000元，持股比例為25%；京滬高速出 資金額不變，仍為人民幣100,000,000元，持股比例為6.25%。 按增資協議中披露的增資方案，貴公司出資的資金其中人民幣400,000,000元進入集團財務公司註 冊資本，人民幣206,800,000元進入集團財務公司資本公積。 代價的基準 緒言 如董事會函件所述，集團財務公司每人民幣1元單位註冊資本的認購價為人民幣1.517元（「認購 價」），乃參考立信評估報告中所載集團財務公司的評估價值，經雙方公平磋商釐定。立信評估 報告中載有對集團財務公司於2019年3月31日（「評估基準日」）的市場估值（「估值」），估值金額約為 人民幣1,517,000,000元（「評估值」），較道衡美評評估報告中所載集團財務公司的評估值約人民幣 1,538,000,000元低1.37%。 鑒於增資交易的認購價乃參考立信評估報告中披露的評估值釐定，吾等對立信的資格和經驗進行 了評估且從立信獲知立信(i)是一家成立多年的評估公司，具有各種資產評估資質；及(ii)在中國 金融業資產評估方面擁有豐富的經驗，並且集團財務公司估值工作的負責人擁有近 20年的評估 服務經驗。此外，吾等獲悉立信已被列入南京市人民政府國有資產監督管理委員會的評估公司名 單。 根據立信評估報告，據吾等了解，立信最終選擇了市場法對集團財務公司進行評估，於評估基準 日評估值為約人民幣15.17億元。 吾等獲悉，貴公司亦已委聘道衡美評對集團財務公司於評估基準日的價值進行評估並編製評估報 告。據道衡美評告知，通函附錄一所載的道衡美評評估報告乃參考國際評估準則理事會頒佈的國 際評估準則編製。出於盡職審查目的，除審閱道衡美評評估報告外，吾等亦(i)取得並審閱了貴公 司與道衡美評訂立的聘函； (ii)取得並審閱了道衡美評主要成員的資格和經驗； (iii)從道衡美評了 解到在對集團財務公司進行估值時所採取的估值方法和得出評估結論的依據；及(iv)與道衡美評 討論評估中作出的主要假設。基於吾等與道衡美評所作之討論，吾等獲悉通函附錄一所載的主要 假設符合市場慣例，故吾等認為該等假設屬合理。此外，根據吾等對道衡美評的訪談，吾等獲悉 道衡美評獨立於貴集團、貴公司及彼等各自的聯繫人。 根據上述盡職審查工作，吾等獲悉道衡美評是一家成立多年的國際專業評估公司，旗下員工擁有 進行估值所需的相關專業資質及經驗，並且集團財務公司估值工作的負責人在為不同行業的各類 客戶提供估值服務方面擁有逾16年的經驗。因此，吾等認為道衡美評具備編製道衡美評評估報告 的相關資格和經驗。此外，為得出評估結論，道衡美評已向吾等確認，其已採取所有相關的必要 程序，包括但不限於與管理層進行訪談、進行所有權調查及依賴貴集團管理層提供的財務和運營 資料。吾等亦從道衡美評了解到，其假設貴集團管理層提供的資料屬真實、完備及準確，並在未 予核實的情況下採納該等資料。 估值方法 吾等從道衡美評評估報告獲悉，道衡美評對集團財務公司進行的評估主要採用市場法，理由如 下： (i) 成本法無法反映集團財務公司作為持續經營企業的未來盈利能力； (ii) 收益法結果更依賴貴公司內部編製的長期財務預測，相關預測屬不可觀察數據且具有一定 的主觀性； (iii) 市場法主要利用市場可預測數據及集團財務公司的歷史財務業績，可為自願買家和自願賣 家提供更為客觀的市場價值指標。道衡美評認為在形成對集團財務公司的估值意見方面， 市場法較收益法更為合適。 鑒於吾等獲悉之道衡美評篩選估值方法及其最終採用市場法對集團財務公司進行估值的理由，同 時立信亦最終採納市場法得出評估值，吾等認為上述選取估值方法及採用市場法對集團財務公司 進行估值的理由屬合理。 在採用市場法對集團財務公司進行估值時，吾等從道衡美評評估報告獲悉，道衡美評使用了可比 公司法（「可比公司法」）及可比交易法（「可比交易法」），並計及市場流通性的適當折讓率以得出評估 結論。 可比公司法 據吾等從道衡美評評估報告獲悉及與其進行的討論，可比公司法主要參考上市公司的市場數據， 因此，道衡美評使用下列篩選標準選取了11家上市公司：(i)於香港或中國上市且主要經營地點 位於中國的上市公司；(ii)經營所在行業為非銀行金融機構的公司；及(iii)市值規模低於人民幣 5,000,000,000元。篩選出的11家上市公司的詳情載於通函附錄一道衡美評評估報告。 可比交易法 據吾等從道衡美評評估報告獲悉及與其進行的討論，可比交易法主要參考從事與集團財務公司相 同或類似性質業務的公司的交易價格。因此，道衡美評使用下列篩選標準選取了11項交易：(i) 被收購公司是為中國國有企業提供內部信貸服務的金融機構或者是中國境內的非銀行金融機構； (ii)收購交易於2017年、2018年及截至道衡美評評估報告日期前完成；(iii)被收購公司普通權益 總額及淨利潤的資料已公開披露；(iv)被收購的公司為私營公司；及(v)收購方於交易完成後的持 股比例高於0%但低於50%。上文選定之11項交易的詳情已於通函附錄一道衡美評評估報告內載 列。 根據上述可比公司法及可比交易法所採納的篩選標準，吾等已審閱道衡美評選取的公司及╱或 交易的背景以將其各自與集團財務公司及╱或增資交易進行比較，同時考慮到(i)集團財務公司為 一間中國境內私營公司及非銀行金融機構； (ii)根據董事會函件中披露的資料及吾等從貴公司獲 悉，集團財務公司的業務範圍包括向交通控股的集團成員公司提供各類金融服務；(iii)於增資交 易完成後，貴公司將持有集團財務公司25%的股權，及(iv)在釐定集團財務公司的價值時將考慮 可比公司法及可比交易法的整體結果，而非僅依賴其中任何一項，吾等認為道衡美評對集團財務 公司估值所選取的方法屬合理。 估值倍數 根據道衡美評評估報告，(i)可比公司法及可比交易法均用到市盈率倍數（「市盈率」）及市賬倍數 （「市賬率」），市場參與者於評估金融行業企業時通常會考慮上述倍數； (ii)市盈率及市賬率的平均 值乃基於經選定的可比公司計算且在評估集團財務公司時已計入該等平均估值倍數，吾等認同選 取市盈率及市賬率作為評估集團財務公司的估值倍數的方法。 缺乏市場流通性折讓 此外，由於集團財務公司為私營公司，道衡美評已應用15%的缺乏市場流通性折讓（「缺乏流通性 折讓」）以反映私營公司的股份並無即時市場。吾等已就缺乏流通性折讓的概念與道衡美評進行討 論，並注意到缺乏流通性折讓通常應用於非上市公司的估值。吾等亦從道衡美評得知，缺乏流通 性折讓按期權定價方法計算，其通常採納以反映私營公司的理論性流通性折讓。 可比交易 為評估評估值是否公平合理，除審閱道衡美評評估報告外，吾等已按下列基準選取與增資交易 類似的三宗交易：(i)現時於香港聯交所上市的公司（「認購人公司」）；(ii)認購人公司為國有企業； (iii)於2017年1月起至最後實際可行日期期間公佈的認購目標財務公司註冊資本的認購交易；及 (iv)認購人公司為認購交易的認購方之一，且於認購交易完成後持有目標財務公司的股權比例會 發生變動。上述三宗交易的詳情載列如下： 於目標財務公司的股權比例 於註冊資本於註冊資本 公佈日期認購人公司目標財務公司認購前認購後市賬率（倍） 2019年3月1日中國南方航空股份有限中國南航集團財務有限25.28% 41.8% 1.45 公司(1055.HK)公司 2018年10月30日北京京能清潔能源電力京能集團財務有限公司 2% 20% 1.15 股份有限公司(579.HK) 2017年2月28日北京控股有限公司 北京控股集團財務有限0% 8.91% 1.06(392.HK)公司 最大值 1.45 最小值 1.06 資料來源：香港聯交所網站，市賬率乃參考道衡美評評估報告 如上文所示，三宗交易的市賬率約介乎1.06倍至1.45倍之間，吾等從立信評估報告獲悉，截至 2019年3月31日集團財務公司評估值與賬面值的比率約為1.046倍，低於上述範圍。 結論 考慮到上文所述內容，尤其是(i)立信乃由集團財務公司委聘；(ii)評估值低於道衡美評（由貴公司 委聘）得出的集團財務公司估值；及 (iii)吾等已對評估值的公平性及合理性進行交叉檢查，其結果 反映集團財務公司截至 2019年3月31日的評估值與賬面值的比率低於上述可比交易項下的市賬率 範圍，吾等認為增資協議項下的認購價屬公平合理，不損害獨立股東的利益。 增資交易的潛在財務影響 誠如貴公司告知，於增資交易完成後，貴公司將持有集團財務公司25%的股權，集團財務公司將 成為貴公司的聯營企業，並將採用權益法將其計作為貴公司的長期股權投資。 根據2019年第一季度報告，於2019年3月31日，貴集團之未經審核綜合資產淨值約為人民幣 31,134.6百萬元。根據與貴公司的討論，貴公司將以自有資金增資集團財務公司，因此預計貴集 團的資產負債率不會因增資交易而進一步增加。 敬請留意，上述分析僅供說明用途，並非旨在表示貴集團於增資交易完成後的財務狀況。 推薦建議 經考慮上述主要因素及理由，吾等認為(i)增資協議的條款屬公平合理；(ii)增資交易乃按一般商 業條款或更佳條款訂立且在貴集團日常及一般業務過程中進行；及 (ii)增資交易符合貴公司及股 東之整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准增 資交易的決議案。吾等亦推薦獨立股東於臨時股東大會上投票贊成相關決議案。 此致 獨立董事委員會及列位獨立股東台照 代表 國泰君安融資有限公司 副總經理 梁婉君 謹啟 附註：梁婉君女士為國泰君安融資有限公司的負責人員，及為可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交 易）及第 6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌人士，於企業融資方面累積逾15年經驗。 2019年8月9日 以下為獨立估值師就集團財務公司價值評估而編製的報告全文，以供載入本通函。 2019年8月9日 中華人民共和國江蘇省棲霞區南京市馬群大道6號 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 董事會 參考編號：Ref.106791 尊敬的閣下： 江蘇交通控股集團財務有限公司的股權在非控股基準下的估值 根據江蘇寧滬高速公路股份有限公司（下稱「寧滬高速」或「貴公司」）與D&P China (HK)Limited（「道 衡中國」）於2019年7月24日簽訂的服務協議的服務條款、條件及目的，我們對江蘇交通控股集團 財務有限公司（下稱「目標公司」）的股權在非控股基準下的市場價值進行了分析（下稱「估值」）。據 悉，寧滬高速計劃增資目標公司以獲取25%的股權。我們此次估值的時點為2019年3月31日（下 稱「估值日」）。在估值過程中，我們使用和依賴從目標公司管理層（「管理層」）獲得的財務及其他信 息。 我們理解，經我們同意後，寧滬高速將根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則的規定向其股 東和香港聯合交易所有限公司（下稱「聯交所」）批露本函。任何第三方都無權以本函為決策依據， 任何第三方收到或持有本函也不應產生任何明示或隱含的第三方受益權利。 本信函明確了被評估企業，描述了工作範圍、估值依據、主要輸入信息和假設，並解釋了所用估 值方法及估值結果。我們按國際評估準則委員會發佈的國際評估準則的要求準備評估報告。報告 討論的深度取決於客戶的需要及用途。本估值結果由寧滬高速用於下述評估目的中指定用途。我 們已在工作檔案中保留相關支持性文件。 評估目的 寧滬高速計劃增資目標公司以獲取25%的股權（下稱「增資」）。經寧滬高速同意，根據服務協議約 定，在形成估值意見的過程中，我們依靠管理層所提供的營運和財務信息的完整性和準確性。以 上任何假設或者事實發生改變，估值結論應有差異。 本評估的指定用途是作為遵守上市規則的依據。增資價格是經雙方當事人（寧滬高速及目標公司 股東）協商確定的。最終確定目標公司增資價格的責任屬於貴公司。我們的分析意見不應解釋為 公允意見、償付能力意見或投資建議。將我們的評估報告用於預定用途以外的其他用途或由第三 方使用是不合適的。第三方應自己對預測財務信息和相關假設進行調查和獨立評估。 評估依據 本次評估基於市場價值。市場價值是指一項資產在評估日交易市場上的價格，它是自願買方和自 願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下競價後產生的雙方都能接受的價格。 本評估中的企業價值包括所有投入資本，等於所有帶息債務、股東貸款及股東權益之和。或者說 企業價值等於持續經營企業的所有有形資產（建築物、機器和設備）、長期投資、淨營運資本及無 形資產之和。股權等於企業價值減去帶息負債。 目標公司描述 江蘇交通控股集團財務有限公司是經中國銀行業監督管理委員會批准成立的一家非銀行金融機 構，由江蘇交通控股有限公司和江蘇京滬高速公路有限公司共同出資成立，成立於2011年12月， 註冊資金10億元人民幣。目標公司主營業務為：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相 關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；辦理成員單位之間的委託貸款；對成 員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計； 吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借。辦理成員單位之間的委 託投資；承銷成員單位企業債券；有價證券投資（股票二級市場投資除外）；對金融機構的股權投 資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 交易完成後，貴公司將間接持有目標公司25%的股權。 目標公司財務報表回顧 我們參考了目標公司2016年度，2017年度，2018年度（止於每年 12月31日）以及 2019年1月1日至3 月31日的審計報表。我們假設由管理層提供的審計報表以及其他相關信息能正確反映目標公司的 經營成果和財務狀況，未作進一步核實。 目標公司歷史合併財務報表如下： 2019年 1月1日至 人民幣’0003月31日 除非特別說明 FY 2016 FY 2017 FY 2018 止期間 收入 264,454 277,163 380,391 52,217 歸屬於目標公司的淨利潤 82,393 110,619 155,671 37,499 流動資產 3,754,749 5,613,717 7,825,496 12,023,807 非流動資產 3,768,139 4,815,861 5,499,283 5,550,294 流動負債 6,226,442 9,072,514 11,862,043 16,123,866 所有者權益 1,296,446 1,357,064 1,462,735 1,450,234 來源：管理層 目標公司主要通過對江蘇交通控股有限公司成員單位辦理貸款和銀行存款而獲得利息收入。根據 管理層提供的財務報表，目標公司的收入從2016年的人民幣2.64億人民幣增長到2018年的人民幣 3.80億元人民幣，年複合增長率（「CAGR」）為19.93%。 淨利潤從2016年的人民幣8,239萬元增長到2017年的人民幣11,062萬元及2018年的人民幣15,567萬 元。2019年1月1日至3月31日止期間，目標公司淨利潤為人民幣3,750萬元。 經濟前景展望 對企業或企業權益的合理評估必須考慮國民經濟的當前及預期狀況。評估國民經濟總體狀況考慮 的主要變量包括國內生產總值（「GDP」）、匯率及通貨膨脹率的當前水平和變化情況。了解中國的 國民經濟概況對形成本評估意見具有重要意義。以下內容摘自《經濟學人智庫》（「EIU」）2019年04 月04日《中國經濟概覽》： 中國 EIU將2019年實際GDP增長預測從2018年預計的6.6%調低至6.3%。隨着政策措施開始對經濟產 生影響，2019年下半年的總體增長將比上半年更快。政策將包括對基礎設施投資的支持，以及提 高家庭支出的措施，如補貼和減稅。更穩健的貨幣政策將降低投資成本，促進房地產市場更加活 躍。 非洲豬瘟引發的供應中斷可能加劇豬肉價格的上漲週期，這將導致2019年食品價格通脹加速。這 還將導致租金的上漲。隨着全球燃料價格走軟抑制了通脹壓力，EIU預計今年的消費者價格將平 均增長2.5%。儘管2021-22年全球油價的上漲將起到推動作用，但在預測期剩餘的時間內，通脹 率將大體保持穩定。2019年至2023年間，中國的通貨膨脹率將保持在3%的傳統上限（由中國人民 銀行設定）之下，貨幣政策將保持一定的靈活性。 儘管2019年初人民幣兌美元匯率堅挺，但今年晚些時候人民幣貶值的壓力將再次出現。EIU預計 人民幣兌美元的匯率將從2018年的1美元兌人民幣6.62元，平均下跌到1美元兌人民幣6.83元。此 現象產生的原因是由於中美貨幣政策分歧的擴大以及投資者對中國經濟健康狀況的擔憂，而並不 是中國央行刻意的效果。不過，美國暫停加息將緩解一些貶值壓力。中國央行將維持資本管制， 並動用外匯儲備來放緩貶值步伐，但這一措施並不會扭轉貶值的趨勢。 行業概覽 下列行業概況摘自於2019年6月28日出版的晉商銀行全球發售招股書的行業概覽部分。 不斷變化的監管及監督 近年來，中國人民銀行及中國銀保監會通過頒佈一系列監管措施以加強對中國銀行業的監管及監 督，並培育有序的競爭市場。該等監管措施旨在加強對資本充足性的監督、提升風險管理能力、 加強現代公司治理及進一步加強商業銀行對實體經濟的金融服務。有關規例的主要要求包括： . 加強風險管理。中國銀行業監管機關推出各種規則和法規，以加強商業銀行的整體風險管 理能力，具體要求及時識別和準確預測與業務模式和結構變化相關的風險，持續改進整體 風險管理策略，通過利用各種資本市場工具提高風險緩解能力。 . 嚴格的業務運營管理。關注金融市場業務的近期監管發展，涵蓋兩個關鍵領域：(i)鼓勵銀 行機構優化貸款組合，改善對實體經濟的信貸支持；及 (ii)採取措施降低實體經濟融資成 本，通過減少涉及資金流動的實體數量來簡化金融產品結構，包括減少信道業務。 . 加強公司治理。公司治理中的監管重點是管理結構的完善，涵蓋整個實體、股權以及董事 會和監事會的運作。 . 鼓勵資本補充。於2019年2月，國務院發佈支持商業銀行通過多渠道進行資本補充的多項 政策。國務院已就商業銀行出台了一系列措施，包括就發行永續債券提高審批效率；降低 優先股及可轉股債券的審批門坎，從而允許符合有關要求的銀行可發行多種類型的資本補 充工具。此外，該等政策鼓勵基金、年金及其他長期投資者參與銀行的資本補充及股份擴 張；支持商業銀行的理財附屬公司投資銀行資本補充債券；及鼓勵外資金融機構參與債券 市場交易。 隨着監管環境的不斷發展，特別是上述規則和法規所體現的趨勢，預計中國的金融機構，包括商 業銀行，將繼續優化資產質量和完善風險管理體系。 利率市場化的持續推進 在中國，人民幣貸款及存款利率由金融機構參照中國人民銀行不時發佈及調整的貸款及存款基準 利率設定。近年來，作為政府努力改革金融體制以支持平穩可持續發展的一部分，中國已實施一 系列轉向存貸利率市場化的舉措。 於2013年7月，中國人民銀行取消人民幣貸款最低利率（不包括住房按揭貸款利率）。2015年10 月，中國人民銀行放開商業銀行的存款利率上限。中國《存款保險條例》自2015年5月1日起生效， 為順利建立中國存款保險制度鋪平道路，從而推進利率機制市場化。 儘管持續利率市場化促使銀行更靈活地決定貸款及存款利率，利率改革的整體影響仍不確定。利 率市場化或會加劇中國銀行業的定價競爭，降低淨利息收益率及盈利水平，並影響其業務表現及 經營業績。 工作範圍和主要假設 我們的調查包括與管理層討論目標公司的歷史、營運情況及前景，了解總體財務狀況，分析行業 和競爭環境，分析可比公司，查看營運統計數據及其他相關文件。 我們還參考或查閱了以下主要文件資料： . 注資方案建議； . 目標公司2016、2017、2018會計年度（止於每年 12月31日）及截至2019年3月31日經審計的財 務報表； . 2016-2018財務預算報告； . 2019年3月31日存款匯總表； . 截至2019年3月31日，按行業、性質、期限劃分的已發行貸款匯總表。 . 目標公司壞賬政策； . 招股書中引用的行業研究報告； . 其他相關文件 我們假設由管理層提供的內部準備的財務報表以及其他相關信息能正確反映目標公司的經營成果 和財務狀況，未作進一步核實。我們沒有理由懷疑有任何重要事實被遺漏，也不知曉任何將導致 我們所收到的信息、意見、陳述不真實、不準確或誤導的事實或情況。在得出估值意見過程中， 我們考慮了以下主要因素： . 目標公司的開發階段； . 目標公司的歷史成本； . 主要國家影響該行業的經濟前景展望 . 財務公司的一般法律法規問題及其他相關法律意見； . 可比公司收購交易價格的參考； . 目標公司的風險； . 目標公司的歷史和經驗。 鑒於目標公司的營運環境不斷變化，所以作出估值結論的過程中我們必須作出一些假設。本評估 採用的主要假設包括： . 中國的政治、法律及經濟狀況不會出現重大變化； . 中國貸款行業的行業趨勢和市場條件將按主流市場預期繼續發展； . 適用於目標公司的現行稅法和╱或稅率不會出現重大變化； . 目標公司的營運不會受資金限制； . 未來的匯率和利率變化不會明顯偏離主流市場預期； . 目標公司將保留有能力的管理層、關鍵人員及技術人員，支持其持續經營。 估值方法和假設 在評估企業權益或淨資產方面，無論企業性質、地理位置、技術複雜性如何，都有三種基本估值 方法。這三種方法一般稱為成本法、收入法和市場法。在正常情況下，評估者有義務同時考慮所 有三種方法，因為每種方法都可能產生比較可靠的估值結果。 成本法評估財產價值基於財產的重置成本（重新建造或更換財產的成本，下同）減去折舊（包括物理 退化及功能和經濟性陳舊引起的折舊）後的餘額。對於沒有二手市場，沒有可單獨確認的現金流 的被評估資產，用這種方法評估的資產價值最可靠的。 收入法將預計定期所有權收益轉化為價值指標。收入法所依據的原理是：知情購買者在購買資產 時願意支付的價格不會超過風險相似的同等資產的預期收益現值。 市場法考慮類似資產的近期成交價格，根據被評估資產相對於市場可比資產的條件和效用，對市 場指導價格進行必要的調整。有成熟二手市場的資產可用這種方法進行評估。 為形成估值意見，我們考慮了三種常用估值方法：成本法、市場法和收入法。儘管成本法適用於 某些評估，但是一般情況下，成本法並不適用於持續經營的企業的價值評估，因為它沒有考慮企 業的未來盈利能力。因此，本次評估未使用成本法。在公允價值計量層面下，市場法可能代表更 客觀的觀點和更大的權重，但當這些可比公司處於不同的經營時期，覆蓋世界上不同地區並擁有 不同的業務特色、經營規模、市場情況、增長潛力或國家風險和稅率，市場法將存在一定的局限 性。收益法可以反映目標公司的特定因素，包括地理區域、經營規模、增長潛力、稅率等，但因 為收益法會面對高風險的不確定性，需要提供長期財務預測和潛在假設，所以收益法也存在一定 的局限性。我們在選擇估值方法時考慮了以下因素：(i)每種估值方法相對的優勢和局限性；(ii) 對類似業務和資產定價時市場參與者通常考慮的估值方法；(iii)所選估值方法所需的假設；(iv)是 否能夠客觀地估計和評估所使用的假設。與其他評估方法相比，我們認為市場法作為本次評估主 要的評估方法更為合適，因為：(i)成本法無法將目標公司未來的盈利潛力作為持續經營的目標； (ii)收益法的結果更依賴於管理層內部編製的長期財務預測，具有一定的主觀性。相比之下，由 於市場法主要利用目標公司的市場可觀測數據和歷史財務業績，它將為自願買方和自願賣方提供 更客觀的市場價值指標。考慮到上述情況，我們認為市場法比收入法更為合適。市場中，我們使 用了可比公司法（「GCM」）和可比交易法（「GTM」）去得出目標公司的價值。 可比公司法 市場法－可比公司法－市場法中使用的一種方法是可比公司法，即對可比公司的財務比率進行分 析，以確定目標公司的價值。該方法採用與目標公司業務性質類似的上市公司的股價與財務數 據。這些可比公司的股票在公開和自由的交易所或者場外交易市場上積極交易。 可比公司的選擇 利用可比公司法分析可比公司財務比率以確定目標公司的價值。該方法採用與目標公司業務性質 類似的上市公司的股價與財務數據。我們通過彭博終端搜索了與目標公司業務性質類似的上市公 司。可比公司的選擇標準如下： . 在香港或者中國內地上市並且主要經營地點在中國內地的公司； . 公司從事非銀行金融機構業務；以及 . 公司市值規模在50億人民幣以下。 我們根據上述標準確定了以下11家可比公司，描述如下： 1. 中國匯融金融控股有限公司(1290 HK)是中國領先的為中小企業和個人提供短期融資和財富 管理服務的綜合性供應商。公司專門向客戶提供傳統金融業務和物聯網金融業務。 2. 廣東中盈盛達融資擔保投資股份有限公司(1543 HK)是廣東省一家以融資擔保為主體上市的 擔保機構。公司主要為中小微企業提供融資服務。 3. 泉州匯鑫小額貸款股份有限公司(1577 HK)主要致力於向當地個人企業家、中小企業和微型 企業提供實際和靈活的短期融資解決方案，以支持其持續發展，並滿足其不斷湧現的流動 資金需求。 4. 中國金融投資管理有限公司(605 HK)是具有香港主板上市背景的多元化金融服務集團。中 金投集團致力為中國大陸及香港地區的中小企業提供定制化金融解決方案。集團旗下擁有 小額貸款公司、典當行、融資性擔保公司、資產管理公司、基金管理公司等綜合金融服務 企業。 5. 佐力科創小額貸款股份有限公司(6866 HK)專注辦理各項小額貸款和小企業發展、管理、財 務等諮詢業務。 6. 中國信貸控股有限公司(8207 HK)是領先的綜合金融科技集團，致力於通過互聯網及移動互 聯網，為中國及亞洲的中小企業、商戶及個人提供全天候的網上金融服務。 7. 匯聯金融服務控股有限公司 (8030 HK)聚焦並打造房地產全產業價值鏈金融服務的業務模 式，深耕資產管理與金融科技兩大戰略領域，業務內容涵蓋地產財務顧問服務、地產投 資、融資租賃、消費信貸、在線理財等。 8. 鼎豐集團(6878 HK)經過多年發展，已從一家金融服務公司發展成為金融控股、文旅產業並 存的多元化、規模化、綜合化的集團公司。 9. 瀚華金控股份有限公司 (3903 HK)是中國首家登陸國際資本市場的普惠金融集團。瀚華金 控堅持以夥伴金融、平台金融、生態金融為發展戰略，歷時十餘年時間打造了囊括民營銀 行、資產管理、私募股權投資、融資擔保、互聯網信貸、保理、租賃、保險經紀的多元金 融業態，為客戶提供專業、安全、可控的一站式定制化產融解決方案。 10. 紫元元控股集團有限公司(8223 HK)持續專注中小微企業客戶的融資需要。集團主要從事的 業務是向中國印刷、物流運輸行業的中小微企業客戶提供以設備為基礎的融資租賃服務。 11. 安徽新力金融股份有限公司(600318 CH)是一家金融服務公司。公司經營範圍包括互聯網信 息服務；金融信息諮詢服務；經濟信息諮詢服務等。 我們認為根據彭博終端的搜索結果以及我們最佳的努力和公正的標準選取的樣本是完整而詳盡 的。 市場倍數的選擇 市賬率（「P/B」）和市盈率（「P/E」）是在評估金融業公司時通常參考的估值指標。我們計算了上述11 家可比公司的市賬率和市盈率。這些倍數分母的選擇包含了2018實際的年度業績。在盈利能力的 基礎上，將目標公司與可比公司進行了比較。特別是當使用P/B和P/E倍數時，為了衡量一家公司 如何有效的利用其淨資產創造利潤，我們比較了目標公司和可比公司的股本回報率。 選擇財務比率的目的是為了評估目標公司與可比公司之間的差異。財務比率如下表所示： 最近三年財務比率（註釋 1） 可比公司目標公司 財務比率最大值最小值平均值中值 2016~18平均比率 平均股本回報率（註釋 2） 13.6% -1.5% 6.4% 6.0% 8.4% 資料來源：管理層，彭博終端和道衡中國的分析。 （註釋 1）當進行財務比率分析時，我們通常根據可比公司最近3年的財務報表來計算其財務比率。 （註釋 2）平均股本回報率是每年平均股本回報率的平均值，其中每年平均股本回報率等於本年淨收入╱本 年股東權益總額。 上述財務比率分析表明，目標公司近三年的平均股本回報率高於所選可比公司的平均值和中值。 從貴公司作為投資方角度而言基於對比股本回報率，我們認為採用可比公司價格倍數的平均值作 為此次評估是謹慎的。適用於目標公司的價格倍數如下： 可比公司目標公司估值所選 價格倍數大值最小值平均值中值 倍數（四捨五入） 2018 P/B 1.91x 0.22x 0.81x 0.59x 0.81x 2018 P/E 20.18x 4.94x 11.31x 9.25x 11.31x 資料來源：彭博終端和道衡中國的分析。 基於上述定量和定性分析，我們根據所選可比公司的平均市賬率和市盈率倍數選取了市盈率倍 數11.31x和市賬率倍數0.81x作為目標公司的價格倍數。我們將所選市賬率和市盈率倍數乘以目 標公司2018年淨利潤和淨資產，得出考慮具流動性但非控制基準下的目標公司股權價值範圍為 11.8482億元人民幣和17.6064億元人民幣。 由於所選擇的可比公司為上市公司，而目標公司是非上市公司，因此在評估目標公司的股權價值 時，應考慮缺乏市場流通性的折讓。有關缺乏市場流通性的折讓的詳情，請參閱「其他評估考慮」 一節。 可比交易法 市場法中使用的另一種方法是可比交易法。可比交易法採用與目標公司業務性質類似的公司的交 易價格。我們通過分析交易的對價和交易的財務數據來確定目標公司的價值。 可比交易的選擇和市場倍數的選擇 我們通過彭博終端以及公開披露的公告搜索了類似可比交易。可比交易的選擇標準如下： . 被收購公司是為中國國有企業提供內部信貸服務的金融機構或者是中國境內的非銀行金融 機構； . 收購交易於2017年、2018年和2019年截止執行評估時點前完成； . 被收購的公司有公開披露的淨資產和淨利潤； . 被收購的公司為非上市公司；以及 . 在收購交易中獲得的增量持股比例大於0%並小於50%。 我們根據上述標準確定了過去三年內完成的11個可比交易： 被收購的目標公司 （人民幣 ’百萬目標公司目標公司 除非特別說明）收購日期交易價格 %股權價值總增資金額淨利潤淨資產 P/E P/B （註釋 1）（註釋 1） (a) (b) (c)=(a)/(b) (d) (e) (f) ((c)-(d))/(e) ((c)-(d))/(f) 首長國際企業有限公司 07/24/2018 48 6% 760 N/A 45 1,145 16.88x 0.66x 皖江金融租賃股份有限公司 03/27/2018 474 36% 1,320 N/A 62 N/A 21.22x N/A（未完）  |