三聚环保:全资子公司北京三聚绿源有限公司参与信托计划并进行投资
证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2019-097 北京三聚环保新材料股份有限公司 关于全资子公司北京三聚绿源有限公司 参与信托计划并进行投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日召开 的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司北京三聚绿源有限 公司参与信托计划并进行投资的议案》，根据公司生物质产业战略布局，为更好 地落实与中粮集团的合作，促进生态农业产业发展，同意公司全资子公司北京三 聚绿源有限公司（以下简称“三聚绿源”）出资认购中粮信托北京易良集合资金信 托计划（以下称“易良信托计划”），易良信托计划将以受让股权并增资的方式控 股北京易良农业科技服务有限公司（以下简称“北京易良”）。 本次投资的事项在公司董事会决策权限内，无需提交至公司股东大会批准。 本次投资的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。具体情况如下： 一、交易概述 三聚绿源拟出资认购中粮信托北京易良集合资金信托计划，受托人中粮信托 有限公司（以下简称“中粮信托”）将以易良信托计划项下的信托资金用于对北 京易良进行投资，对其股权进行调整。交易情况如下: 1、三聚绿源参与易良信托计划 三聚绿源拟参与易良信托计划，信托计划规模为人民币500万元，期限为5 年，其中三聚绿源认购100万元，与中粮信托有限责任公司、中粮祈德丰（北京） 商贸有限公司、福建智粮供应链管理有限公司及陈笑男共同完成信托计划的认 购。本次信托计划拟由招商银行股份有限公司北京分行担任保管人，对信托资金 进行保管、估值复核。北京易良的分红收入、股权转让及其他股权处置所得为信 托计划的主要收入来源，为使得信托计划投入的资金安全收回，易良信托计划将 向北京易良委派董事、总经理，保管其印章证照，拥有对北京易良的控股权、表 决权等风险措施。其中，在易良信托计划中，中粮集团（以中粮信托、中粮期货 为代表）实现对北京易良公司的实际控制。 2、信托计划受让北京易良股权并增资 北京易良成立于2018年，注册资本为人民币500万元，尚未实缴，自成立至 今没有进行实体运营，是一个全新的业务展开平台公司，由黑龙江无央科技有限 公司全资拥有。易良信托计划将首先受让黑龙江无央科技有限公司持有北京易良 注册资本中250万元对应的50%股权，再以现金250万元对北京易良进行增资，完 成对北京易良的500万元出资计划。待全部出资完成后，北京易良的注册资本为 人民币750万元，其中易良信托计划持股比例为66.7%，黑龙江无央科技有限公司 持股比例为33.3%（三聚绿源通过参与易良信托计划间接持有北京易良比例为 13.33%的股权）。具体出资变化情况如下： 变更前： 北京易良注册资本 出资方 出资额 持股比例 500万元 黑龙江无央科技有限 公司 500万元 100% 变更后： 北京易良注册资本 出资方 出资额 持股比例 750万元 易良信托计划 500万元 66.67% 黑龙江无央科技有限 公司 250万元 33.33% 二、交易主体的基本情况 1、中粮信托有限责任公司 名称：中粮信托有限责任公司 住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦11层 法定代表人：孙彦敏 注册资本：230,000万人民币 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2009年7月27日 经营范围：一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；四、有价证券 信托；五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管理公司的发起 人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；九、办理 居间、咨询、资信调查等业务；十、代保管及保管箱业务；十一、法律法规规定 或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） 2、黑龙江无央科技有限公司 名称：黑龙江无央科技有限公司 住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场2号楼科技一街 719号A628室 法定代表人：刘长坤 注册资本：1,111.111万人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2015年8月7日 经营范围：互联网信息服务；计算机软硬件及网络设备的技术开发、计算机 网络设备的安装与维护、计算机系统集成；从事网络科技产品领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告 业务；销售：计算机产品、网络产品、计算机数码产品、农副产品、有机化肥、 化工产品（不含易燃、易爆、危险品、剧毒品）、市场调查；科技咨询与服务； 平台开发与设计服务；农业信息管理与服务；技术推广服务；经济贸易咨询；电 信业务经营；食品经营。 3、北京易良农业科技服务有限公司 名称：北京易良农业科技服务有限公司 住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路7号 法定代表人：罗颖 注册资本：500万人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2018年1月15日 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；种植业（不含野生 植物、种子、芦荟、麻醉药品原植物、草皮）；病虫害防治；仓储服务（不含危 险化学品）；销售计算机软件及外围设备、电子产品、化肥、不再分装的包装种 子、机械设备、农具；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 最近一年一期财务数据： 单位：人民币万元 项 目 2018年12月31日 2019年6月30日 流动负债 0.00 0.00 短期借款 0.00 0.00 总资产 0.00 0.00 负债总额 0.00 0.00 净资产 0.00 0.00 资产负债率 0.00% 0.00% 项 目 2018年1-12月 2019年1-6月 营业收入 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 上述表格中2018年度、2019年1-6月的数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。 4、北京三聚绿源有限公司 名称：北京三聚绿源有限公司 住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼5层1-19-506 法定代表人：付兴国 注册资本：50,000万人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2018年3月12日 经营范围：粮食收购；技术开发、技术推广、技术服务；销售食用农产品、 豆类、谷物、薯类、饲料、化肥、花、草及观赏性植物、化工产品（不含危险化 学品及一类易制毒化学品）、机械设备；有机无机肥的批发和进出口；城市园林 绿化；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；热力供应；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；粮食 收购以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5、中粮祈德丰（北京）商贸有限公司 名称：中粮祈德丰（北京）商贸有限公司 住所：北京市东城区东滨河路甲1号5层A室 法定代表人：李克成 注册资本：29,500万人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2005年12月30日 经营范围：销售金属材料、化工产品（不含化学危险品）、棉花、橡胶制品、 饲料；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售食品。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 6、福建智粮供应链管理有限公司 名称：福建智粮供应链管理有限公司 住所：平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧（地号：48-22）421 室 法定代表人：刘卓强 注册资本：1,000万人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2016年3月2日 经营范围：供应链管理，对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、 法规另有规定除外）,投资咨询（法律、法规另有规定除外）,互联网信息服务（不 含药品信息服务和网吧）,其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项 目）,其他未列明电信业务（不含基础电信）,建材批发,道路货物运输,装卸搬运, 货物运输代理,仓储业,软件开发,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,数据处理 和存储服务,农、林、牧产品批发,预包装食品批发,预包装食品零售,其他化工产品 批发（不含危险化学品和监控化学品）；自营或代理各类商品和技术的进出口业 务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律法规、国务院决 定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。(以上经营范围均不含危化 品) （以上均不含需前置审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 7、陈笑男 名称：陈笑男 身份证号：220281919851003**** 住所：北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 B 座 11 层 邮政编码：100005 三、本次交易对公司的影响 1、三聚绿源投资的目的： 中粮集团作为农业产业龙头国有企业，承担着国家下达的耕地及农产品品质 提升，促进农业生产科学高效化的任务，2019年4月9日，农业农村部办公厅与中 粮集团有限公司联合制定并下发了《农业农村部办公厅 中粮集团有限公司共同 促进农民合作社质量提升实施方案》，中粮集团希望通过集合产业链内特色优势 企业来完成国家对于农业全产业链的打造和整合，初步目标是一年内实现300万 亩农地覆盖，未来一年实现1000万亩农地覆盖。为了实现该目标，中粮集团通过 易良信托计划打造北京易良平台，推进农业产业链的打造。 在信托计划完成北京易良股权受让并增资之后，北京易良将成为由中粮集团 （以中粮信托、中粮期货为代表）实际控制的致力于现代农业领域的专业化农业 产业服务公司。北京易良依托中粮集团产业背景，发挥集团内部各专业化公司的 协同优势，优化整合农业产业链中的涉农优势资源，提供全方位的产品及服务， 共同面对大型种植主体，如村集体、合作社、种植企业等，打造致力于推动农业 产业化、农业产业链资源整合的综合农事服务平台。在此平台上，中粮信托负责 提供全产业链所需资金的支持。三聚绿源通过认购易良信托计划成为真正意义上 的平台核心主体，主要提供秸秆处理及土壤改良方案、绿色炭基肥及相关服务， 肥料的销售款来自中粮信托提供的资金，由易良平台进行转移支付，实现了一种 能够规避直面终端散户，捆绑有契约能力和回款能力的大型客户的新型销售模 式。中粮期货主要提供农产品期货服务，智粮网主要负责提供稳定的粮食贸易销 售渠道，各方将在各自的业务领域内发挥专业优势，协同共进，形成紧密型合作， 在创造各自业务盈利点的同时带入优势资源，共同打造北京易良，并在未来共享 北京易良的收益。北京易良通过整合涉农优势资源，一方面能实现农作物的规模 化种植，可大大降低农作物生产过程中农资及农事服务等的成本，提高利润率； 另一方面由于打通农业产业链，可由智粮网等企业直接解决粮食的销售渠道，省 去了传统销售模式中的渠道费用，真正让优质一手粮源实现应有的高价收益。 2、对三聚绿源生态农业产业的影响 三聚绿源主要可以获得以下两方面的收益： 直接收益方面：通过参与该项目，三聚绿源将获得来自于认购的信托计划的 分红收益，信托计划的主要收入来源是北京易良的分红收入、股权转让及其他股 权处置所得。 间接收益方面：第一，能够建立规避直面终端散户的肥料销售模式，与易良 公司一起捆绑有契约精神及回款能力的固定客户，获得需求量大且稳定的炭基肥 料销售渠道；第二，产业链条打造成功后，可实现长期、固定、周期性的炭基肥 销售，降低库存压力，稳定的周期性订单可降低季节性生产成本及原料资金占用 成本；第三，销售完成后由易良公司直接进行炭基肥货款的转移支付，不但保障 了回款安全，降低资金风险，而且实现了短周期回款，降低了资金占用成本；第 四，可以不必效仿目前巨头农资企业，几乎不必大面积投放宣传及营销费用，大 大降低了销售和流通成本；第五，搭载着易良公司农业产业链平台，可迅速扩大 三聚炭基肥品牌效应，且无形中中粮集团及产业链上优势合作主体给我方品牌实 现了良好的背书和增信；第六，双方的全面合作也有助于三聚绿源在各地打造和 建设农地资深服务团队，为后续绿色农业产业的发展打下坚实的基础。 北京易良拟结合三聚绿源项目布局成立的区域性农事一体化服务平台，将覆 盖公司在安徽亳州、内蒙古莫旗、辽宁阜新、四川绵阳、宁夏平罗、河南新蔡的 6个直投项目以及建三江、延边净宇、河南拓农、安徽成达、沈阳康禾、建平兴 沃、扎赉特旗地沃、濮阳旭源、安徽禾田9个合作项目的销售市场。 本次交易符合公司战略发展需要，能够加深公司与中粮集团的合作，在中粮 搭建的农业产业链平台（即北京易良农业科技有限公司）上实现稳定的炭基肥销 售，通过认购中粮信托北京易良集合资金计划 ，成为北京易良农业科技有限公 司核心主体，将有利于加快秸秆生物质综合循环利用项目的推广，提高三聚炭肥 的市场占有率，打造完整绿色产业链，加速建设生物质项目的标杆及示范平台， 加快实现公司生态农业的战略目标。 四、备查文件 1、《公司第四届董事会第二十九次会议决议》； 2、《北京易良农业科技服务有限公司审计报告》； 3、《中粮信托·北京易良集合资金信托计划信托合同》； 4、《中粮信托·北京易良集合资金信托计划合作协议》。 特此公告。 北京三聚环保新材料股份有限公司 董事会 2019年8月8日 中财网
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