兆易创新:国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
国泰君安证券股份有限公司 关于 北京兆易创新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 非公开发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性报告 独立财务顾问 （主承销商） 说明: GTJA03 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 二〇一 九 年 八 月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年4月25日印发《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向 联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]835号），核准北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、 “发行人”或“公司”）向联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯 拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份及 支付现金购买其持有的上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”） 合计100%股权，同时核准兆易创新非公开发行股份募集配套资金不超过97,780 万元。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问（主承销 商）”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问及主承销商，根 据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关 决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报 告如下： 一、发行概况 兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项包括发行股份 及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。 其中，向上海思立微原股东发行股份购买资产事项已完成；本次股份发行仅 指本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。 （一）发行方式 本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行。在中国证券监督管理委员会 核准本次非公开发行股票申请后的12个月内选择适当时机向不超过10名特定 对象发行股票。 （二）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。 （三）发行价格 本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非 公开发行实施细则》，定价基准日为发行期首日，即2019年7月5日。 本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日（2019年 6月6日至2019年7月4日）公司股票交易均价83.85元/股的90%，即本次非 公开发行底价不低于75.47元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交 易总量。 发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优 先等原则合理确定本次发行价格为75.47元/股，即本次发行的发行底价。 （四）发行数量 本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为12,956,141股，募集资金总额 977,799,961.27万元。未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监会证 监许可[2019]835号文规定的上限。 序 号 发行对象名称 发行价 格 （元 / 股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 本次发行股 份占发行后 股本的比例 1 宁波永强国际贸易 有限公司 75.47 1,325,029 99,999,938.63 0.41% 2 博时基金管理有限 公司 2,650,058 199,999,877.26 0.83% 3 葛卫东 5,035,112 379,999,902.64 1.57% 4 合肥海恒创新投资 管理有限公司 1,325,029 99,999,938.63 0.41% 5 合肥市创新科技风 险投资有限公司 1,325,029 99,999,938.63 0.41% 6 南方基金管理股份 有限公司 1,295,884 97,800,365.48 0.40% 合计 12,956,141 977,799,961.27 4.04% （五）发行对象 本次配套融资的特定对象为宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限 公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限 公司和南方基金管理股份有限公司共计6名投资者，符合《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （六）锁定期安排 本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票 的限售期为12个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限 售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行后在锁定期内，委 托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （七）募集资金量及发行费用 本次非公开发行股份募集资金总额为人民币977,799,961.27元，扣除承销费 用人民币37,889,498.93元（含税），其他发行费用4,012,956.14元（含税），募 集资金净额人民币935,897,506.20元。 经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金净额符合发行人2017年年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法 规的相关规定。 二、本次交易涉及的审议、批准程序 1、上市公司的决策过程 2018年1月30日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案。 2018年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案。 2018年5月7日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2018年7月6日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2018年10月15日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 相关议案。 2019年5月20日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于 延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办 理有关事宜期限的议案》，同意本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办 理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。 2、标的公司决策过程 本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。 3、交易对方决策过程 本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。 4、本次交易已经获得中国证监会的核准 2019年5月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京兆易创 新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2019]835号），对本次交易予以核准。 三、本次非公开发行的具体情况 发行人本次向宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、 合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金 管理股份有限公司共计6名投资者合计发行12,956,141股股票募集配套资金，发 行价格为75.47元/股。 （一） 发出认购邀请文件的情况 2019年7月4日，兆易创新本次非公开发行共向208名特定对象发出《北 京兆易创新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行 股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《北京兆 易创新科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申 购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：本次非公开发行拟发送认 购邀请书的对象共计208家（其中已提交认购意向书的投资者17名），具体包 括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司29家；证券公司17 家；保险机构12家；其他机构投资者129家；个人投资者1位。 上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二 十三条的相关规定，即符合： 1）2019年6月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。 2）不少于20家证券投资基金管理公司； 3）不少于10家证券公司； 4）不少于5家保险机构投资者； 5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者； 6）其他投资者。 具体名单如下表所示： 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 1 1 前20大股东 博时基金管理有限公司 2 2 前20大股东 香港中央结算有限公司 3 3 前20大股东 华安基金管理有限公司 4 4 前20大股东 葛卫东 5 5 前20大股东 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 6 6 前20大股东 海富通基金管理有限公司 7 7 前20大股东 万家基金管理有限公司 8 8 前20大股东 南方基金管理股份有限公司 9 9 前20大股东 银华基金管理有限公司 10 10 前20大股东 国联安基金管理有限公司 11 11 前20大股东 汤素娅 12 12 前20大股东 华商基金管理有限公司 13 13 前20大股东 陈一丹 14 14 前20大股东 鹏华基金管理有限公司 15 15 前20大股东 宁波永强国际贸易有限公司 16 16 前20大股东 中邮创业基金管理股份有限公司 17 17 前20大股东 新华人寿保险股份有限公司 18 18 前20大股东 华夏基金管理有限公司 19 19 前20大股东 李祝芝 20 20 前20大股东 天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙) 21 1 保险 泰康资产管理有限责任公司 22 2 保险 太平洋资产管理有限责任公司 23 3 保险 华泰资产管理有限公司 24 4 保险 国华人寿保险股份有限公司 25 5 保险 民生通惠资产管理有限公司 26 6 保险 平安资产管理有限责任公司 27 7 保险 新华资产管理股份有限公司 28 8 保险 中国人寿资产管理有限公司 29 9 保险 华安财保资产管理有限责任公司 30 10 保险 昆仑健康保险股份有限公司 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 31 11 保险 安邦保险集团股份有限公司 32 12 保险 渤海人寿保险股份有限公司 33 1 基金 中航基金管理有限公司 34 2 基金 九泰基金管理有限公司 35 3 基金 东海基金管理有限责任公司 36 4 基金 北信瑞丰基金管理有限公司 37 5 基金 兴全基金管理有限公司 38 6 基金 诺德基金管理有限公司 39 7 基金 财通基金管理有限公司 40 8 基金 嘉实基金管理有限公司 41 9 基金 易方达基金管理有限公司 42 10 基金 工银瑞信基金管理有限公司 43 11 基金 天弘基金管理有限公司 44 12 基金 平安大华基金管理有限公司 45 13 基金 华泰柏瑞基金管理有限公司 46 14 基金 国泰基金管理有限公司 47 15 基金 兴业基金管理有限公司 48 16 基金 建信基金管理有限责任公司 49 17 基金 宝盈基金管理有限公司 50 18 基金 融通基金管理有限公司 51 19 基金 泰达宏利基金管理有限公司 52 20 基金 汇安基金管理有限责任公司 53 21 基金 广发基金管理有限公司 54 22 基金 创金合信基金管理有限公司 55 23 基金 东吴基金管理有限公司 56 24 基金 国投瑞银基金管理有限公司 57 25 基金 金鹰基金管理有限公司 58 26 基金 中信保诚基金管理有限公司 59 27 基金 申万菱信基金管理有限公司 60 28 基金 睿远基金管理有限公司 61 29 基金 大成基金管理有限公司 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 62 1 证券 国金证券股份有限公司 63 2 证券 东方证券股份有限公司 64 3 证券 华融证券股份有限公司 65 4 证券 中信证券股份有限公司 66 5 证券 海通证券股份有限公司 67 6 证券 国联证券股份有限公司 68 7 证券 广州证券股份有限公司 69 8 证券 信达证券股份有限公司 70 9 证券 万联证券股份有限公司 71 10 证券 中银国际证券股份有限公司 72 11 证券 东莞证券股份有限公司 73 12 证券 东吴证券股份有限公司 74 13 证券 华鑫证券有限责任公司 75 14 证券 西南证券股份有限公司 76 15 证券 中信建投证券股份有限公司 77 16 证券 华福证券有限责任公司 78 17 证券 湘财证券股份有限公司 79 1 其他 小米科技有限责任公司 80 2 其他 OPPO广东移动通信有限公司 81 3 其他 云南省工业投资控股集团有限责任公司 82 4 其他 北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司 83 5 其他 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） 84 6 其他 北京盛世宏明投资基金管理有限公司 85 7 其他 元禾华创（苏州）投资管理有限公司 86 8 其他 东方邦信融通控股股份有限公司 87 9 其他 北京首钢基金有限公司 88 10 其他 湖北省长江经济带产业基金管理有限公司 89 11 其他 湖北集成电路产业投资基金股份有限公司 90 12 其他 盛世景资产管理集团股份有限公司 91 13 其他 贵溪市政府产业基金 92 14 其他 广州越秀金融控股集团股份有限公司 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 93 15 其他 上海混沌投资（集团）有限公司 94 16 其他 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 95 17 其他 中关村发展集团股份有限公司 96 18 其他 北京亦庄国际投资发展有限公司 97 19 其他 招商银行股份有限公司 98 20 其他 招商局资本投资有限责任公司 99 21 其他 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 100 22 其他 中电电子信息产业投资基金 101 23 其他 湖北中经资本投资发展有限公司 102 24 其他 北京隆运资产管理有限公司 103 25 其他 诚通基金管理有限公司 104 26 其他 合肥海恒投资控股集团公司 105 27 其他 合肥海恒创新投资管理有限公司 106 28 其他 合肥市产业投资控股(集团)有限公司 107 29 其他 合肥市创新科技风险投资有限公司 108 30 其他 中金资本运营有限公司 109 31 其他 中国民生银行股份有限公司 110 32 其他 金圆资本管理（厦门）有限公司 111 33 其他 东海投资有限责任公司 112 34 其他 江苏苏豪投资集团有限公司 113 35 其他 西藏自治区投资有限公司 114 36 其他 国投创益产业基金管理有限公司 115 37 其他 海通并购资本管理（上海）有限公司 116 38 其他 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 117 39 其他 鑫亿（北京）基金管理有限公司 118 40 其他 浙大久智（杭州）投资管理有限公司 119 41 其他 浙江银万斯特投资管理有限公司 120 42 其他 南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙） 121 43 其他 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 122 44 其他 南京露鸣投资管理有限公司 123 45 其他 亚太诚华（北京）投资基金管理有限公司 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 124 46 其他 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） 125 47 其他 青岛城投金融控股集团有限公司 126 48 其他 玄元（横琴）股权投资有限公司 127 49 其他 广州市玄元投资管理有限公司 128 50 其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司 129 51 其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 130 52 其他 西藏瑞华资本管理有限公司 131 53 其他 兴证证券资产管理有限公司 132 54 其他 天津国有资本投资运营有限公司 133 55 其他 杭州中财生生资本有限公司 134 56 其他 中原股权投资管理有限公司 135 57 其他 杭州城创投资管理有限公司 136 58 其他 中信资产管理有限公司 137 59 其他 中国对外经济贸易信托有限公司 138 60 其他 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 139 61 其他 山东高速投资发展有限公司 140 62 其他 华宝信托有限责任公司 141 63 其他 中国信达资产管理股份有限公司 142 64 其他 中国长城资产管理股份有限公司 143 65 其他 兵工财务有限责任公司 144 66 其他 中国银河投资管理有限公司 145 67 其他 广东恒健投资控股有限公司 146 68 其他 中兵投资管理有限责任公司 147 69 其他 中国东方资产管理股份有限公司 148 70 其他 上海景林资产管理有限公司 149 71 其他 广发证券资产管理（广东）有限公司 150 72 其他 名城金控（集团）有限公司 151 73 其他 厦门福信集团有限公司 152 74 其他 厦门恒兴集团有限公司 153 75 其他 厦门建发集团有限公司 154 76 其他 山东高速投资控股有限公司 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 155 77 其他 山东省文化产业投资有限公司 156 78 其他 上海国际港务（集团）股份有限公司 157 79 其他 上海汽车集团财务有限责任公司 158 80 其他 常州投资集团有限公司 159 81 其他 湖北省国有资本运营有限公司 160 82 其他 西藏自治区投资有限公司 161 83 其他 兴业财富资产管理有限公司 162 84 其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司 163 85 其他 招商财富资产管理有限公司 164 86 其他 广东温氏投资有限公司 165 87 其他 中融国际信托有限公司 166 88 其他 广证领秀投资有限公司 167 89 其他 上海国鑫投资发展有限公司 168 90 其他 北京城建投资发展股份有限公司 169 91 其他 北京含光投资有限责任公司 170 92 其他 上海工业投资（集团）有限公司 171 93 其他 浙大九智（杭州）投资管理有限公司 172 94 其他 安徽省铁路发展基金股份有限公司 173 95 其他 中商汇聚投资管理有限公司 174 96 其他 颐和银丰投资管理有限公司 175 97 其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司 176 98 其他 安徽省投资集团控股有限公司 177 99 其他 安徽中安资本投资基金有限公司 178 100 其他 淮海天玺投资管理有限公司 179 101 其他 青岛城投金控股权投资管理有限公司 180 102 其他 上海通晟资产管理有限公司 181 103 其他 深圳天风天成资产管理有限公司 182 104 其他 新疆凯迪投资有限责任公司 183 105 其他 中广核财务有限责任公司 184 106 其他 中广核资本控股有限公司 185 107 其他 四川金舵投资有限责任公司 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 186 108 其他 金满汇（北京）投资管理有限公司 187 109 其他 盛世景资产管理集团股份有限公司 188 110 其他 必达控股集团有限公司 189 111 其他 深圳云能基金管理有限公司 190 112 其他 玖麟投资管理（北京）有限公司 191 113 其他 海南海金股权投资基金合伙企业（有限合伙） 192 114 其他 北京和聚投资管理有限公司 193 115 其他 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 194 116 其他 青岛海尔创业投资有限责任公司 195 117 其他 上海诚鼎投资管理有限公司 196 118 其他 上海国企改革发展股权投资基金 197 119 其他 上海汽车集团股权投资有限公司 198 120 其他 深圳市创新投资集团有限公司 199 121 其他 星河控股集团有限公司 200 122 其他 民生加银基金管理有限公司 201 123 其他 上海国盛资本管理有限公司 202 124 其他 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 203 125 其他 国新基金管理有限公司 204 126 其他 浙江广杰投资管理有限公司 205 127 其他 北京金融街资本运营中心 206 128 其他 河北港口集团有限公司 207 129 其他 河北港口集团（天津）投资管理有限公司 208 1 自然人 郭军 补发认购邀请文件（追加） 209 1 基金 富国基金管理有限公司 210 2 基金 华富基金管理有限公司 由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额， 根据认购邀请文件规则，发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程 序。2019年7月10日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的 208名特定对象发出了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件（追加认 购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）及其附件等追加认购邀 请文件，并在追加认购期内向另外2家表达认购意向的投资者富国基金管理有限 公司和华富基金管理有限公司发送了上述文件，追加认购截止时间为2019年7 月23日12:00。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，兆易创新本次发行认购邀请文件 的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2017年年 度股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地 事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规 则和时间安排等相关信息。 （二） 首轮 申购报价情况 2019年7月9日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务 顾问（主承销商）共收到5份申购报价单。当日12:00点前，除基金公司无需缴 纳定金以外，其余4家投资者均足额缴纳申购定金。上述5家参与认购的投资者 报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。 首轮投资者具体申购报价情况如下： 序 号 申购对象全称 申购对象类型 申购价格 （元/股） 申购金额 （元） 是否 有效 1 宁波永强国际贸易有限公司 其他 77.00 100,000,000.00 是 2 博时基金管理有限公司 基金公司 75.58 150,000,000.00 是 3 葛卫东 自然人 75.48 100,000,000.00 是 4 合肥海恒创新投资管理有限 公司 其他 75.47 100,000,000.00 是 5 合肥市创新科技风险投资有 限公司 其他 75.47 100,000,000.00 是 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为75.47元/股，即本次发行底价，相对于公司股票2019年 7月5日（发行期首日）前一交易日收盘价93.45元/股折价19.24%，相对于2019 年7月5日（发行期首日）前二十个交易日均价83.85元/股折价9.99%；相对于 公司股票2019年7月9日（申购报价日）前一交易日收盘价87.70元/股折价 13.95%，相对于2019年7月9日（申购报价日）前二十个交易日均价84.89元/ 股折价11.10%。 首轮发行对象最终确定为5家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不 在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下： 序 号 首轮发行对象全称 类型 配售股数 （股） 配售金额（元） 占首轮 发行总 量比例 （%） 锁定 期 (月) 1 宁波永强国际贸易 有限公司 其他 1,325,029 99,999,938.63 18.18% 12 2 博时基金管理有限 公司 基金公 司 1,987,544 149,999,945.68 27.27% 12 3 葛卫东 自然人 1,325,029 99,999,938.63 18.18% 12 4 合肥海恒创新投资 管理有限公司 其他 1,325,029 99,999,938.63 18.18% 12 5 合肥市创新科技风 险投资有限公司 其他 1,325,029 99,999,938.63 18.18% 12 合计 7,287,660 549,999,700.20 100% - （三）追加认购情况 截至 2019年 7月 9日 12:00，首轮配售数量 7,287,660股，首轮募集资金总 额 549,999,700.20元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可 [2019] 835号 文核准，本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币 97,780万元，与首轮认 购募集金额差额 427,800,299.80元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发行启 动追加认购程序。 首轮报价结束后，经独立财务顾问（主承销商）与发行人协商决定启动追加 认购。 2019年 7月 10日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件 的 208名特定对象发出了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资 金认购邀请文件（追加认 购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）及其附件等追加认购邀请文件， 并在追加认购期内向另外 2家表达认购意向的投资者发送了上述文件，追加认购 截止时间为 2019年 7月 23日 12:00。 截至 2019年 7月 23日 12:00，国泰君安簿记中心收到了 10家投资者的有 效追加认购，除已申购者和基金公司无需缴纳定金外， 3家投资者已在规定时间 内足额缴纳认购定金。上述 10家投资者的申购报价均符合有效申购要求。 具体申购 明细 如下 表 ： 序 号 追加认购对象 申购对象类 型 追加申购金额 （元） 是否为首 轮已获配 投资者 是否为 有效报 价 1 博时基金管理有限公司 基金公司 50,000,000.00 是 是 2 葛卫东 自然人 280,000,000.00 是 是 3 南方基金管理股份有限公司 基金公司 105,635,359.00 否 是 4 财通基金管理有限公司 基金公司 81,700,000.00 否 是 5 海富通基金管理有限公司 基金公司 40,000,000.00 否 是 6 泰康人寿保险有限责任公司 - 传统 -普通保险产品 保险 35,000,000.00 否 是 7 富国基金管理有限公司 基金公司 20,000,000.00 否 是 8 华富基金管理有限公司 基金公司 20,000,000.00 否 是 9 泰康人寿保险有限责任公司 投连多策略优选投资账户 保险 20,000,000.00 否 是 10 泰康人寿保险有限责任公司 投连行业配置型投资账户 保险 20,000,000.00 否 是 合计 672,335,359.00 - - 南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、海富通基金管理有限 公司等 8家投资者 为新申购者。 （四）最终配售情况 根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本 次发行最终配售对象共计 6家。配售结果如下表所示： 序 号 发行对象 发行对象 类型 配售股数（股） 配售金额(元） 锁定期 （月） 1 宁波永强国际贸易有 限公司 其他 1,325,029 99,999,938.63 12 2 博时基金管理有限公 司 基金公司 2,650,058 199,999,877.26 12 3 葛卫东 自然人 5,035,112 379,999,902.64 12 4 合肥海恒创新投资管 理有限公司 其他 1,325,029 99,999,938.63 12 5 合肥市创新科技风险 投资有限公司 其他 1,325,029 99,999,938.63 12 6 南方基金管理股份有 限公司 基金公司 1,295,884 97,800,365.48 12 合计 12,956,141 977,799,961.27 - 在最终入围的 6家投资者中， 基金公司投资者获配股数 3,945,942股 ， 获配 金额 297,800,242.74元 ， 占发行总量 30.46%；其他类投资者获配股数 3,975,087 股，获配金额 299,999,815.89元，占发行总量 30.68%； 自然人投资者获配股数 5,035,112股 ， 获配金额 379,999,902.64元 ， 占发行总量 38.86%。 （五）发行对象的获配产品核查情况 独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围 产品明细信息如下： 序号 发行对象 认购产品 1 博时基金管理有限公司 全国社保基金102组合 2 南方基金管理股份有限公司 中国工商银行 — 南方成份精选股票型证券投资基金 中国银行 — 南方高增长股票型开放式证券投资基金 中国建设银行股份有限公司 -南方现代教育股票型证 券投资基金 3 宁波永强国际贸易有限公司 — 4 葛卫东 — 5 合肥海恒创新投资管理有限公司 — 6 合肥市创新科技风险投资有限公司 — 本次入围的 6家投资者中，宁波永强国际贸易有限公司、葛卫东、合肥市创 新科技风险投资有限公司及合肥海恒创新投资管理有限公司以其自有资金参与 本次认购，无需进行相关备案；博时基金管理有限公司所管理的产品为社保产品， 南方基金管理股份有限公司所管理的产品均为公募基金产品，无需按照《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理相关 备案登记手续并提交产品备案证明。 本次未入围的 7家投资者中，泰康人寿保险有限责任公司 -传统 -普通保险产 品、 泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户、泰康人寿保险有限责 任公司投连行业配置型投资账户为保险产品，不属于私募基金，无需进行私募基 金备案；财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司所管理的产品已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理 了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。华富基金管理有限公司、海富通 基金管理有限公司所管理的产品均为公募基金产品，无需进行私募基金备案。 独立财务顾问（主承销商 ）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方 不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形，亦不包括直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务补助或补偿 的投资者。 经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人 在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任 何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终 发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。 （六）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承 销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类 标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机 构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎 性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次兆易创新非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者 和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。 本次兆易创新发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾 问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象 的投资者适当性核查结论为： 序 号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配 1 宁波永强国际贸易有限公司 法人或机构专业投资者（ B 类） 是 2 博时基金管理有限公司 当然机构专业投资者（ A类） 是 3 葛卫东 自然人专业投资者（ C类） 是 4 合肥海恒创新投资管理有限公司 普通投资者 是 5 合肥市创新科技风险投资有限公 司 当然机构专业投资者（ A类） 是 6 南方基金管理股份有限公司 当然机构专业投资者（ A类） 是 经核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （七）募集资金到账和验资情况 2019年7月23日，发行人和主承销商向最终确认的6名发行对象发出《缴 款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。 2019年7月29日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报 告》（中兴华验字（2019）第010062号）。经审验，截至2019年7月26日， 国泰君安收到兆易创新非公开发行股票认购资金总额人民币977,799,961.27元 （大写：玖亿柒仟柒佰柒拾玖万玖仟玖佰陆拾壹元贰角柒分）。上述认购资金已 全部缴存于国泰君安在上海银行股份有限公司开设的账户（账号： 31600703003370298）。 2019年7月26日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转 至兆易创新指定的本次募集资金专户内。 2019年8月1日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（中兴华验字（2019）第010066号）。经审验，截至2019年7月26日止， 兆易创新本次非公开发行股票12,956,141股，每股面值人民币1元，每股发行价 格人民币75.47元，募集资金总额为人民币977,799,961.27元，扣除承销费用人 民币37,889,498.93元（含税），其他发行费用4,012,956.14元（含税），募集资 金净额人民币935,897,506.20元。加上本次发行费用已经取得的可抵扣增值税进 项税额124,528.30元，合计人民币936,022,034.50元，其中增加股本人民币 12,956,141.00元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾伍万陆仟壹佰肆拾壹元整），增加 资本公积人民币923,065,893.50元。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共6家，募集资金总额为 977,799,961.27元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]835 号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露 2019年5月8日，发行人收到中国证监会《关于核准北京兆易创新科技股 份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]835号），并于2019年5月9日进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信 息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披 露手续。 五 、本次 非公开 发行对象的 核查 经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为： （一）本次发行定价过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规的有关规定。 （二）本次发行对象选择的合规性 上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发 行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合兆易 创新及其全体股东的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于 北京兆易创新科技股份有限 公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套 资金发行过程和认购对象合规性报告》 之签章页 ） 项目主办人： 黄 央 张希朦 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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