兆易创新:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书
原标题:兆易创新:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书 股票代码：603986 股票简称：兆易创新 上市地点：上海证券交易所 说明: GTJA03 北京兆易创新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 非公开发行股票发行情况报告 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 签署日期：二〇一九年八月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实性、准确 性、完整性，承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上 市公告书及摘要中财务会计资料真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书及摘要的目的仅为向公众提 供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京兆易 创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全 文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特别提示 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 3、本次向宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、 合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金 管理股份有限公司共计6名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 75.47元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上 市公司股票交易均价的90%。 4、本次向宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、 合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金 管理股份有限公司共计6名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数 量为12,956,141股。本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之 日起12个月内不得转让。 5、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新 递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019 年8月7日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为2019年8 月7日。 6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。 7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上海证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件。 全体董事声明 本公司全体董事承诺《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告 书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 朱一明 舒清明 刘 洋 (SHU QINGMING) 赵 烨 王志伟 张 谦 (WANG ZHIWEI) 王志华 张克东 梁上上 北京兆易创新科技股份有限公司 年 月 日 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 全体董事声明 ............................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 8 一、发行人基本情况............................................................................................. 8 二、本次交易的具体方案..................................................................................... 8 第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 16 一、本次交易涉及的审议、批准程序............................................................... 16 二、本次非公开发行的具体情况....................................................................... 17 三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 32 四、本次发行相关证券服务机构....................................................................... 36 五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见............................................... 37 六、法律顾问的结论意见................................................................................... 38 第三节 新增股份上市情况 ....................................................................................... 39 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 39 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 39 三、新增股份的上市时间................................................................................... 39 四、新增股份的限售安排................................................................................... 39 第四节 股份变动情况及影响 ................................................................................... 40 一、本次发行前后的股本结构变动情况........................................................... 40 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 41 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 45 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 46 一、持续督导期间............................................................................................... 46 二、持续督导方式............................................................................................... 46 三、持续督导内容............................................................................................... 46 第六节 中介机构声明 ............................................................................................... 47 独立财务顾问（主承销商）声明....................................................................... 48 律师声明............................................................................................................... 49 验资机构声明....................................................................................................... 51 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 52 一、备查文件....................................................................................................... 52 二、备查地点....................................................................................................... 52 释 义 本上市公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 兆易创新、本公司、上 市公司、公司 指 北京兆易创新科技股份有限公司 交易标的、标的公司、 上海思立微 指 上海思立微电子科技有限公司 标的资产 指 上海思立微电子科技有限公司100%股权 发行股份及支付现金购 买资产 指 兆易创新向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购 买其持有的上海思立微100%的股权 发行股份购买资产 指 兆易创新通过发行股份的方式向上海思立微全体股东购 买上海思立微85%的股权 发行股份募集配套资 金、募集配套资金、配 套融资 指 兆易创新向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金 本次重大资产重组、本 次交易 指 上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配 套资金 发行股份及支付现金购 买资产之交易对方 指 上海思立微全体股东，即联意香港、青岛海丝、上海正芯 泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京 集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌 发行股份募集配套资金 之交易对方 指 不超过10名特定投资者 交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对 方 业绩承诺方 指 联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯 拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立 新和梁晓斌 控股股东、实际控制人 指 朱一明 香港赢富得 指 InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司） 联意香港 指 联意（香港）有限公司，为上海思立微原股东 上海正芯泰 指 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙），为上海思立微原 股东 上海思芯拓 指 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙），为上海思立微原 股东 上海普若芯 指 上海普若芯企业管理中心（有限合伙），为上海思立微原 股东 合肥晨流 指 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙），为上海思立微 原股东 北京集成 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），为 上海思立微原股东 青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙），为上海思 立微原股东 青岛民芯 指 青岛民芯投资中心（有限合伙），为上海思立微原股东 杭州藤创 指 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙），为上海思立微 原股东 《购买资产协议》 指 兆易创新与交易对方于2018年1月30日签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》 《补偿协议》 指 兆易创新与业绩承诺方于2018年1月30日签署的《补偿 协议》 业绩承诺期 指 2018年度、2019年度和2020年度 最近两年及一期、报告 期 指 2016年、2017年和2018年1-9月 国泰君安、独立财务顾 问、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币 第一节 本次交易概述 一、发行人基本情况 公司名称 北京兆易创新科技股份有限公司 公司英文名称 Gigadevice Semiconductor（Beijing）Inc. 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 603986 证券简称 兆易创新 公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 住所 北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室 注册资本 28489.4488万元 法定代表人 何卫 邮政编码 100083 联系电话 010-82881768 传真 010-82263379 公司网站 www.gigadevice.com 电子邮箱 investor@gigadevice.com 经营范围 微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动 终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术 服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2005年04月06日 统一社会信用代码 91110108773369432Y 注：发行人于2019年7月1日取得了中登公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份 22,688,014股。截至本上市公告书出具日，该股本变动尚未完成工商变更。 注：发行人于2019年8月8日取得了中登公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份 12,956,141股。截至本上市公告书出具日，该股本变动尚未完成工商变更。 二、本次交易的具体方案 本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套 资金两部分。本次交易的具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司向联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青 岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份及支付现 金购买其持有的上海思立微合计100%股权。 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的 支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司85.00%的 股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余15.00%股权。 按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格， 本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计144,500.00万元，发行 数量共计22,688,014股，具体如下： 股东姓名 持股比例 交易对价 （万元） 交易对价支付方式 股票支付数 量（股） 股份对价 （万元） 股份对价 占比 现金对价 （万元） 现金对价 占比 联意香港 57.0412% 96,970.00 71,470.00 49.46% 25,500.00 100.00% 11,221,541 青岛海丝 13.5294% 23,000.00 23,000.00 15.92% - - 3,611,241 上海正芯泰 8.2500% 14,025.00 14,025.00 9.71% - - 2,202,072 合肥晨流 6.8235% 11,600.00 11,600.00 8.03% - - 1,821,322 上海思芯拓 3.4000% 5,780.00 5,780.00 4.00% - - 907,520 青岛民芯 2.9412% 5,000.00 5,000.00 3.46% - - 785,052 杭州藤创 2.4000% 4,080.00 4,080.00 2.82% - - 640,602 北京集成 1.7647% 3,000.00 3,000.00 2.08% - - 471,031 上海普若芯 1.3500% 2,295.00 2,295.00 1.59% - - 360,339 赵立新 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 333,647 梁晓斌 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 333,647 总计 100.00% 170,000.00 144,500.00 100.00% 25,500.00 100.00% 22,688,014 本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准 的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转 增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应处理。 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通 股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的发行对象为联意香港、青岛海 丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上 海普若芯、赵立新和梁晓斌，发行方式为非公开发行。 3、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四 次会议决议公告日，即2018年1月31日。 4、发行价格 本次上市公司发行股份采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易 均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即89.95元/股。市 场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司 股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相 应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。 2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施2017年度分红派息股权登 记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积 金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。2018年5月7日，公司2017年 度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。 2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况， 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.97元/股。 2019年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《公 司2018年度利润分配预案》，2018年度利润分配预案为：以实施 2018年度分红 派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含 税），预计派发现金红利总额为81,194,929.08元，占公司2018年度合并报表归 属上市公司股东净利润的20.05%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润 分配预案。2019年5月28日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》， 本次利润分配股权登记日为2019年5月31日，除权除息日为2019年6月3日， 并于2019年6月3日实施完毕。本次发行股份购买资产发行价格由63.97元/股 调整为63.69元/股。 5、发行数量 按照本次发行股份购买资产的发行价格63.69元/股和购买标的资产交易作 价170,000.00万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数 量22,688,014股，发行股份数量的具体情况如下表所示： 股东姓名 持股比例 交易对价 （万元） 交易对价支付方式 股票支付数 量（股） 股份对价 （万元） 股份对价 占比 现金对价 （万元） 现金对价 占比 联意香港 57.0412% 96,970.00 71,470.00 49.46% 25,500.00 100.00% 11,221,541 青岛海丝 13.5294% 23,000.00 23,000.00 15.92% - - 3,611,241 上海正芯泰 8.2500% 14,025.00 14,025.00 9.71% - - 2,202,072 合肥晨流 6.8235% 11,600.00 11,600.00 8.03% - - 1,821,322 上海思芯拓 3.4000% 5,780.00 5,780.00 4.00% - - 907,520 青岛民芯 2.9412% 5,000.00 5,000.00 3.46% - - 785,052 杭州藤创 2.4000% 4,080.00 4,080.00 2.82% - - 640,602 北京集成 1.7647% 3,000.00 3,000.00 2.08% - - 471,031 上海普若芯 1.3500% 2,295.00 2,295.00 1.59% - - 360,339 赵立新 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 333,647 梁晓斌 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 333,647 总计 100.00% 170,000.00 144,500.00 100.00% 25,500.00 100.00% 22,688,014 在定价基准日至发行日期间，因上市公司发生利润分配及资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行数量也根据发行价格的调整情况进行相应处理。 6、发行股份的锁定期 根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现 金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事 项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁 定期具体安排如下： （1）联意香港 在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满 之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得 转让。 （2）除联意香港之外的其他交易对方 1）如在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补 偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个 月届满之日起可以转让或交易； 2）如在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩 补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的50%在上述36个 月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补 偿义务后可以转让或交易。 7、上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。 8、本次发行前滚存未分配利润安排 公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东 按照其持股比例共同享有。 （二）发行股份募集配套资金情况 上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超 过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过97,780.00万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包 括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部 分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本 次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处 理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、 智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施； 而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 上市公司通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金。 3、定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发 行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据 相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情 况，由公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优 先的原则协商确定。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本 或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 4、发行数量 本次募集配套资金总额不超过97,780.00万元。本次募集配套资金最终发行 的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。 本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所 得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行 数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会 授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行价格协商确定。 5、锁定期安排 本次交易上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金， 投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监 会、上交所届时有效的相关规定。 6、募集配套资金用途 本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推 理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器 研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费 用。募集配套资金的具体使用情况如下： 单位：万元 序 号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金 1 支付本次交易现金对价 25,500.00 2 14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目 27,420.00 3 30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目 23,480.00 4 智能化人机交互研发中心建设项目 17,180.00 5 支付交易相关的中介费用 4,200.00 合计 97,780.00 本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投 资项目资金。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资 金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额 进行适当调整。 7、上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。 8、本次发行前滚存未分配利润安排 公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东 按照其持股比例共同享有。 第二节 本次发行的基本情况 本次交易涉及向上海思立微原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定 投资者发行股份募集配套资金两部分。 其中，向上海思立微原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非 公开发行股票募集配套资金的股份发行。 一、本次交易涉及的审议、批准程序 1、上市公司的决策过程 2018年1月30日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案。 2018年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案。 2018年5月7日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2018年7月6日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2018年10月15日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 相关议案。 2019年5月20日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于 延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办 理有关事宜期限的议案》，同意本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办 理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。 2、标的公司决策过程 本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。 3、交易对方决策过程 本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。 4、本次交易已经获得中国证监会的核准 2019年5月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京兆易创 新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2019]835号），对本次交易予以核准。 二、本次非公开发行的具体情况 （一）发行方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。 （二）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。 （三）发行价格 本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管 理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为发行期首日，即2019年7 月5日。 本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日（2019年 6月6日至2019年7月4日）公司股票交易均价83.85元/股的90%，即本次非 公开发行底价不低于75.47元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交 易总量。 发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优 先等原则合理确定本次发行价格为75.47元/股，即本次发行的发行底价。 （四）发行数量 本次发行股数确定为12,956,141股，募集资金总额977,799,961.27元。 序 号 发行对象名称 发行价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 本次发行股 份占发行后 股本的比例 1 宁波永强国际贸易 有限公司 75.47 1,325,029 99,999,938.63 0.41% 2 博时基金管理有限 公司 2,650,058 199,999,877.26 0.83% 3 葛卫东 5,035,112 379,999,902.64 1.57% 4 合肥海恒创新投资 管理有限公司 1,325,029 99,999,938.63 0.41% 5 合肥市创新科技风 险投资有限公司 1,325,029 99,999,938.63 0.41% 6 南方基金管理股份 有限公司 1,295,884 97,800,365.48 0.40% 合计 12,956,141 977,799,961.27 4.04% （五）发行对象 本次配套融资的特定对象为宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限 公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限 公司和南方基金管理股份有限公司共计6名投资者。 （六）股份锁定安排 本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次 配套融资发行结束之日起12个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后， 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限 售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套 融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限 售期也将作相应调整。 （七）募集资金与发行费用 本次非公开发行股份募集资金总额为人民币977,799,961.27元，扣除承销费 用人民币37,889,498.93元（含税），其他发行费用4,012,956.14元（含税），募 集资金净额人民币935,897,506.20元。 （八）本次发行股份募集配套资金的认购情况 1、首轮申购报价情况 2019年7月4日，兆易创新本次非公开发行共向208名特定对象发出《北 京兆易创新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行 股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《北京兆 易创新科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申 购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：本次非公开发行拟发送认 购邀请书的对象共计208家（其中已提交认购意向书的投资者17名），具体包括： 发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司29家；证券公司17家； 保险机构12家；其他机构投资者129家；个人投资者1位。 上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二 十三条的相关规定，即符合： 1）2019年6月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。 2）不少于20家证券投资基金管理公司； 3）不少于10家证券公司； 4）不少于5家保险机构投资者； 5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者； 6）其他投资者。 具体名单如下表所示： 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 1 1 前20大股东 博时基金管理有限公司 2 2 前20大股东 香港中央结算有限公司 3 3 前20大股东 华安基金管理有限公司 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 4 4 前20大股东 葛卫东 5 5 前20大股东 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6 6 前20大股东 海富通基金管理有限公司 7 7 前20大股东 万家基金管理有限公司 8 8 前20大股东 南方基金管理股份有限公司 9 9 前20大股东 银华基金管理有限公司 10 10 前20大股东 国联安基金管理有限公司 11 11 前20大股东 汤素娅 12 12 前20大股东 华商基金管理有限公司 13 13 前20大股东 陈一丹 14 14 前20大股东 鹏华基金管理有限公司 15 15 前20大股东 宁波永强国际贸易有限公司 16 16 前20大股东 中邮创业基金管理股份有限公司 17 17 前20大股东 新华人寿保险股份有限公司 18 18 前20大股东 华夏基金管理有限公司 19 19 前20大股东 李祝芝 20 20 前20大股东 天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙) 21 1 保险 泰康资产管理有限责任公司 22 2 保险 太平洋资产管理有限责任公司 23 3 保险 华泰资产管理有限公司 24 4 保险 国华人寿保险股份有限公司 25 5 保险 民生通惠资产管理有限公司 26 6 保险 平安资产管理有限责任公司 27 7 保险 新华资产管理股份有限公司 28 8 保险 中国人寿资产管理有限公司 29 9 保险 华安财保资产管理有限责任公司 30 10 保险 昆仑健康保险股份有限公司 31 11 保险 安邦保险集团股份有限公司 32 12 保险 渤海人寿保险股份有限公司 33 1 基金 中航基金管理有限公司 34 2 基金 九泰基金管理有限公司 35 3 基金 东海基金管理有限责任公司 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 36 4 基金 北信瑞丰基金管理有限公司 37 5 基金 兴全基金管理有限公司 38 6 基金 诺德基金管理有限公司 39 7 基金 财通基金管理有限公司 40 8 基金 嘉实基金管理有限公司 41 9 基金 易方达基金管理有限公司 42 10 基金 工银瑞信基金管理有限公司 43 11 基金 天弘基金管理有限公司 44 12 基金 平安大华基金管理有限公司 45 13 基金 华泰柏瑞基金管理有限公司 46 14 基金 国泰基金管理有限公司 47 15 基金 兴业基金管理有限公司 48 16 基金 建信基金管理有限责任公司 49 17 基金 宝盈基金管理有限公司 50 18 基金 融通基金管理有限公司 51 19 基金 泰达宏利基金管理有限公司 52 20 基金 汇安基金管理有限责任公司 53 21 基金 广发基金管理有限公司 54 22 基金 创金合信基金管理有限公司 55 23 基金 东吴基金管理有限公司 56 24 基金 国投瑞银基金管理有限公司 57 25 基金 金鹰基金管理有限公司 58 26 基金 中信保诚基金管理有限公司 59 27 基金 申万菱信基金管理有限公司 60 28 基金 睿远基金管理有限公司 61 29 基金 大成基金管理有限公司 62 1 证券 国金证券股份有限公司 63 2 证券 东方证券股份有限公司 64 3 证券 华融证券股份有限公司 65 4 证券 中信证券股份有限公司 66 5 证券 海通证券股份有限公司 67 6 证券 国联证券股份有限公司 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 68 7 证券 广州证券股份有限公司 69 8 证券 信达证券股份有限公司 70 9 证券 万联证券股份有限公司 71 10 证券 中银国际证券股份有限公司 72 11 证券 东莞证券股份有限公司 73 12 证券 东吴证券股份有限公司 74 13 证券 华鑫证券有限责任公司 75 14 证券 西南证券股份有限公司 76 15 证券 中信建投证券股份有限公司 77 16 证券 华福证券有限责任公司 78 17 证券 湘财证券股份有限公司 79 1 其他 小米科技有限责任公司 80 2 其他 OPPO广东移动通信有限公司 81 3 其他 云南省工业投资控股集团有限责任公司 82 4 其他 北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司 83 5 其他 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） 84 6 其他 北京盛世宏明投资基金管理有限公司 85 7 其他 元禾华创（苏州）投资管理有限公司 86 8 其他 东方邦信融通控股股份有限公司 87 9 其他 北京首钢基金有限公司 88 10 其他 湖北省长江经济带产业基金管理有限公司 89 11 其他 湖北集成电路产业投资基金股份有限公司 90 12 其他 盛世景资产管理集团股份有限公司 91 13 其他 贵溪市政府产业基金 92 14 其他 广州越秀金融控股集团股份有限公司 93 15 其他 上海混沌投资（集团）有限公司 94 16 其他 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 95 17 其他 中关村发展集团股份有限公司 96 18 其他 北京亦庄国际投资发展有限公司 97 19 其他 招商银行股份有限公司 98 20 其他 招商局资本投资有限责任公司 99 21 其他 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 100 22 其他 中电电子信息产业投资基金 101 23 其他 湖北中经资本投资发展有限公司 102 24 其他 北京隆运资产管理有限公司 103 25 其他 诚通基金管理有限公司 104 26 其他 合肥海恒投资控股集团公司 105 27 其他 合肥海恒创新投资管理有限公司 106 28 其他 合肥市产业投资控股(集团)有限公司 107 29 其他 合肥市创新科技风险投资有限公司 108 30 其他 中金资本运营有限公司 109 31 其他 中国民生银行股份有限公司 110 32 其他 金圆资本管理（厦门）有限公司 111 33 其他 东海投资有限责任公司 112 34 其他 江苏苏豪投资集团有限公司 113 35 其他 西藏自治区投资有限公司 114 36 其他 国投创益产业基金管理有限公司 115 37 其他 海通并购资本管理（上海）有限公司 116 38 其他 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 117 39 其他 鑫亿（北京）基金管理有限公司 118 40 其他 浙大久智（杭州）投资管理有限公司 119 41 其他 浙江银万斯特投资管理有限公司 120 42 其他 南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙） 121 43 其他 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 122 44 其他 南京露鸣投资管理有限公司 123 45 其他 亚太诚华（北京）投资基金管理有限公司 124 46 其他 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） 125 47 其他 青岛城投金融控股集团有限公司 126 48 其他 玄元（横琴）股权投资有限公司 127 49 其他 广州市玄元投资管理有限公司 128 50 其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司 129 51 其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 130 52 其他 西藏瑞华资本管理有限公司 131 53 其他 兴证证券资产管理有限公司 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 132 54 其他 天津国有资本投资运营有限公司 133 55 其他 杭州中财生生资本有限公司 134 56 其他 中原股权投资管理有限公司 135 57 其他 杭州城创投资管理有限公司 136 58 其他 中信资产管理有限公司 137 59 其他 中国对外经济贸易信托有限公司 138 60 其他 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 139 61 其他 山东高速投资发展有限公司 140 62 其他 华宝信托有限责任公司 141 63 其他 中国信达资产管理股份有限公司 142 64 其他 中国长城资产管理股份有限公司 143 65 其他 兵工财务有限责任公司 144 66 其他 中国银河投资管理有限公司 145 67 其他 广东恒健投资控股有限公司 146 68 其他 中兵投资管理有限责任公司 147 69 其他 中国东方资产管理股份有限公司 148 70 其他 上海景林资产管理有限公司 149 71 其他 广发证券资产管理（广东）有限公司 150 72 其他 名城金控（集团）有限公司 151 73 其他 厦门福信集团有限公司 152 74 其他 厦门恒兴集团有限公司 153 75 其他 厦门建发集团有限公司 154 76 其他 山东高速投资控股有限公司 155 77 其他 山东省文化产业投资有限公司 156 78 其他 上海国际港务（集团）股份有限公司 157 79 其他 上海汽车集团财务有限责任公司 158 80 其他 常州投资集团有限公司 159 81 其他 湖北省国有资本运营有限公司 160 82 其他 西藏自治区投资有限公司 161 83 其他 兴业财富资产管理有限公司 162 84 其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司 163 85 其他 招商财富资产管理有限公司 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 164 86 其他 广东温氏投资有限公司 165 87 其他 中融国际信托有限公司 166 88 其他 广证领秀投资有限公司 167 89 其他 上海国鑫投资发展有限公司 168 90 其他 北京城建投资发展股份有限公司 169 91 其他 北京含光投资有限责任公司 170 92 其他 上海工业投资（集团）有限公司 171 93 其他 浙大九智（杭州）投资管理有限公司 172 94 其他 安徽省铁路发展基金股份有限公司 173 95 其他 中商汇聚投资管理有限公司 174 96 其他 颐和银丰投资管理有限公司 175 97 其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司 176 98 其他 安徽省投资集团控股有限公司 177 99 其他 安徽中安资本投资基金有限公司 178 100 其他 淮海天玺投资管理有限公司 179 101 其他 青岛城投金控股权投资管理有限公司 180 102 其他 上海通晟资产管理有限公司 181 103 其他 深圳天风天成资产管理有限公司 182 104 其他 新疆凯迪投资有限责任公司 183 105 其他 中广核财务有限责任公司 184 106 其他 中广核资本控股有限公司 185 107 其他 四川金舵投资有限责任公司 186 108 其他 金满汇（北京）投资管理有限公司 187 109 其他 盛世景资产管理集团股份有限公司 188 110 其他 必达控股集团有限公司 189 111 其他 深圳云能基金管理有限公司 190 112 其他 玖麟投资管理（北京）有限公司 191 113 其他 海南海金股权投资基金合伙企业（有限合伙） 192 114 其他 北京和聚投资管理有限公司 193 115 其他 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 194 116 其他 青岛海尔创业投资有限责任公司 195 117 其他 上海诚鼎投资管理有限公司 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 询价对象 196 118 其他 上海国企改革发展股权投资基金 197 119 其他 上海汽车集团股权投资有限公司 198 120 其他 深圳市创新投资集团有限公司 199 121 其他 星河控股集团有限公司 200 122 其他 民生加银基金管理有限公司 201 123 其他 上海国盛资本管理有限公司 202 124 其他 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 203 125 其他 国新基金管理有限公司 204 126 其他 浙江广杰投资管理有限公司 205 127 其他 北京金融街资本运营中心 206 128 其他 河北港口集团有限公司 207 129 其他 河北港口集团（天津）投资管理有限公司 208 1 自然人 郭军 补发认购邀请文件（追加） 209 1 基金 富国基金管理有限公司 210 2 基金 华富基金管理有限公司 2019年7月9日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务顾 问（主承销商）共收到5份申购报价单。当日12:00点前，除基金公司无需缴纳 定金以外，其余4家投资者均足额缴纳申购定金。上述5家参与认购的投资者报 价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。 首轮投资者具体申购报价情况如下： 序 号 申购对象全称 申购对象类型 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 是否 有效 1 宁波永强国际贸易有限公司 其他 77.00 100,000,000.00 是 2 博时基金管理有限公司 基金公司 75.58 150,000,000.00 是 3 葛卫东 自然人 75.48 100,000,000.00 是 4 合肥海恒创新投资管理有限 公司 其他 75.47 100,000,000.00 是 5 合肥市创新科技风险投资有 限公司 其他 75.47 100,000,000.00 是 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为75.47元/股，即本次发行底价，相对于公司股票2019年 7月5日（发行期首日）前一交易日收盘价93.45元/股折价19.24%，相对于2019 年7月5日（发行期首日）前二十个交易日均价83.85元/股折价9.99%；相对于 公司股票2019年7月9日（申购报价日）前一交易日收盘价87.70元/股折价 13.95%，相对于2019年7月9日（申购报价日）前二十个交易日均价84.89元/ 股折价11.10%。 2、首轮投资者获配结果 首轮认购规模为7,287,660股，募集资金总额549,999,700.20元。 首轮发行对象最终确定为5家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不 在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下： 序 号 首轮发行对象全称 类型 配售股数 （股） 配售金额（元） 占首轮 发行总 量比例 （%） 锁定 期 (月) 1 宁波永强国际贸易 有限公司 其他 1,325,029 99,999,938.63 18.18% 12 2 博时基金管理有限 公司 基金公 司 1,987,544 149,999,945.68 27.27% 12 3 葛卫东 自然人 1,325,029 99,999,938.63 18.18% 12 4 合肥海恒创新投资 管理有限公司 其他 1,325,029 99,999,938.63 18.18% 12 5 合肥市创新科技风 险投资有限公司 其他 1,325,029 99,999,938.63 18.18% 12 合计 7,287,660 549,999,700.20 100% - 截至2019年7月9日12:00，首轮配售数量7,287,660股，首轮募集资金总 额549,999,700.20元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2019] 835号 文核准，本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币97,780万元，与首轮认 购募集金额差额427,800,299.80元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发行启 动追加认购程序。 3、追加认购及最终获配情况 首轮报价结束后，经独立财务顾问（主承销商）与发行人协商决定启动追加 认购。2019年7月10日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件 的208名特定对象发出了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件（追加认（未完）  |