福鞍股份:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于辽宁福鞍重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 第一创业证券承销保荐有限责任公司 二〇一九年八月 独立财务顾问声明 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“本独立财 务顾问”）接受辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”或“上市公 司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本 次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核 查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、 客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所 必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核 查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对福鞍股份的任何 投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 目录 独立财务顾问声明 .................................................................................................... 2 目录 .......................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 6 （一）本次交易方案基本内容 ........................................................................... 6 （二）发行股份购买资产交易方案 .................................................................... 6 二、本次交易的审批和实施情况 ............................................................................. 11 （一）本次交易的决策及审批程序 .................................................................. 11 （二）本次交易的实施情况 ............................................................................. 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................ 13 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................ 13 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 13 六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 13 （一）相关协议履行情况 ................................................................................ 13 （二）相关承诺履行情况 ................................................................................ 14 七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 14 八、独立财务顾问结论意见 .................................................................................... 14 释义 福鞍股份/上市公司/公司 指 辽宁福鞍重工股份有限公司 福鞍有限 指 辽宁福鞍铸业集团有限公司（曾用名“鞍山福鞍铸业有限 责任公司”），系福鞍股份前身 设计院/标的公司 指 辽宁冶金设计研究院有限公司 福鞍控股 指 福鞍控股有限公司 中科环境、交易对方、补 偿主体、业绩承诺人 指 辽宁中科环境监测有限公司 交易标的/标的资产 指 辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权 本次交易/本次重组 指 福鞍股份拟以发行股份方式向交易对方购买设计研究院 100%股权 本独立财务顾问核查意 见、本核查意见、核查意 见 指 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》 《业绩补偿协议》 指 《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公 司之业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补充 协议》 指 《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公 司之业绩补偿协议之补充协议》 资产交割日 指 指设计研究院100%股权过户至上市公司名下的工商登记 变更之日 过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止 期间损益 指 拟购买标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 业绩承诺期 指 2019年、2020年、2021年 独立财务顾问/一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司 审计机构/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/申盟/律师 指 辽宁申盟律师事务所 评估机构/天健兴业评估/ 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《购买资产评估报告》、 《资产评估报告》 指 天健兴业评估出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟进行 发行股份购买资产辽宁冶金设计研究院有限公司权益项目 资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0859号） 证券交易所/上交所 指 上海证券交易所 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重 组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 扣非净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 本核查意见中若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入原因造 成。 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案基本内容 本次交易由福鞍股份向中科环境发行股份购买其持有的设计院100%股权， 本次交易后，设计院将成为福鞍股份的全资子公司。 根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0859 号），以2017年12月31日为评估基准日，设计院100%股权评估值为113,633.35 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，设计院100%股权作价为 113,633.35万元。 （二）发行股份购买资产交易方案 1、交易标的 拟购买资产为设计研究院100%股权。 2、交易对方 本次交易对方为中科环境，中科环境是福鞍控股的全资子公司。本次交易前， 福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份，是福鞍股份的控股股东。因此，本次交易 构成关联交易。 3、支付方式 （1）发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交 易日的公司股票交易均价之一。 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事 会决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日 上市公司股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 12.66 11.39 前60个交易日 13.22 11.90 前120个交易日 14.53 13.08 经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前120个 交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产股份发行价格确定为定 价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.08元/股。 2018年5月18日，上市公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本219,950,901股 为基数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民 币3,299,263.52元，2018年7月16日，上市公司实施了上述利润分配方案。 2019年4月22日，上市公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018 年度利润分配方案的议案》，按上市公司2018年末总股本219,950,901股为基 数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民币 3,299,263.52元。2019年6月27日，上市公司实施了上述利润分配方案。按 照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为13.05元/股。 （2）发行数量 本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元，本次交易的发行价 格为13.05元/股。上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为87,075,363股。 计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况 如下： 单位：股 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 福鞍控股 121,912,500 55.43% 121,912,500 39.71% 中科环境 - - 87,075,363 28.36% 吕世平 5,002,569 2.27% 5,002,569 1.63% 其他股东 93,035,832 42.30% 93,035,832 30.30% 总股本 219,950,901 100.00% 307,026,264 100.00% 注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行股份购买资产价 格调整机制导致发行价格调整的，将按照相关规则相应调整发行价格，同时相应 调整本次购买资产所发行的股份数量。 （3）股份锁定安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进 行锁定安排。 本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持 有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让；本 次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期 自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公 司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上 市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。” （4）业绩承诺及补偿安排 ①业绩承诺 根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组业绩承诺 期修改为2019年度、2020年度、2021年度。结合北京天健兴业资产评估有限 公司出具的《资产评估报告》，标的公司2019年度、2020年度及2021年度承 诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同） 分别不低于10,300.00万元、12,000.00万元、13,400万元。 原业绩承诺为2018年度标的公司扣非净利润不低于7,700万元。2018年 度，标的公司已实现营业收入33,703.58万元，扣非净利润为8,104.83万元， 覆盖2018年净利润承诺数（7,700.00万元）的105.26%，原2018年度的业绩 承诺已经完成。 ②业绩补偿安排 根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内标的公司当期 累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度 报告披露之日起5日内，以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净 利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。 利润补偿期限内，如果补偿主体须向上市公司补偿利润，则补偿主体中科环 境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿 主体以现金补偿。 A 股份补偿 利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已 补偿金额 累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积 已补偿的现金总额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本 等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的数 量相应调整。 如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上 市公司书面通知后30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市 公司通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专 门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转 移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司 指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门 账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。 上市公司在《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期 限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在2个月内就全部应补偿股 份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份 回购事宜未经上市公司股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知补偿主体，由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿，应 补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款 约定完成现金补偿后，上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司，将上市 公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。 B 现金补偿 利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已 补偿金额 前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即 已经补偿的现金不冲回。 如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上 市公司书面通知后30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司 指定的银行账户。 C 期末减值补偿 在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届 满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司 进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金 额，则补偿主体应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司 进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内 累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的 按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增 资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。 4、过渡期损益安排 自评估基准日起至交割日止，拟购买资产的盈利由上市公司享有，购买资产 的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的 损益的确定以交割审计报告为准。 5、上市公司滚存利润安排 本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行 后的股份比例共享。 6、标的公司的滚存利润安排 设计研究院于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润为设计研 究院估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。 二、本次交易的审批和实施情况 （一）本次交易的决策及审批程序 1、上市公司已经履行的决策与审批程序 2018年7月20日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次交 易方案及相关议案。 2018年11月29日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了更新 本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案。 2018年12月17日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本 次交易方案及相关议案。 2019年3月20日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次 交易方案及相关议案。 2、交易对方已经履行的决策与审批程序 2018年7月20日，中科环境作出股东决定，同意本次交易方案。 2019年3月20日，中科环境作出股东决定，同意与福鞍股份签署附生效 条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协 议之补充协议》。 3、本次交易已经获得中国证监会的核准 2019年7月31日，公司收到中国证监会《关于核准辽宁福鞍重工股份有 限公司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2019]1360号），本次交易获得中国证监会的核准。 （二）本次交易的实施情况 1、标的资产过户情况 经核查，设计院依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜 履行了工商变更登记手续。2019年8月2日，鞍山市市场监督管理局核准了设 计院的股东变更申请并换发了新的《营业执照》。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易标的资 产过户手续已办理完成，福鞍股份已合法持有设计院100%股权。 2、验资情况 根据审计机构出具的致同验字（2019）第110ZC0119号《验资报告》验证， 截至2019年8月5日止，福鞍股份已收到由中科环境以相关资产缴纳的新增注 册资本合计人民币 87,075,363元。 截至2019年8月5日止，公司变更后的注册资本人民币307,026,264元， 累计实收资本（股本）人民币307,026,264元。 3、证券发行登记事宜的办理情况 根据中证登上海分公司于2019年8月7日出具的《证券变更登记证明》， 中证登上海分公司已根据福鞍股份提交的新增股份登记申请材料进行了相关股 份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为87,075,363股（其中限售 流通股数量为87,075,363股），股份总数变更为307,026,264股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具之日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合 相关法律法规的要求。本次交易实施过程中，相关实际情况（包括相关资产的权 属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息不存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日， 公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具之日，在本次交易的实施过程中，公司未发生资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2018年7月20日，福鞍股份与中科环境签署了《发行股份购买资产协议》 和《业绩补偿协议》。 2019年3月20日，福鞍股份与中科环境签署了《业绩补偿协议之补充协 议》。 截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效， 交易各方正在履行该等协议，且未出现违反协议约定的情形，并将持续按照该等 协议的要求履行相关义务。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、规范关联交易等方面作出了相 关承诺，上述承诺的主要内容已在《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》中披露。截至本核查意见出具之日，各承诺方未 出现违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具之日，公司尚需履行的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资 本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记手续； 2、上市公司尚需聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡 期内的损益情况进行审计确认，并对确认后的损益情况按照《发行股份购买资产 协议》的约定处理； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份购买资产涉及的协议、承 诺事项。 截至本核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本 次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问结论意见 经核查，独立财务顾问一创投行认为： 1、本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定； 2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的 工商变更，上市公司已完成验资； 3、上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增87,075,363股股份已 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续； 4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规 和《上市规则》的要求。 5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，福鞍股份不存在董 事、监事、高级管理人员发生更换的情况； 7、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现 违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺 的情形； 8、本次交易涉及的相关后续事项在交易各方按照相关协议和承诺履行各自 义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签 章页） 财务顾问主办人： 付林 李兴刚 第一创业证券承销保荐有限责任公司 2019年 8 月 8 日 中财网
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