微芯生物:首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:微芯生物:首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称： 微芯生物 股票代码： 688321 深圳微芯生物科技股份有限公司 Shenzhen Chipscreen Boisciences Co., Ltd （深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地2号楼601-606室） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元） 二〇一九年八月九日 特别提示 深圳微芯生物科技股份有限公司 （以下简称 “微芯生物” 、 “发行人” 、“ 公 司 ” 或 “ 本公司 ” ）股票将于 2019 年 8 月 12 日在上海证券交易所 科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上 市初期切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所 （ 以下简称 “ 上交所 ” ） 、有关政府机关对本公司股票上市 及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认 真阅读刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 二、投资 风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而 言，上 市初期的风险包括 但不限于以下几种： （一） 涨跌幅限制 放宽的 风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市 首日涨跌幅限制比例为 44% ，之后涨跌幅限制比例为 10% 。 科创板企业上市后 的前 5 个 交易日，股票交易价格不设涨跌幅限制 ； 上市 5 个 交易日后，涨跌幅限制比例为 20% 。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。 （二） 流通股数量 较少的 风险 上市初期 ，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月 或 12 个月 ，保荐机构跟投 股份锁定期为 24 个 月， 高管、核心员工专项 资管计划锁定期为 12 个月， 网下限 售股锁定期为 6 个月 ，本次发行后本公司的无限售流通股 为 40,578,325 股，占发 行后总股本的 9 .90% ， 公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险 。 （三） 市盈率高于同行业平均水平 的 风险 发行人所在行业为 医药制造业（ C27 ） ， 本次发行价格 2 0.43 元 / 股对应的发 行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 467.51 倍，高于 2019 年 7 月 26 日（ T - 3 日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 30.79 倍，本公司提醒投资者注意 未来可能存在股价下跌带 来损失的风险 。 （四）融资融券 风险 科创板 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格 波动时，融资购券或卖券 还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、 特别风险提示 （一）技术风险 公司作为一家自主研发新分子实体药物的创新型生物医药企业，其业务很大 程度上依赖于自身的核心技术能力。根据核心技术平台筛选出新的候选药物，逐 步完成临床前研究、临床开发、取得上市批准，最终实现商业化。鉴于原创新药 的研发具有资金投入大、研发周期长等特点，容易受到不可预测因素的影响，如 发生下列技术风险，则可能影响到公司前期研发投入的回收和经济效益的实现。 1 、核心技术平台升级迭代的风险 公司的核心技术系 根据生命科学和新 药研发 领域的新进展和新技术而构建 的“基于化学基因组学的集成式药物发现与早期评价平台”。公司研发管线的药 物筛选均来源于该核心技术平台，其有效地降低了新药的后期开发风险。但生物 医药行业发展迅速，技术水平不断提升。若未来行业内出现突破性的技术发现或 公司核心技术相关领域出现突破性进展，而公司未能及时跟进新技术的发展趋 势、保持技术先进性，则可能会削弱公司的竞争优势，对公司未来的生产经营产 生不利影响。 2 、研发失败的风险 一个全新结构的原创新药的成功研发，需要经历临床前研究、临床开发、取 得监管机构批准及 实现商业化等过程，研发 周期长，投入大，并将取决于众多因 素，包括但不限于完成临床前研究；成功取得专利、商业秘密及其他知识产权的 保护，并确保不侵犯、盗用或以其他方式违反第三方的专利、商业秘密及其他知 识产权；成功获得临床试验批件；成功招募临床试验的患者；聘请的进行临床试 验的第三方勤勉尽责的履行责任；在各期临床试验及其他研究中取得良好的安全 性及疗效的数据；通过自建设施取得药品生产证书和 GMP 证书，或通过 MAH 制度委托其他制药企业生产；获得监管机构的新药上市批准，并成功进行商业化 销售等。 如上述一项或多项因素产生不利 影响，可能会导致研发进 度被延迟或无法实 现商业化，从而损害公司的业务，前期的资金投入无法为公司带来收入和现金流， 从而为公司正常经营带来不确定性和风险。 3 、临床前研究阶段的项目无法获得临床试验批件的风险 药物早期研发过程中，一般来说，上万个化合物分子可筛选出数百个先导化 合物进入临床前评价，并最终筛选出数个可以获批进入临床试验阶段的药物。 筛 选出来的候选化合物，也需通过大量的临床前研究工作来论证其安全性与有效 性，以决定是否进入临床试验阶段。目前 公司有 6 个在研项目处于临床前研究阶 段 ，可能存在因临床前研究结果不足以支 持进行新药临床试验申请 （ IND ）或相 关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件的风险。 4 、临床试验阶段的项目无法顺利推进的风险 目前 公司有 6 个在研项目处于临床试验阶段 ，其中西达本胺（非小细胞肺癌） 项目处于 II/III 期临床试验阶段，西达本胺（弥漫性大 B 细胞淋巴瘤）项目准备 开展 III 期临床试验，西奥罗尼（卵巢癌）、西奥罗尼（小细胞肺癌）、西奥罗 尼（肝癌）、西奥罗尼（非霍奇金淋巴瘤）处于 II 期临床试验阶段。 处于临床 试验阶段的项目，可能会出现监管部门、伦理委员会等不批准研究者按期开展某 一阶段的临床试验的情况；研究者可能会无法按期招募到足够的临床试验受试者 并完整地参与完成临床试验；临床试验过程中可能因候选药物等原因而使得受试 者缺乏临床反应或出现重大安全性问题等负面事件；为公司提供研发服务的合同 研发组织、临床机构管理组织等委外服务供应商以及医疗机构研究者可能未履行 合约义务或未遵守相关监管规定；候选药物以及伴随诊断测试或其他临床试验环 节所需相关材料可能会不足或短缺。这些都可能导致临床试验出现延期、暂停以 及监管部门要求中断或停止临床试验的风险。 5 、临床试验阶段的项目未能实现预期效果的风险 目前公司的西格列 他钠（ 2 型糖尿病 ）项目 已完成 III 期临床试验。因 临床 试验的结果存在不确定性，且早期的试验结果无法预测和保证最终的临床试验结 果，因此临床试验完成后，可能会出现临床试验结果不佳的情况，包括疗效或安 全性等相关指标未达到预设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效性， 从而无法进行新药注册申请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而 导致项目失败或延长项目完成时间的风险。 6 、新药审批上市的风险 目前公司的西达本胺（乳腺癌） 项目已向国家药监局申报增加适应症的上市 申请，且需要经过监管部门的批准后方可商业化。在提交新药注册申请后，监管 部门可能会不认可临床试验相关数据的完整性、有效性以及临床试验的执行过程 等；审批政策要求可能会出现变化导致研究结果不足以支持相关药品获批上市； 监管部门对新药注册的审评力度和审批速度可能存在不确定性；这些都可能导致 研发项目存在无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市的风险。 （二）新药或仿制药获批上市所产生的市场竞争风险 西达本胺首个适应症为外周 T 细胞淋巴瘤（ PTCL ）。目前国内有多个外周 T 细胞淋巴瘤（ PTCL ）的治疗药物已进入临床 II 期或以后的阶段，其中普拉曲 沙注射液已于 2018 底提交进口 药品注册申 请，杰诺单抗 注射液、 BGB - A317 注 射液、 CS1001 、 IBI308 、达雷木单抗注射液、 SHR - 1210 注射液处于临床 II 期阶 段。因普拉曲沙注射液可成为西达本胺的直接竞争药物，未来获批上市后，可能 给公司的市场拓展和销量增长带来一定的影响。此外，西达本胺的境内化合物专 利（专利号： ZL03139760.3 、 ZL03146841.1 ）将于 2023 年到期，西达本胺的晶 型及其制备专利（专利号： ZL201210489178.8 ）、西达本胺用于癌症治疗的用途 专利（专利号： ZL201410136761.X ）分别 将于 2032 年和 203 4 年到期。若未来 西达本胺的专利权到期，市场上亦可能出现仿制药。未来如果针对同一适应症的 新药或者相关仿制药获批上市，则可能加剧市场竞争，从而对公司的经营业绩和 持续经营能力产生一定影响。 目前，公司西达本胺用于乳腺癌适应症的新药申请已提交国家药监局并被纳 入优先审评名单。获批后西达本胺将联合内分泌治疗药物治疗激素受体阳性晚期 乳腺癌。乳腺癌适应症市场规模较大，临床应用中，针对晚期激素受体阳性乳腺 癌患者主要采用不同机制药物联合用药的方式，并且在患者对某一类别药物产生 耐药后会采用另一类别药物进行治 疗。因医生可能会选择不 同的联合用药治疗方 案，已上市的氟维司群和帕博西尼以及尚在临床阶段的其他机制药物获批上市 后，可能会与西达本胺构成竞争关系。西达本胺（乳腺癌）上市后如市场开拓和 学术推广等方面未达预期可能导致无法快速放量或未能有效获得市场认可，从而 影响公司收入的增长和盈利能力的提升。此外，目前国内有多个针对晚期激素受 体阳性乳腺癌的治疗药物已进入临床 II 期及以后的阶段，其中 BKM120 （ Buparlisib ）、恩替诺特、 SHR6390 、 LY2835219 （ Abemaciclib ）处于临床 III 期阶段，依维莫司 、 LEE011 （ Rib ociclib ）、 BGB - 290 、 SHR9549 处于临床 II 期 阶段，未来如果上述药品获批上市，则会增加可选治疗方案，从而一定程度上加 剧市场竞争。 此外，公司已完成抗 2 型糖尿病原创新药西格列他钠的 III 期临床试验，预 计将于 2019 年提交新药注册申请。糖尿病适应症市场规模大，糖尿病的治疗药 物存在多种作用机制类别，每种作用机制类别有多个已上市的药品或正在进行临 床试验的药物，市场竞争较为激烈。西格列他钠上市后如市场开拓和学术推广等 方面未达预期，则可能导致无法快速放量或未能有效获得市场认可，从而 可能影 响公司收入的增长 和盈利能力的提升。 （ 三 ） 控制权 风险 本次发行前， XIANPING LU 直接持有公司 6.1625% 的股份， XIANPING LU 担任执行事务合伙人的海德睿达、海德睿远和海德鑫成分别持有公司 3.4816% 、 3.4816% 和 2.6157% 的股份，公司初创团队持股平台海粤门、员工持股平台海德 睿博和高管持股平台海德康成分别持有公司 6.3712% 、 5.5048% 和 4.2459% 的股 份， XIANPING LU 通过与海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海粤门、海德睿博、 海德康成的一致行动关系合计控制公司 3 1.8633% 的股份 ， 为公司的实际控制人。 为维持公司股权以及治理结构的稳定性，上述股东和博奥生物（持股 11.9221% ）已承诺自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。公司持股 5% 以上股份的股东博奥生物、 LAV One 、 VERTEX 、萍乡永智、德同新能及其一致行动人已承诺在作为微芯生物股东期间， 不会与微芯生物的其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议， 亦不会以委托、征集投票权、协议、联 合其他股东以及其他任何 方式单独或共同 谋求微芯生物的实际控制权。 从公司历史沿革以及股东锁定期判断，公司的股权结构在上市后三十六个月 内能够保持稳定，但是由于公司股东持股比例较为分散，不排除上市后主要股东 持股比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。 （四）经营业绩下滑甚至出现亏损的风险 1 、公司已上市的原创新药西达本胺用于治疗外周 T 细胞淋巴瘤，属于罕见 病，市场空间相对有限，未来如市场竞争加剧则存在业绩下滑的风险 公司第一个原创新药西达本胺的首个适应症为复发或难治的外周 T 细胞淋 巴瘤，已于 201 4 年底获得新药证书并于 2015 年 3 月上市销售， 2016 年、 2017 年和 2018 年分别实现销售收入 5,575.88 万元、 9,268.30 万元和 13,672.35 万元， 占营业收入的比例分别为 65.33% 、 83.88% 和 92.57% ，系公司报告期内营业收入 和利润的主要来源；但外周 T 细胞淋巴瘤属于罕见病，根据国家癌症中心发布 的统计数据、临床统计数据并根据我国人口总数估算，我国外周 T 细胞淋巴瘤 每年新增患者人数在 1.31 万人 - 1.57 万人，患者人数相对较少，市场空间较为有 限。另外，国内目前已有多个外周 T 细胞淋巴瘤（ PT CL ）的治疗药物已进入 临 床 II 期或以后的阶段，其中普拉曲沙注射液已于 2018 底提交进口药品注册申请， 杰诺单抗注射液、 BGB - A317 注射液、 CS1001 、 IBI308 、达雷木单抗注射液、 SHR - 1210 注射液处于临床 II 期阶段。若未来西达本胺的专利权到期，市场上亦 将出现仿制药。未来如果针对外周 T 细胞淋巴瘤的新药或者相关仿制药获批上 市，则将加剧西达本胺（外周 T 细胞淋巴瘤）的市场竞争，从而对公司的收入 和利润产生不利影响，甚至造成公司未来业绩下滑甚至亏损。 2 、公司尚在开发过程中的新适应症和新产品的获批时间存在不 确定性，获 批后如未来市 场竞争加剧，则将对公司的生产经营产生不利影响 西达本胺的第二个适应症为激素受体阳性晚期乳腺癌，已于 2018 年 11 月向 国家药监局申报增加适应症的上市申请并被纳入优先审评名单，预计 2019 年获 批上市。临床应用中，针对晚期激素受体阳性乳腺癌患者主要采用不同机制药物 联合用药的方式，并且在患者对某一类别药物产生耐药后会采用另一类别药物进 行治疗。因医生会选择不同的联合用药治疗方案，已上市的氟维司群和帕博西尼 以及尚在临床阶段的其他机制药物获批上市后，会与西达本胺构成竞争关系。此 外，目前国内有多个针对 晚期激素受体阳性乳腺癌 的治疗药物已进入临床 II 期 及以后的阶段，其中 BKM120 （ Buparlisib ）、恩替诺特、 SHR6390 、 LY2835219 （ Abemaciclib ）处于临床 III 期阶段，依维莫司、 LEE011 （ Ribociclib ）、 BGB - 290 、 SHR9549 处于临床 II 期阶段，未来如果上述药品获批上市，则会增加可选治疗 方案，从而加剧市场竞争。西达本胺（乳腺癌）若未能如期获批上市、或上市后 市场竞争加剧等因素导致销售增长缓慢，则将对公司的生产经营产生不利影响。 公司第二个原创新药西格列他钠已完成 治疗 2 型糖尿病的 III 期临床试验， 预计 2019 年 7 月提交新药上市申请。糖尿病的治疗药物存在多种作用机制类别， 每种作用机制类别有多个已上市的药品或正在进行临床试验的药物，市场竞争较 为激烈。西格列他钠（ 2 型糖尿病）若未能获批上市、或上市后因市场竞争进一 步加剧等因素影响销售收入的实现，则将对公司的生产经营产生不利影响。 此外，公司还拥有已开展多个适应症 II 期临床试验的国家 1 类原创新药西 奥罗尼和正在进行临床前与早期探索性研究的一系列独家发现的新分子实体候 选药物 CS12192 、 CS17919 、 CS24123 、 CS17 938 、 CS27186 等。鉴于新药研发 投入大、周期长，且容易受到不可预测因素影响，如果公司在研项目或产品无法 获得临床试验批件、临床试验结果未达预设目标、临床试验进度和获批上市时间 不确定等，都将对公司的生产经营产生不利影响。 3 、公司报告期末的开发支出和在建工程余额较大，如相关药品未能获批上 市或上市后销售增长缓慢，则存在相关资产减值、收入不能覆盖新增折旧和摊销 从而导致经营业绩下滑甚至亏损的风险 截至 2018 年 12 月 31 日，公司开发支出余额为 11,707.52 万元，其中西达 本胺（乳腺癌）项目已于 2018 年提交 新药上市申请，其累计资 本化金额为 4,366.01 万元，西格列他钠（ 2 型糖尿病）项目已完成临床 III 期试验并预计 2019 年提交 新药上市申请，其累计资本化金额为 7,341.51 万元，若西达本胺（乳腺癌）项目 和西格列他钠（ 2 型糖尿病）项目未能获批上市或上市后销售增长缓慢，则存在 开发支出减值、或开发支出转为无形资产后新增摊销费用金额较大从而造成经营 业绩大幅下滑甚至亏损的风险；截至 2018 年 12 月 31 日，公司在建工程余额为 26,875.03 万元，主要为子公司成都微芯建设的创新药（西格列他钠、西奥罗尼） 生产基地和创新药 研发中心及区域总部的建 设支出以及设备投入，其中西奥罗尼 尚在进行临床 II 期试验，如西格列他钠和西奥罗尼未能获批上市或上市后销售 增长缓慢或因市场竞争加剧等因素影响销售收入的实现，则存在在建工程减值、 或在建工程转为固定资产后新增折旧费用金额较大从而造成经营业绩大幅下滑 甚至亏损的风险。 2018 年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润为 3,116.48 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,791.68 万元，未来随 着相关研发项目和在建工程项目建设完成，将分别转入无形资产和固定资产，如 相关项目未能获批上市 ，则开发支出和在建工程 的资产减值将对公司的经营业绩 产生重大不利影响；如相关项目获批上市后销售增长缓慢或因市场竞争加剧等因 素影响销售收入的实现，则新增无形资产摊销和固定资产折旧将对公司经营业绩 产生不利影响，公司存在因相关资产减值、销售收入不能覆盖新增折旧和摊销从 而导致经营业绩下滑甚至亏损的风险。 此外，公司西达本胺的坪山生产基地所使用的房产系作为深圳国家生物产业 基地生物医药企业加速器的先导工程由深圳市政府为公司先行代建。如公司参考 深圳坪山区周边土地使用权挂牌成交价格及该处房产代建成本取得相关土地使 用权和房产后 ，预计新增的固定资产折 旧及土地使用权摊销将会对公司的利润造 成一定的影响。 综上所述，如果未来公司现有产品或在研产品的市场竞争加剧、未能获批上 市、或上市后销售增长缓慢或因市场竞争加剧等因素影响销售收入的实现、研发 项目进展未达预期以及因研发项目、在建工程项目建设完成和取得西达本胺坪山 生产基地土地使用权及房产后导致无形资产摊销和固定资产折旧大幅增加、或因 开发支出和在建工程发生大额资产减值损失等，都将对公司的销售收入、净利润、 经营现金流和财务状况产生不利影响，使公司存在由此导致的经营业绩下滑甚至 出现亏损的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票 注册及 上市审核情况 （ 一 ） 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2019 年 7 月 17 日 ， 中国 证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发 《关于同意 深圳微芯 生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证 监许可 〔 2019 〕 1299 号 ）， 同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行 股票的注册申请， 具体内容如下： “ 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有 效。 四、自同意注册之 日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 ” （ 二 ） 上海证券 交易所同意股票上市 的决定及其主要内容 本 公司股票 上市已经上海证券交易所 《 关于深圳微芯生物科技股份有限公司 人民币普通股股票科创板上市交易的通知 》 （ 〔 2019 〕 1 75 号 ） 同意 。该 通知 主 要内容如下： 公司 A 股股本为 41 , 000 万股 （ 每股面值 1 .00 元 ） ， 其中 40,578,325 股股票 将于 2019 年 8 月 12 日起上市交易 ， 证券简称“微芯生物”，证券代码“ 688321 ” 。 二 、股票上市相关信 息 （一）上市地点 及上市板块 ：上海证券交易所科创板 （二）上市 时间 ： 2019 年 8 月 12 日 （三）股票简称 ：微芯生物；扩位简称：微芯生物 （四）股票代码 ： 688321 （五）本次公开发行后的总股本： 410 , 00 0,000 股 （六）本次公开发行的股票数量： 50 , 00 0,000 股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 40,578,325 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量 ： 369,421,675 股 （九） 战略投资者在 本次 发行中获得配售的股票数量： 7 00 万 股 ，其中安信 证券微芯生物高管参与科 创板战略配售集合资产管理计划（发 行人的高级管理人 员、核心员工参与本次战略配售 的 专项资产管理 计划）获配股票数量为 5 00 万股， 安信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司）获配 股票数量为 2 00 万股。 （ 十 ）发行前股东所持股份的流通限制及 期限 ：参见本上市公告书 “ 第八节 重要承诺事项 ”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意 向的承诺” 。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八 节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减 持意向的 承诺”。 （十 二 ）本次上市股份的其他限售安排： 1 、 发行人的高级管理人员、核 心 员工参与本次 战略配售的专项资产管理计 划参与战略配售获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在 上交所上市之日起开始计算。 2 、保荐机构依法设立的另类投资子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 3 、本次发行中网下发行部分， 公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏 股型资产管理产品 、 全国社会保障基金 、 基本养老保险基金 、 根据《企业年金基 金管理办法》设立的企业年金基金 、 符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关 规定的保险资金 和合格境外机构投资者资金 等 配售对象中， 10% 的最终获配账户 （向上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期， 限售期自本次公开 发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果 ， 10% 的最终获配账户 （向上取整计算）对应的账户数量为 1 86 个，对应的股份数量为 2,421,675 股， 占网下发行总量的 8.02 % ，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 5.63% 。 （十 三 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十 四 ）上市保荐机构：安信证券股份 有限公司 三 、 发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易 所 科创板股票 上 市 规则 》 （以下简 称“《上市 规则 》”） 第 2 .1.2 条第（一）项：“预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不 低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。” 本次发行价格为 2 0.43 元 / 股，按发行价格估算的上市时市值约为 83.76 亿元。 根据毕马威华振出具的标准无保留意见的“毕马威华振审字第 1903409 号”《审 计报告》，公司 2018 年度经 审计的营业收入为 14,768.90 万元，扣除非经常性损 益归属于母公司股东的净 利 润为 1 , 79 1.68 万元，公司最近一年净利润为正且营业 收入不低于人民币 1 亿元。发行人市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板 股票 上市规则 》规定的上市标准。 第 三 节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称：深圳微芯生物科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Chipscreen Biosciences Co., Ltd. 本次发行前注册资本： 36,000 万元 法定代表人： XIANPING LU 住所：深 圳市南山 区高新中一道十号深圳生物孵化基地 2 号楼 601 - 606 室 经营范围：药 物 技术 开发 、相 关成 果商业应用；新药研究、开发、技术转让 及其它有关的服务；新治疗技术研究、开发、技术转让及其它有关的服务；对外 专利、技术的许可授权。药品的生产；保健食品生产经营（以上不含限制类项目， 涉及行政许可和专项规定管理，需取得相关资质方可经营）。 主营业务：为患者提供可承受的、临床亟需的原创新分子实体药物，具备完 整的从药物作用靶点发现与确证、先导分子的发现与评价到新药临床开发、产业 化、学术推广及销售的能力。 所属行业： C 2 7 医 药制造 业（《上市公司行业分类指引》） 电话： 0755 - 26952070 传真 ： 07 55 - 2 6957291 电子邮箱： ir@chipscreen.com 董事会秘书：海鸥 二 、 控股股东、实际控制人基本情况 （ 一 ）基本情况 本次发行前， XIANPING LU 先生直接持有公司 6.1625% 的股份，担任执行 事务合伙人的海德睿达、海德睿远和海德鑫成分别持有公司 3.4816% 、 3.4816% 和 2.6157% 的股份；同时初创团队持股平台海粤门、员工持股平台海德睿博和高 管持股平台海德康成分别持有公司 6.3712% 、 5.50 48% 和 4.2459% 的股份， XIANPING LU 通过与海德睿达、海德睿远 、 海粤 门、 海德 睿博 、海德鑫成、海 德康成的一致行动关系合计持有及控制公司 31.8633% 的股份，故公司控股股东 及实际控制人为 XIANPING LU 。 XIANPING LU ，中文名鲁先平，男， 1963 年 2 月生，美国国籍，拥有中国 永久居留权，中国协和医科大学（现北京协和医学院）理学博士。现任公司董事 长、总经理、首席科学官，任期自 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日。详细 履历如下： XIANPING LU 先生 1989 年 1 月至 1994 年 6 月在美国加州大学圣迭 戈分校从事博士后研究； 1994 年 6 月至 1998 年 4 月参 与 创建 美国 Ma xia 药物公 司和 Galderma Research 生物技术公司； 1998 年 5 月至 2000 年 9 月任美国 Galderma 药物公司北美研发中心研究部主任； 2000 年 10 月至 2001 年 10 月任清华大学生 物膜与膜生物工程国家重点实验室高级访问学者； 2001 年 3 月至 2018 年 3 月历 任微芯有限首席科学官、总裁和副董事长。 2018 年 3 月至今任公司董事长、总 经理、首席科学官。 XIANPING LU 先生具有全球药物研发及管理经验，在分子 医学、肿瘤、神 经内分泌、免疫、代谢及皮肤病等方面具有较深造诣 。 XIANPIN G L U 先生作 为 主要负 责人承担 3 项国家“重大新药创制”重大科技专项和 2 项国家高技术研究 发展（ 863 ）计划等重大国家级科研项目及多项省市级科研项目，曾分别于国际 顶级期刊《 Science 》、《 Nature 》、《 Nature Medicine 》和《 The Lancet Oncology 》 发表过学术论文。 XIANPING LU 先生 2015 年获人民网、中国药促会联合评选的“首届中国 医药创新最具影响力品牌最具影响力创新人物”，获中美生物技术与 制药专业协 会（ SABPA ）颁发的“ 2015 太平洋生命科学成就奖”，入选《福布 斯 》中 文版 发布 的“ 中美创新人物”榜单； 2017 年作为第一发明人获国家知识产权局和世 界知识产权组织联合颁发的“中国专利金奖”； 2018 年获中国药学会等联合颁 发的“ 2017 年度中国药学发展奖创新药物奖突出成就奖”，获中国化学制药工 业协会等联合评选的“纪念改革开放四十年医药产业风云人物”。 （ 二 ） 本次发行后控股股东、实际控制人股权结构 控制 关系图 本次发行后，控股股东、实际控制人 X I ANPING LU 及其一致行动海德睿达、 海德睿远、海粤门、 海德睿博、海德鑫成、海德康成持有公司股份的情况如下： 深圳微芯生物科技股份有限公司 XIANPING LU 海 粤 门 海 德 睿 博 海 德 康 成 海 德 睿 达 海 德 睿 远 海 德 鑫 成 5.4110%5.5941%4.8335%3.7281%3.0570%3.0570%2.2967% 三 、 董事、监事、高 级 管理 人员 情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员任职情况 截至本上市公告书 签署 日，公司董事、监事和高级管理人员 的任职情况如下： 姓名 职务 性 别 任职期限 XIANPING LU 董事长、总经理、核心技术人员 男 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 田戈 董事 男 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 Chua Kee Lock 董事 男 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 田立新 董事 男 201 8 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 黎建勋 董事、副总经理、财务负责人 男 2 018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 海鸥 董事、副总经理、董事会秘书 女 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 朱迅 独立董事 男 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 宋瑞霖 独立董事 男 2018 年 6 月 26 日至 2021 年 3 月 23 日 黎翔燕 独立董事 女 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 沈建华 监事会主席 男 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 周可祥 监事 男 2018 年 3 月 24 日至 2 021 年 3 月 23 日 叶杨晶 监事 女 2018 年 3 月 24 日至 2 0 21 年 3 月 2 3 日 山松 职工监事、核心技术人员 男 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 潘德思 职工监事、核心技术人员 男 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 宁志强 副总经理、核心技术人员 男 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 李志斌 副总经理、核心技术人员 男 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 赵疏梅 副总经理 女 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 佘亮基 副总经理 男 2018 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日 （ 二 ）公司董事、监事和高级管 理 人员 持股 情况 1、 直接持股情况 截至本上市公告书 签署 日 ，公司现任董事、监事、高级管理人员直接持有公 司股份的情况如下： 股东名称 在公司任职情况 持股数量（股） 持股比例 限售期 XIANPING LU 董事长、总经理 、核心技 术人员 22,185,125 5.4110% 3 6 个月 2、 间接持股情况 截至本上市公告书 签署 日 ，公司现任董事、监事、高级管理人员间接持有公 司股份的情况（ 不含本公司高级管理人员通过资产 管理 计划 参与本次发行战 略配 售获 得 的股份） 如下： 姓名 在公司 任职情况 间接持股 主体 在间接持股主 体 所占 股权 比例 / 出 资份额比例 间接持股主体持 有公司股份比例 限售期 XIANPING LU 董事长、总经 理 、核心技术人 员 海德睿达 0.0226% 3.0570% 3 6 个月 海德睿远 0.0226% 3.0570% 海德鑫成 0.0252% 2.2967% 黎建勋 董事、副总经 理、财务负责人 海德睿博 10.9453% 4.8335% 3 6 个月 海德鑫成 20.2651% 2.2967% 海德康成 54.7667% 3.7281% 海鸥 董事、副总经 理、董事会秘书 海德 睿 博 5.88 99% 4.8335% 3 6 个月 海德鑫成 12.1591% 2.2967% 海德康成 45.2333% 3.7281% 沈建华 监事会主席 深圳观时 0.5000% 2.3768% 1 2 个月 周可祥 监事 招银共赢 13.5747% 0.3400% 1 2 个月 山松 职工监事 、核心 技术人员 海德睿博 6.2911% 4.8335% 3 6 个月 潘德思 职工监事 、核心 技术人员 海德睿博 6.2590 % 4.8335% 3 6 个月 宁志强 副总经理 、核心 技术人员 海德睿博 2 4 .9 399% 4.8335% 3 6 个月 海德鑫成 16.8876% 2.2967% 海粤门 17.9333% 5.5941% 李志斌 副总经理 、核心 技术人员 海德睿博 20.0931% 4.8335% 3 6 个月 海德鑫成 16.8876% 2.2967% 赵疏梅 副总经理 海德睿博 13.2403% 4.8335% 3 6 个月 海德鑫成 16.8876% 2.2967% 佘亮基 副总经理 海德鑫 成 10.1326% 2.2967% 3 6 个月 上述 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。上述相关 人员对所持 股份 自愿锁定的 承诺 、本次上市股份的其他锁定安排请参见本 上市 公 告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁 定、持股及减持意向的承诺”。 3、本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售的情况 公司 高级管理人员通过安信证券微芯生物高管参与科创板战略配售集合资 产管理计划参与本次发行的 战略配售 ， 获配的 股票 数量为 500.00 万股，获配金 额为 10,215.00 万元。其中高级管理人员的姓名、职务、持有专项计划份额比例 及 通过 专项计划间接配 售 股份数量情况 如下： 序号 姓名 职务 专项计划 份额 股份数量 （万股） 1 XIANPING LU 董事长、总经理 、核心技术人员 57% 285 2 宁志强 副总经理 10% 50 3 李志斌 副总经理 10% 50 4 黎建勋 董事、副总经理、财务负责人 8% 40 5 海鸥 董事、副总经理、董事会秘书 6% 30 6 赵疏梅 副总经理 5% 25 7 佘亮基 副总经理 4% 20 总计 100% 500 安信证 券微芯 生物高管参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司 股份 的限售期为 12 个 月，限售期自 本次公开发行的股票在上交所上 市之日起开 始计算。 截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高 级管理人员不存在其他直接或间持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券， 本公司 董事、监事 、 高 级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四 、 核心技术人员持股情况 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员为 XIANPING LU 、宁志强、 李志斌、山松、潘德思五人，均为公司董事、监事或高级 管理人员， 相关 持股 情 况 请参见本节之“三、董事、监事、高级管 理人 员情况” 。 五 、 公司 制定的股 权激励计划、员工 持股计划 截至本上市公告书签署日 ，发行人不存在已经制定或正在实施的股权激励计 划、员工持股计划及相关安排。 六、本次发行前后公司股本结构变动情况 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售 期限 备注 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 一、限售流通股 博奥生物（SS） 42,919,572 11.9221 42,919,572 10.4682 36个月 萍乡永智 28,321,994 7.8672 28,321,994 6. 9078 12个月 LAVOne 25,364,167 7.0456 25,364,167 6.1864 12个月 Vertex 23,853,448 6.6260 23,853,448 5.8179 12个月 海粤门 22,936,008 6.3712 22,936,008 5.5941 36个月 XIANPINGLU 22,185,125 6.1625 22,185,125 5.4110 36个月 海德睿博 19,817, 445 5.5048 19,817,445 4.8335 36个月 圣明创业 16,7 92,828 4.6647 16,792,828 4.0958 12个月 海德康成 15,285,290 4.2459 15,285,290 3.7281 36个月 招银一号 12,546,380 3.4851 12,546,380 3.0601 12个月 海德睿达 12,533,849 3.4816 12,533,849 3.0570 36个月 海德睿远 12,533,849 3.4816 12,53 3,849 3.0570 36个月 建信康颖 12,0 12 ,988 3. 3 369 12 ,012,988 2.9300 12个月 前海倚锋 11,688,199 3.2467 11,688,199 2.8508 12个月 德同新能 11,112,838 3.0869 11,112,838 2.7104 12个月 深圳观时 9,744,929 2.7069 9,744,929 2.3768 12个月 海德鑫成 9,416,540 2.6157 9,416,540 2.2967 36个月 DSJ 9,223,333 2.5620 9,223,33 3 2.2496 12个月 创业一号 9,159,724 2.5445 9,159,724 2.2341 12个月 富晟投资 7,315,058 2.0320 7,315,058 1.7842 12个月 海德同鑫 6,997,011 1.9436 6,997,011 1.7066 12个月 深创投（CS） 4,589,403 1.2748 4,589,403 1.1194 12个月 德同凯得 4,280,279 1.1890 4, 280,279 1.0440 12个月 德同富坤 2, 85 3,582 0 . 7927 2 ,853,582 0.6960 12个月 红土孔雀 2,375,803 0.6599 2,375,803 0.5795 12个月 招银共赢 1,394,040 0.3872 1,394,040 0.3400 12个月 倚锋睿意 1,378,720 0.3830 1,378,720 0.3363 12个月 群峰创富 1,367,598 0.3799 1,367,598 0.3336 12个月 安信证券微芯生物高 管参与科创板战略配 售集合资产管理计划 - - 5 ,0 00,000 1 .2195 12个月 战略 配售 安信证券投资有限公 司 - - 2,000,000 0.4878 24个月 战略 配售 网下限售股份 - - 2,421,675 0.5907 6个月 小计 360,000,000 100 369,421,675 90.102 8 - 二、无限售流通股 无限售条件的流通股 - - 40,578,325 9.8972 - 小计 - - 40,578,325 9.8972 - 合计 360,000,000 100.00 410,000,000 100.0000 - 发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开 发售股份的情况。 七、本次发行后持股数量前十名股东 本次发 行后 ，公司持股数量 前 十名的股东情 况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限 1 博奥生物（ SS ） 42,919,572 10.4682 36 个月 2 萍乡永智 28,321,994 6.9078 12 个月 3 LAV One 25,364,167 6.1864 12 个月 4 Vertex 23,853,448 5.8179 12 个月 5 海粤门 22,936,008 5.5941 36 个月 6 XIANPING LU 22,185,125 5.4110 36 个月 7 海 德 睿 博 19,81 7 ,445 4 .8335 36 个月 8 圣明创业 16,792,828 4.0958 12 个月 9 海德康成 15,285,290 3.7281 36 个月 10 招银一号 12,546,380 3.0601 12 个月 合计 230,022,257 56.1030 - 八、高级管 理人员与核 心员工设立的专项资产管理计划情况 发行人的高级管理人员通过安信证券微芯生物高管参与科创板战略配售集 合资产管理计划参与本次 发行的战略 配售 ， 具体情况如下： （一） 具体名称：安信证券微芯生物高管参与科创板战略 配售 集合资产管 理计 划 （二） 获配股票数 量： 5 ,000,000 股 （三） 占本次发行股票数量的比例： 10 % （四） 获配金额： 10,215.00 万元 （五） 本次获得配售股票的限售期限：自发行人首次公开发行并上市之日 起 12 个月 （六） 管理人：安信证券股份有限公司 （七） 实际支配主体：安信证券股份有限公司 （八） 参与人姓名、职务及比例： 序号 姓名 职务 专项计划 份额 股份数量 （万股） 1 XIANPING LU 董事长、总经理 、核心技术人员 57% 285 2 宁志强 副总经理 10% 50 3 李志斌 副总经理 10% 50 4 黎建勋 董事、副 总经 理、财务负责人 8% 40 5 海鸥 董事、副总经理、董事会秘书 6% 30 6 赵疏梅 副总经理 5% 25 7 佘亮基 副总经理 4% 20 总计 100% 500 九、保荐机构子公司跟投情况 （一）保荐机构子公司名称：安信证券投资有限公司 （二）与保荐机构的关系：保荐机构依法设立的另类 投资子公司 （三）获配 股票数量 ： 2 00 . 00 万股 （四）获配金额： 4, 086.00 万元 （五）占 本次 发行股票数量的比例： 4 .00% （六） 本次获得配售股票的限售期限：自发行人首次公开发行并上市之日起 2 4 个 月 第 四节 股票发 行 情况 一、发 行数量 本次发行股份数量为 5 ,000 万股，占发行后总股本的比例约为 12.20% ，全部 为公司发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为 20.43 元 / 股。 三、每股面值 每股面值为 1.00 元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 467.51 倍（每股收益按 2018 年经审计的、扣除非经 常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润 除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 5.89 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 净资产计算）。 六、发行后每股收益 发行后每 股收益为 0. 0437 元 / 股 （按本 公司 2 018 年经审计的扣 除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 3.47 元 / 股（根据本次发行后归属于母公司股东净 资产除以发行后总股本计算；其中，发行后归属于母公司股东净资产按经审计的 截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之 和计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行 募集资金总额为 102,150.00 万元； 扣除发行费用后，募集资金净额 为 94, 518.82 万元。毕马威 华 振会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司本 次公开 发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 8 月 6 日出具了毕马威华振 验字第 1900341 号《验资报告》。经审验，截至 2019 年 8 月 6 日止，公司变更 后的注册资本为人民币 41 0,000,000.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 41 0,00 0,000.00 元。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用（不含税）总额为 7,631.18 万元，具体如下： 承销、保荐费用 6,129（未完）  |