联发集团有限公司:19联发01：联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:联发集团有限公司:19联发01：联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 i 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、截至 2019年 3月 31日，发行人未经审计合并报表中所有者权益合计数 为 1,548,327.02万元；发行人最近三个会计年度实现的可分配利润分别为 94,334.81万元、101,997.11万元和 167,934.12万元（合并报表中归属于母公司所 有者的净利润）。 二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公 司为本次债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。 三、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个 环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，我国房地产行业出现 了快速增长的局面，在部分城市出现了房地产投资过热、住房供应结构不合理、 房价上涨过快等问题。为了促进国民经济健康协调发展，国家出台了一系列宏观 调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进 行调节。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理 和未来发展造成不利影响。 四、在本次债券存续期内，宏观经济环境、房地产市场、资本市场状况、国 家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预 期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一 定影响。 五、截至 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司总负债 余额分别为 2,493,168.26万元、 3,772,400.56万元、 5,145,600.13万元和 5,602,647.61万元，其中流动负债余额分别为 1,335,703.14万元、2,646,196.87万 元、3,874,417.36万元和 3,964,326.84万元，流动负债占负债总额的比重分别为 53.57%、70.15%、75.30%和 70.76%。截至 2016年末、2017年末、2018年末和 ii 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2019年 3月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为 75.86%、75.94%、 76.90%和 78.35%，呈逐年上升的趋势。公司流动负债中的预收账款主要是已经 签订商品房销售合同，但未达到收入确认条件的项目收取的客户房款，该款项在 工程进度达到收入确认条件时将结转为营业收入，一般不会构成公司实际偿还债 务的负担。随着业务的发展，公司融资需求及规模将不断增长，若公司未来的负 债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的有息债务规模增长较快、偿 债压力较大的风险。 六、截至 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司存货账 面价值（合并报表口径）分别为 1,966,170.54万元、2,937,008.75万元、4,514,480.02 万元和 4,895,662.48万元，占总资产的比重分别为 59.83%、59.12%、67.47%和 68.46%。公司的存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建 成尚未出售的开发产品构成。公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及 偿债能力，未来若发行人的在售项目销售出现不利状况将导致存货周转不畅，进 而对公司的偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会受国家的宏观政 策、信贷政策、房地产行业的供需状况、行业政策等因素的影响而发生波动。在 未来的资产负债表日，若存货中相关房地产项目的价格出现大幅波动，则存货将 面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对公司的财务表现构成不利影响。 七、房地产开发项目一般投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型产 业。截至 2019年 3月末，公司土地储备的总建筑面积达到 253.31万平方米。公 司所持有的高品质土地储备为未来持续发展提供了坚实有力的基础，但后续项目 开发需要公司在未来投入持续的资金支持。因此，总体上公司在未来将面临一定 程度的资本支出压力，未来若公司的融资能力受到宏观经济政策、信贷政策、产 业政策等方面的影响，则未来的经营目标的实现将受到一定程度的影响。 八、经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信 用等级为 AAA。发行人长期信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券信用等级表明公司对本次债券的偿 还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本次债券 的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本次债券进行一次跟踪信用评级。本 次债券存续期较长，发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本 iii 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级 和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 九、本次债券的交易场所为上海证券交易所；本次债券发行人的主体信用等 级为 AA+，本次债券的信用等级为 AAA，本次债券面向合格投资者公开发行。 根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和 承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易 管理办法》规定的资质条件。 十、受限资产比例较高的风险。公司的所有权受限资产主要系为开具承兑汇 票等缴纳的保证金和为借款设定的担保资产，主要包括存货、投资性房地产、固 定资产和长期股权投资等。截至 2019年 3月 31日，公司受限资产的账面价值合 计 2,548,881.62万元，占当期期末资产总额的比重为 38.09%。虽然目前发行人的 声誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本息 违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银 行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常 经营构成不利影响。 十一、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。2016年度、2017年 度、2018年度和 2019年 1-3月，公司的经营活动现金流量净额分别为 -30,620.92 万元、-349,130.42万元、-67,931.89万元和-215,117.47万元，报告期内经营活动 产生的现金流量净额持续降低。近年来公司保持了一定的项目拓展及开工力度， 未来若公司的经营活动现金流量波动较大，将在一定程度上对公司的正常经营及 财务状况构成不利影响。 十二、长期借款到期较为集中的风险。截至 2019年 3月末，公司长期借款 815,938.26万元，短期借款 70,869.27万元，短期应付债券 251,461.30万元，一 年内到期的长期借款为 165,130.64万元，一年内到期的应付债券 69,962.01万元， 应付债券 698,361.60万元。截至 2019年 3月末，公司有息债务中 2,180,562.08 万元将于 5年内到期，公司近 5年集中还款压力较大。虽然公司外部融资渠道顺 畅，房地产项目预期能产生足够的现金流兑付债务本息，但是如果未来公司短期 流动性恶化，可能面临因债务集中到期而无法偿付的风险。 十三、毛利率波动的风险。 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3 iv 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 月，公司的毛利分别为 233,019.98万元、276,878.83万元、534,632.54万元和 43,202.12万元，毛利率为 20.86%、21.51%、28.55%和 23.57%。由于房地产市场 的变化，若发行人的毛利率在未来出现较大波动，将可能对公司的经营业绩和财 务状况产生一定影响。 十四、发行人存在如下尚未到期兑付债券。 2015年 9月 24日，公司公开发 行了联发集团有限公司 2015年公司债券（第二期）（以下简称“15联发 02”），发 行规模 10亿元，发行固定期限 5年；2016年 7月 28日，公司发行了联发集团 有限公司 2016年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16联发 01”），发行 规模 7亿元，发行固定期限 3年；2016年 8月 29日，公司发行了联发集团有限 公司 2016年非公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16联发 02”），发行规模 8亿元，发行期限 5年，附第 3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权；2016 年 9月 26日，公司发行了联发集团有限公司 2016年非公开发行公司债券（第三 期）（以下简称“16联发 03”），发行规模 15亿元，发行期限 5年，附第 3年末发 行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权； 2017年 5月 8日， 发行人发行了联发集团有限公司 2017年度第一期中期票据，发行规模 12亿元， 发行期限 3年；2017年 12月 4日，发行人发行了联发集团有限公司 2017年度 第二期中期票据，发行规模 10亿元，发行期限 3+N年；2017年 12月 5日，发 行人发行了联发集团有限公司 2017年度第三期中期票据，发行规模 5亿元，发 行期限 3+N年；2018年 4月 16日，发行人发行了联发集团有限公司 2018年度 第一期中期票据，发行规模 12亿元，发行期限 3年；2018年 9月 5日，公司发 行了联发集团有限公司 2018年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“18联 发 01”），发行规模 10亿元，发行固定期限 3年，附第 2年末发行人赎回选择权 和投资者回售选择权；2019年 1月 30日，公司发行了联发集团有限公司 2019 年度第一期非公开定向债务融资工具，发行规模 3亿元，发行期限 2年；2019 年 3月 13日，公司发行了联发集团有限公司 2019年度第一期超短期融资券，发 行规模 10亿元，发行期限 0.66年；2019年 3月 14日，公司发行了联发集团有 限公司 2019年度第二期超短期融资券，发行规模 10亿元，发行期限 0.74年。 十五、2016-2018年末和 2019年 3月末，发行人其他应收款余额分别为 299,958.94万元、355,566.24万元、421,536.77万元和 314,328.63万元，占流动 v 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 资产的比重分别为 10.42%、8.24%、6.99%和 4.86%，报告期内其他应收账款余 额波动较大。公司的其他应收款主要为日常业务中所必要的项目定金、土地保证 金等保证金款项、合作开发项目的日常经营相关款项等需计入其他应收款中的相 关款项。如果合作开发项目发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致欠款 单位财务状况恶化，其他应收账款的回收难度加大，将对本公司的经营及业绩水 平造成不利影响。 vi 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 目 录 声 明........................................................................ i 重大事项提示................................................................ ii 释义 ........................................................................ x 第一节 发行概况 .............................................................. 2 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 2 （一）发行人基本情况................................................................................................... 2 （二）本次债券的核准情况 ........................................................................................... 2 （三）本次债券的基本情况和主要条款 ........................................................... 2 （四）本次债券发行及上市安排 ................................................................................... 2 二、本次债券发行的有关机构 ................................................................................................ 6 （一）发行人：联发集团有限公司 ............................................................................... 6 （二）牵头主承销商：中银国际证券股份有限公司 ................................................... 6 （三）联席主承销商：招商证券股份有限公司 ........................................................... 6 （四）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 ....................................................... 7 （五）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ........................................... 7 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 ........................................................... 7 （七）募集资金专项账户开户银行 ............................................................................... 7 （八）公司债券申请上市交易所：上海证券交易所 ................................................... 8 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ............... 8 三、认购人承诺 ........................................................................................................................ 8 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................................ 9 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ........................................... 10 一、本次债券的信用评级情况 .............................................................................................. 10 二、公司债券信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 10 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................................................. 10 （二）评级报告揭示的主要风险 ................................................................................. 10 （三）跟踪评级的有关安排 ......................................................................................... 10 三、发行人的资信情况 .......................................................................................................... 11 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 ................................................................. 11 （二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况 ................................................. 12 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ................................. 12 （四）近三年及一期偿债能力财务指标(合并报表口径) .......................................... 14 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ..... 15 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................... 16 一、担保 ................................................................................................................................. 16 二、公司债券的偿债计划 ...................................................................................................... 20 三、偿债保障措施 .................................................................................................................. 22 四、违约情形、违约责任、承担方式及解决机制 .............................................................. 24 第四节发行人基本情况 ....................................................... 26 一、发行人概况 ...................................................................................................................... 26 二、公司设立及历次股权变化情况 ...................................................................................... 26 vii 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................................... 30 四、发行人控股股东和实际控制人情况 .............................................................................. 43 （一）控股股东 ............................................................................................................. 43 （二）实际控制人 ......................................................................................................... 44 五、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................................... 44 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 44 （二）发行人高级管理人员任职情况 ......................................................................... 45 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 ............................................................. 47 五、公司的主营业务基本情况 .............................................................................................. 52 （一）发行人所在行业状况 ......................................................................................... 52 （二）发行人的行业地位与竞争优势 ......................................................................... 57 （三）发行人经营方针及战略 ..................................................................................... 59 （四）公司的经营范围及主营业务收入构成 ............................................................. 60 （五）公司主要产品或服务上下游产业链情况 ......................................................... 63 （六）具体业务板块情况 ............................................................................................. 64 第五节 财务会计信息 ........................................................ 100 一、近三年财务报告审计情况 .................................................................................... 100 二、财务报表的编制基础及重要会计政策变更 ........................................................ 100 三、最近三年及一期财务报表 .................................................................................... 101 （一）合并财务报表 ................................................................................................... 101 （二）母公司财务报表 ............................................................................................... 106 四、最近三年一期合并财务报表范围的变化 .................................................................... 110 五、最近三年及一期主要财务指标（合并口径） ............................................................ 112 六、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 113 （一）资产结构分析 ................................................................................................... 113 （二）负债结构分析 ................................................................................................... 143 （三）现金流量分析 ................................................................................................... 151 （四）偿债能力分析 ................................................................................................... 153 （五）营运能力分析 ................................................................................................... 154 （六）盈利能力分析 ................................................................................................... 155 （七）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 ................................................... 160 （八）管理层意见 ....................................................................................................... 162 七、有息债务情况 ................................................................................................................ 162 （一）有息债务期限结构........................................................................................... 162 （二）有息债务类型 ................................................................................................... 163 （三）发行人主要债务明细 ....................................................................................... 163 （四）直接债务融资情况........................................................................................... 168 八、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................ 170 九、承诺及或有事项 ............................................................................................................ 171 （二）未决诉讼或仲裁 ............................................................................................... 173 （三）承诺事项 ........................................................................................................... 173 （四）其它或有事项 ................................................................................................... 173 十、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 .................................................................... 173 十一、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况 ............................................ 174 viii 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （一）大宗商品期货 ................................................................................................... 174 （二）远期结售汇（DF） .......................................................................................... 174 （三）理财产品 ........................................................................................................... 174 十二、海外投资情况 ............................................................................................................ 176 十三、直接债务融资计划 .................................................................................................... 176 第六节 募集资金运用 ........................................................ 177 一、募集资金运用计划 ........................................................................................................ 177 （一）预计本次发行公司债券募集资金总量 ........................................................... 177 （二）公司债券募集资金投向 ................................................................................... 177 （三）公司董事会对本次募集资金运用的主要意见 ............................................... 178 二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................................ 178 （一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力 ........................................... 179 （二）有利于公司合理配置资金，支持业务发展 ................................................... 179 （三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本 ................................................... 179 三、募集资金监管机制 ........................................................................................................ 179 （一）建立募集资金管理制度 ................................................................................... 180 （二）设立募集资金专项账户 ................................................................................... 180 （三）债券受托管理人的持续监督 ........................................................................... 180 第七节 备查文件 ............................................................ 181 一、备查文件 ........................................................................................................................ 181 二、查阅地点 ........................................................................................................................ 181 ix 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、发行人、联 发集团 指联发集团有限公司 董事会指本公司董事会 公司章程指《联发集团有限公司章程》 本次债券指 根据公司 2019年 1月 7日的董事会决议，公司拟向上海 交易所申请面向合格投资者公开发行的总金额不超过 30 亿元、票面金额为 100元的公司债券 本期债券指 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期） 债券持有人指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有联发集 团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）的投资者 建发股份指厦门建发股份有限公司 担保人、保证人、建发集团指厦门建发集团有限公司 厦门市国资委指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 人民银行指中国人民银行 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头主承销商、债券受托管 理人、中银证券、簿记管理 人 指中银国际证券股份有限公司 联席主承销商指招商证券股份有限公司 发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所 审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合信用指联合信用评级有限公司 上交所指上海证券交易所 招商地产指招商局地产控股股份有限公司 保利地产指保利房地产（集团）股份有限公司 万科指万科企业股份有限公司 x 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 金地集团指金地（集团）股份有限公司 中粮地产指中粮地产（集团）股份有限公司 中航地产指深圳中航地产股份有限公司 阶段性担保指 房地产企业按照房地产经营惯例为商品房承购人提供抵 押贷款担保。担保期限自保证合同生效之日起，至商品 房承购人所购住房的房屋产权证及抵押登记手续办妥后 并交银行执管之日止 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《联 发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）募集说明书》 《债券受托管理协议》指 《2019年联发集团有限公司公司债券之债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规则》指 《2019年联发集团有限公司公司债券之债券持有人会议 规则》 《评级报告》指 联合信用出具的《联发集团有限公司 2019年公司债券信 用评级分析报告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 企业会计准则指 财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则－基 本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定 交易日指上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 预售指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购 人，由承购人支付定金或房价款的行为 报告期、近三年及一期指 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-3月份 A股指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人 民币认购和进行交易的股票 元指如无特别说明，为人民币元 本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是 由四舍五入造成的。 xi 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：联发集团有限公司 住所：厦门市湖里区湖里大道 31号 法定代表人：赵胜华 注册资本：人民币 21亿元整 设立时间：1983年 10月 18日 （二）本次债券的核准情况 2019年 1月 7日，公司董事会审议通过了《关于发行 2019年度联发集团有 限公司公开发行公司债券方案的议案》，决定向上海证券交易所申请公开发行不 超过 30亿元的公司债券。内容包括本次债券的发行规模、债券品种及期限、债 券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、转让场所、决议的有效期、偿债 措施等事项。 根据公司董事会的授权，公司董事长决定申请公开发行债券本金总额不超过 30亿元的公司债券。 2019年 7月 8日，经中国证监会“证监许可〔2019〕1237号”核准，公司 将在中国境内公开发行不超过30 亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式， 首期自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按 照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核 准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 （三） 本次债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：联发集团有限公司。 2、债券名称：联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）。 2 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 3、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元）。 4、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100元，按面值发行。 6、债券期限：本期债券设两个品种，品种一的期限为 5年期固定利率，附 第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权（以下简称 “品种一”）， 债券简称为 19联发 01，债券代码为 155600；品种二的期限为 5年期固定利率（以 下简称“品种二”），债券简称为 19联发 02，债券代码为 155601。两个品种间可 以进行互拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使 品种间回拨权。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期 的第 3年末调整本期债券品种一后 2年的票面利率；发行人将在第 3个计息年度 付息日前的第 30个交易日，向本期债券品种一债券持有人发布关于是否调整票 面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率选择权，则后续票面利率 仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率 及调整幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在回售登记期内进行 登记，将持有的本期债券品种一票面金额在第 3个计息年度付息日全部或部分回 售给发行人，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 9、债券票面年利率确定方式：本次债券票面年利率由发行人和主承销商按 照发行时簿记建档结果共同协商确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定 方式视发行时上交所相应交易规则确定。 10、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债 券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投 3 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债 券票面总额的本金。 11、支付金额：本次债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持 有的本次债券票面总额；本次债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市 时持有的本次债券票面总额×票面年利率。 12、发行首日： 2019年 8月 12日 13、起息日： 2019年 8月 13日 14、计息期限（存续期间）：品种一计息期限为自自 2019年 8月 13日至 2024 年 8月 12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019 年 8月 13日至 2022年 8月 12日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个交易日）。 品种二计息期限为自 2019年 8月 13日至 2024年 8月 12日。（如遇法定及 政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 15、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该付 息登记日所在计息年度的利息。 16、付息日：本次债券存续期间，自 2020年起每年 8月 13日为上一个计息 年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 17、兑付登记日： 2024年 8月 13日前的第 1个交易日为本次债券本金及最 后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人， 均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。 18、兑付日： 2024年 8月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 8月 13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交 易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 19、支付方式：本次债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 4 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 20、担保情况：本次债券由厦门建发集团有限公司提供全额不可撤销连带责 任担保。 21、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项 账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 22、新质押式回购：公司主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AAA， 本次债券符合进行新质押式回购的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚 需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执 行。 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等 级为 AA+，本次债券的信用等级为 AAA。联合信用将在本次债券有效存续期间 对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 24、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中银国际证券股份有限 公司。 25、联席主承销商：招商证券股份有限公司。 26、发行方式及发行对象：本期债券以公开发行方式向具备相应风险识别和 承担能力的合格投资者发行。发行对象为在债券登记机构开立合格证券账户的合 格投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。 27、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 28、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的 余额包销的方式承销。 29、募集资金用途：本次债券发行募集资金全部用于偿还债务性借款。 30、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提 出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 5 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年 8月 8日 发行首日：2019年 8月 12日 网下发行期：2019年 8月 12日至 2019年 8月 13日 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：联发集团有限公司 住所：厦门市湖里区湖里大道 31号 法定代表人：赵胜华 联系人：黄小明、王放 电话：0592-5680602、0592-5691050 传真：0592-5652050 （二）牵头主承销商：中银国际证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层 法定代表人：宁敏 联系人：：赵地、姚树明、文诗画、马燕 电话：010-66229000 传真：010-66228972 （三）联席主承销商：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 法定代表人：霍达 联系人：姜涛、梁辰、郭城 6 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （四）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 办公地址：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 负责人：赵洋 签字律师：乔胜利、张荣胜 电话：010-58091000 传真：010-58091100 （五）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 负责人：徐华 签字注册会计师：李雅莉、李仕谦 电话：0592-2528328 传真：0592-2217555 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 17层 法定代表人：李信宏 联系人：罗星驰 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （七）募集资金专项账户开户银行 收款银行：中国银行股份有限公司厦门湖里支行 账户户名：联发集团有限公司 银行地址：厦门市湖里区华昌路 74号 7 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 联系人：李春莲 电话：0592-5326339 传真：0592-5317273 （八）公司债券申请上市交易所：上海证券交易所 注册地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 法定代表人：朱从玖 电话：+86-21-68808888 传真：+86-21- 68807813 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 总经理：聂燕 电话：+86-21-38874800 传真：+86-21-58754185 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意由中银证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本次债券的《联发集团有限公司 2019年公司债券债券受托管理协 议》项下的相关规定； （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《联发集团有限公司 2019年公司债券债券持有 人会议规则》并受之约束； 8 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019年 3月 31日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害 关系。 9 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 本公司聘请了联合信用对本次债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用 出具的《评级报告》，本公司主体长期信用等级为 AA+级，本次债券的信用等级 为 AAA级，联合信用对公司的评级展望为“稳定”。 二、公司债券信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据联合资信评估有限公司出具的主体评级报告，评定发行人的主体信用等 级为 AA+级，评级展望稳定，本级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债项信用等级为 AAA级，评级展望 稳定，本级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 根据联合信用出具的《评级报告》的结果及评级结果释义，本公司主体长期 信用等级为 AA+级，本次债券的信用等级为 AAA级。发行人长期信用等级表明 公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债 券信用等级表明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。 （二）评级报告揭示的主要风险 1、近年来，公司开工进度加快，相比之下，公司土地储备规模偏少。 2、公司在建和拟建项目中三四线城市项目占比较高，需关注后续去化风险。 3、公司在建拟建规模较大，对公司的项目以及资金管理要求提升，可能加 大公司的资本支出和融资压力。 4、近年来，公司快速扩张，导致债务规模逐年增长，公司权益结构稳定性 一般；投资收益占营业利润比例较高，对公司利润影响较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将 10 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 在本次债券存续期内，在每年联发集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次 定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联发集团有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报 告以及其他相关资料。联发集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等 级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注联发集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现 联发集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如联发集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根 据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 联发集团有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用公司网站（ www.unitedratings.com.cn）予以公布， 并同时报送联发集团有限公司、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至 2019年 3月 31日，发行人在多家银行获得授信总额度为 233.15亿元， 已使用额度为 88.43亿元，尚未使用额度为 144.72亿元。各主要金融机构授信额 度及使用情况如下。此外，发行人拥有已获批尚未发行的债券或债务融资工具发 行额度 46.58亿元。 发行人银行授信情况 单位：亿元 授信银行授信额度已使用数额未使用额度 农业银行 459,050 243,550 215,500 中国银行 537,177 222,177 315,000 建设银行 338,766 180,516 158,250 工商银行 170,900 60,900 110,000 招商银行 62,900 27,900 35,000 民生银行 50,000 -50,000 渤海银行 13,200 13,200 - 兴业银行 523,650 86,250 437,400 11 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 交通银行 139,800 39,800 100,000 浦发银行 10,041 10,041 - 海峡银行 6,000 -6,000 华夏银行 20,000 -20,000 合计 2,331,484 884,334 1,447,150 （二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况 近三年，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、发行人于2016年7月28日发行公司债7亿元，期限3年，发行利率3.84%， 主体长期信用等级 AA+，债项信用等级 AAA，主承销商中银国际证券股份有限 公司、招商证券股份有限公司，本次债券由厦门建发集团有限公司提供全额不可 撤销连带责任担保，目前尚未兑付。 2、发行人于 2016年 8月 29日发行公司债 8亿元，期限 5年，附第 3年末 发行人赎回选择权和投资者回售选择权，发行利率 3.85%，主体长期信用等级 AA+，债项信用等级 AAA，主承销商中银国际证券股份有限公司、招商证券股 份有限公司，本次债券由厦门建发集团有限公司提供全额不可撤销连带责任担保， 目前尚未兑付。 3、发行人于 2016年 9月 26日发行公司债 15亿元，期限 5年，附第 3年末 发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行利率 3.85%， 主体长期信用等级 AA+，债项信用等级 AAA，主承销商中银国际证券股份有限 公司、招商证券股份有限公司，本次债券由厦门建发集团有限公司提供全额不可 撤销连带责任担保，目前尚未兑付。 4、发行人于 2017年 5月 8日发行中期票据 12亿元，期限 3年，发行利率 5.50%，主体长期信用等级 AA+，债项信用等级 AAA，主承销商兴业银行股份 有限公司，本次债券由厦门建发股份有限公司提供全额不可撤销连带责任担保， 目前尚未兑付。 5、发行人于 2017年 9月 4日发行超短期融资债券 5亿元，期限 0.74年， 发行利率 4.95%，主体长期信用等级 AA+，主承销商中国建设银行股份有限公司， 目前已完成兑付。 12 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 6、发行人于 2017年 9月 5日发行超短期融资债券 5亿元，期限 0.74年， 发行利率 4.95%，主体长期信用等级 AA+，主承销商中国银行股份有限公司，目 前已完成兑付。 7、发行人于 2017年 12月 4日发行中期票据 10亿元，期限 3（3+N）年， 发行利率 6.20%，主体长期信用等级 AA+，债项信用等级 AAA，主承销商中国 建设银行股份有限公司，本次债券由厦门建发股份有限公司提供全额不可撤销连 带责任担保，目前尚未兑付。 8、发行人于 2017年 12月 5日发行中期票据 5亿元，期限 3（3+N）年，发 行利率 6.20%，主体长期信用等级 AA+，债项信用等级 AAA，主承销商中国建 设银行股份有限公司，本次债券由厦门建发股份有限公司提供全额不可撤销连带 责任担保，目前尚未兑付。 9、发行人于 2018年 4月 16日发行中期票据 12亿元，期限 3年，发行利率 5.10%，主体长期信用等级 AA+，债项信用等级 AAA，主承销商兴业银行股份 有限公司，本次债券由厦门建发股份有限公司提供全额不可撤销连带责任担保， 目前尚未兑付。 10、发行人于 2018年 7月 4日发行超短期融资债券 5亿元，期限 0.74年， 发行利率 5.48%，主体长期信用等级 AA+，主承销商兴业银行股份有限公司，目 前已完成兑付。 11、发行人于 2018年 7月 19日发行超短期融资债券 5亿元，期限 0.74年， 发行利率 5.30%，主体长期信用等级 AA+，主承销商中国银行股份有限公司，目 前已完成兑付。 12、发行人于 2018年 9月 5日发行公司债 10亿元，期限 2+1年，发行利率 5.73%，主体长期信用等级 AA+，债项信用等级 AAA，主承销商中银国际证券 股份有限公司，本期债券由厦门建发股份有限公司提供全额无条件连带责任担保， 目前尚未兑付。 13、发行人于 2018年 11月 15日发行非公开定向债务融资工具 1亿元，期 限 40天，发行利率 3.30%，主体长期信用等级 AA+，主承销商厦门银行及建设 银行，目前已兑付。 13 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 14、发行人于 2019年 1月 30日发行非公开定向债务融资工具 3亿元，期限 2年，发行利率 5.15%，主体长期信用等级 AA+，主承销商兴业银行股份有限公 司和中国银行股份有限公司，目前尚未兑付。 15、发行人于 2019年 3月 12日发行超短期融资债券 10亿元，期限 0.66年， 发行利率 3.55%，主体长期信用等级 AA+，主承销商兴业银行股份有限公司和中 国民生银行股份有限公司，目前尚未兑付。 16、发行人于 2019年 3月 14日发行超短期融资债券 10亿元，期限 0.74年， 发行利率 3.53%，主体长期信用等级 AA+，主承销商中国银行股份有限公司和中 国建设银行股份有限公司，目前尚未兑付。 （四）近三年及一期偿债能力财务指标(合并报表口径) 指标 2019年 3月末 / 2019年 1-3月 2018年末 / 2018年度 2017年末 / 2017年度 2016年末/ 2016年度 1、流动比率（倍） 1.63 1.56 1.63 2.15 2、速动比率（倍） 0.40 0.39 0.52 0.68 3、资产负债率（ %） 78.35% 76.90% 75.94% 75.86% 4、贷款偿还率（ %） 100% 100% 100% 100% 5、利息偿付率（ %） 100% 100% 100% 100% 6、净利率 7.68% 11.07% 9.62% 9.19% 7、存货周转率 0.12 0.36 0.41 0.47 8、应收账款周转率 11.16 23.36 18.54 32.18 9、净资产收益率 3.64% 15.13% 12.46% 14.30% 10、总资产收益率 0.81% 3.56% 3.00% 3.45% 11、总资产报酬率 1.32% 5.36% 6.12% 6.65% 12、利息保障倍数（倍） 0.85 2.82 2.22 2.49 13、EBITDA（万元） -322,640.64 255,207.29 196,117.26 14、EBITDA利息保障倍 数（倍） -2.92 1.69 1.85 上述财务指标的计算公式如下： （1）流动比率 = 流动资产/流动负债 （2）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率 =（负债总额/资产总额）×100% （4）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （5）利息偿付率 = 实际利息支出/应付利息支出 （6）净利率 = （净利润/营业收入）×100% （7）存货周转率 = 营业成本/[（期初存货+期末存货）/2] （8）应收账款周转率 = 营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2] 14 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （9）净资产收益率 = （净利润/平均净资产额）×100% （10）总资产收益率 =（净利润/平均总资产额）×100% （11）总资产报酬率 = [（利润总额 +计入财务费用的利息支出）/平均总资产额]×100% （12）利息保障倍数 = （利润总额 +计入财务费用中的利息支出） /（计入财务费用中的利息支出 +资本化 利息支出） （13）EBITDA = 利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出 （14）EBITDA利息保障倍数 = （利润总额 +固定资产折旧 +无形资产摊销 +长期待摊费用摊销 +计入财务 费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如中国证监会核准发行人本次债券的申请，本次公司债券 30亿元全部发行 完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额约为 40亿元，公司 2019年 3月 31日未经审计合并报表净资产为 154.83亿元，扣除 15亿元可续期中期票据后有 效净资产为 139.83亿元，发行人累计公开发行公司债券额度将占公司 2019年 3 月 31日未经审计合并报表有效净资产的比例为 28.61%，累计债券余额不超过公 司净资产的 40%，符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 15 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、担保 本次债券由厦门建发集团有限公司提供全额不可撤销连带责任担保。担保范 围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 厦门建发集团有限公司于 2019年 5月 22日在厦门召开了董事会，会议通过 了厦门建发集团有限公司为联发集团有限公司面向合格投资者公开发行总额不 超过人民币 30亿元（含 30亿元）公司债券的担保。 2019年 5月 22日，建发集 团与本公司签订了《担保协议书》并向公司出具了《担保函》。 （一）担保人基本情况 1、基本情况简介 公司名称：厦门建发集团有限公司 公司住所：厦门市环岛东路 1699号建发国际大厦 43楼 法定代表人：黄文洲 注册资本：人民币 63.5亿元 邮政编码：361001 公司类型：国有独资 成立日期：2000年 12月 法人营业执照注册号：91350200154990617T 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有建发集团 100%股权，为建发 集团的实际控制人。 建发集团以进出口贸易和物流、房地产开发、旅游为主业，还包括会展服务、 物业租赁及信托投资服务等业务，公司无参股或控股 P2P网络借贷平台公司。公 16 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 司的进出口贸易和物流业务以供应链运营为核心，为客户提供从原材料及零部件 采购、运输、储存、成品分销直至送达最终客户的供应链管理服务，目前涉足的 行业或产品有纸张及浆纸材料、钢铁、船舶、汽车、化工原料及产品、通信设备、 机械电子设备、箱包服装鞋帽、粮油、矿产品等。公司的旅游产业以酒店服务和 旅行社服务为主，有 16家酒店，6家酒店旅游投资管理公司，现已基本构建起 以高星级连锁酒店“悦华”品牌和旅游综合服务“建发国旅”品牌为主导的发展 框架。房地产项目开发涉及住宅、高层商务楼、商业地产、大型公建等，目前在 厦门、福州、上海、成都、长沙等地有分支机构。除此之外公司还有厂房租赁和 会展服务及信托投资等业务。 2、担保人最近一年及一期的主要财务指标 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了担保人 2018年的财务报表， 并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2019）第 300020号）；担保 人 2019年第一季度的财务报表未经审计。担保人最近一年及一期的财务数据和 财务指标如下表： 单位：万元、% 项目 2019年 3月 31日 2018年 12月 31日 总资产 28,299,080.04 25,312,490.70 净资产 7,829,214.90 7,801,907.17 资产负债率 72.33 69.18 净资产收益率 3.48 10.45 流动比率 1.65 1.71 速动比率 0.60 0.57 （二）担保人资信情况 截至本募集说明书签署日，担保人的资信情况良好，未出现债务逾期或无法 兑付的情况。根据中诚信证券评估有限公司于 2019年 3月 12日出具的《厦门建 发集团有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，建发集 团长期主体信用评级 AAA，评级展望为稳定。 17 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （三）担保人累计对外担保的情况 截止 2018年 12月 31日，担保人对担保人子公司担保余额 156.50亿元，对 外担保余额（不包含对子公司担保）为 76.03亿元，合计对外担保总额 232.53亿 元，占 2018年末净资产的比例为 29.80%。 （四）担保人偿债能力分析 短期偿债能力方面，担保人的流动资产增长较快，存货占比大且持续增长， 2018年末和 2019年 3月末，流动比率分别为 1.65和 1.71，速动比率分别为 0.60 和 0.57。担保人流动负债中预收款项的占比较大，主要为房地产项目预收款，不 需要公司未来进行现金支付。因此，担保人的短期偿债能力较强。截至 2018年 末，担保人共获得银行授信 1,496.63亿元，尚未使用额度 956.43亿元，间接融 资渠道通畅。 （五）担保人其他资产的主要情况 截至 2018年 12月 31日，担保人的总资产为 25,312,490.70 亿元，净资产 7,801,907.17 亿元，其中流动资产 20,345,064.56 亿元，非流动资产 4,967,426.14 亿元。 截至 2018年 12月 31日，担保人权利受限制的资产总计为 382.79亿元，占 总资产的比例为 15.12%。担保人权利受限制资产的情况如下： 单位：亿元 项目金额受限原因 货币资金 47.92 其他货币资金中不能随时用于支付的银行承兑 汇票保证金、保函保证金、进口押汇保证金等 存货 289.17用于抵押借款 固定资产 3.07 用于抵押借款 投资性房地产 30.89用于抵押借款 长期股权投资 11.74用于抵押借款 合计 382.79 18 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 截至 2018年 12月 31日，除上述受限资产外，担保人不存在其他资产权利 受限制的情况。 （六）担保协议书的主要内容 1、担保金额：本次债券发行金额叁拾亿元（￥3,000,000,000.00） 2、担保期限：债券存续期及债券到期之日起二年 3、担保方式：连带责任担保 4、担保范围：债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费 用和其他应支付的费用。 5、权利义务关系：本次债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担 保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商制定的 账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债权代理人有义务代 理债券持有人要求担保人履行保证责任。 6、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三 人的，担保人在其出具的担保函相关条款规定的范围内继续承担保证责任。 7、主债权的变更：经中国证券监督管理委员会批准，本期债券利率、期限、 还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函 项下的保证责任。 8、加速到期：在担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停 产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提 供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、 担保人提前兑付债券本息。 （七）担保事项的持续监督安排 债券受托管理人将持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外 部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查： (1) 列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议； (2) 每会计年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； 19 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 (3) 调取发行人、保证人银行征信记录； (4) 对发行人和保证人进行现场检查； (5) 约见发行人或者保证人进行谈话。 二、公司债券的偿债计划 （一）债券本息的支付 1、本次债券的起息日为 2019年 8月 13日。 2、本次债券的利息自起息日起每年支付一次。本次债券的付息日期为 2020 年至 2024年每年的 8月 13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 3、本次期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本次债券的 本金及最后一期利息兑付日为 2024年 8月 13日，如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 4、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在监管机构、上海证券交易所规 定的媒体上披露的公告中加以说明。 5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）偿债资金来源 公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划， 合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本次债券偿债资金来源主要 为经营性业务产生的现金流，公司的经营能够有效保障和支持本次债券的偿还。 1、良好的经营业绩 发行人 2016-2018年度和 2019年 1-3月实现营业收入分别为 111.73亿元、 128.75亿元、187.25亿元和 18.33亿元，实现净利润分别为 10.04亿元、12.39亿 元、20.73亿元及 1.41亿元，2015-2018年度和 2019年 1-3月经营活动现金流入 20 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 分别是 153.49亿元、223.36亿元、305.49亿元及 54.57亿元，保持较快增长。公 司良好的经营业绩和稳定的现金流将保障本次债券利息和本金的及时支付。 2、良好的资产变现能力 截至 2018年 12月 31日，发行人总资产为 669.10亿元，其中流动资产为 603.45 亿元，占总资产的比重为 90.19%；截至 2019年 3月 31日，发行人总资产为 715.10 亿元，其中流动资产为 646.30亿元，占总资产的比重为 90.38%；存货账面价值 为 485.57亿元，占总资产的比重为 68.46%。发行人资产流动性较好，在现金流 量不足的情况下公司将通过流动资产变现获得必要的偿债资金。 3、充足的授信额度 发行人与国内主要银行保持良好的长期合作关系，间接融资能力较强。截至 2019年 3月 31日，发行人在多家银行获得授信总额度为 233.15亿元，已使用额 度为 88.43亿元，尚未使用额度为 144.72亿元。因此，发行人充足的银行授信不 仅能保证正常的资金需求，也为本次债券的按时还本付息提供了重要保障。 （三）偿债应急保障方案 公司必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，截至 2019年 3月 31日， 公司合并报表流动资产余额为 6,462,956.27万元，流动资产具体构成如下： 项目 2019年 3月 31日 金额占比 货币资金 919,784.16 14.23% 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 8,967.30 0.14% 应收票据 2,681.33 0.04% 应收账款 68,562.85 1.06% 预付款项 43,014.35 0.67% 应收利息 1,247.44 0.02% 其他应收款 314,328.63 4.86% 存货 4,895,662.48 75.75% 一年内到期的非流动资产 32,026.65 0.50% 其他流动资产 176,681.09 2.73% 流动资产合计 6,462,956.27 100.00% 21 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 报告期末，公司的货币资金为 919,784.16万元，占流动资产比重为 14.23%， 其中受限货币资金 253,628.10万元，占货币资金总额的比重为 27.57%，非受限 货币资金较为充裕；公司的应收账款为 62,587.63万元，其中一年以内的应收账 款比例为 88.24%，应收账款对象主要为购房客户，应收账款的可回收性较好； 公司的存货为 4,323,741.55万元，其中受限存货 1,692,250.64万元，占存货总额 的比重为 39.14%，公司存货主要为开发房地产项目所产生的开发成本、开发产 品及拟开发土地。若未来公司出现偿债困难的情形，可以通过变现部分流动资产 作为本次债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占比重较大，其与货币资金、 应收账款等相比流动性较弱，同时由于存货主要为开发房地产项目所产生的开发 成本、开发产品及拟开发土地，若未来房地产行业的市场供求关系及国家政策发 生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影响。 三、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券按时、足额偿 付制定了一系列计划，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制，以充分、有 效的保障债券持有人利益。其中包括： （一）制定《债券持有人会议规则》 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》第四十八条之规定为本次债 券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人 通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的 本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书“第九节债券 持有人会议”。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《公司债发行与交易管理办法》聘请了本次债券的债券受托管理人， 签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人将代表 债券持有人对发行人的相关情况进行监督；在债券本息无法按时偿付时，债券受 托管理人将代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当 利益。 22 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议 采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第十节债券受托管 理人”。 （三）设立募集资金专项账户 根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定：发行人应当指定专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人将设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将 严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 （四）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务部、资金部等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全 面负责本次债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年 财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利 益。 （五）切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露 的用途使用。 （六）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。 （七）发行人承诺 23 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 经本公司于 2019年 1月 7日召开的董事会审议通过，在出现预计不能按期 偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、违约情形、违约责任、承担方式及解决机制 1、以下事件构成本次债券违约事件： （1）发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支 付本次债券的利息和本金； （2）违反发行人在《募集说明书》、《债券持有人会议规则》与《债券受 托管理协议》的陈述与保证，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券 本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作 日； （3）发行人未能履行法律、法规和规则规定的其他义务； （4）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和 /或利息，以及其他到期债务 的违约情况； （5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （6）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和 /或违规行为而对本 次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及承担方式 当发行人未按时支付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发 行人应当承担违约责任。如果违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解 除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债 券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本 金和相应利息，立即到期应付。 24 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施之一，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有 人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并 取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额 的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有 迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券 本金计算的利息； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 如果发生本次债券的违约事件且处于持续状态，债券受托管理人可根据债券 持有人会议决议的指示，依法采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法 申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉 讼/仲裁）回收本次债券未偿还的本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协 议》或本次债券项下的义务。 3、针对债券违约的争议解决方式（未完）  |