联发集团有限公司:19联发01：联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:联发集团有限公司:19联发01：联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并参照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说 明书（2015年修订）》，结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 2 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将 置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明 书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任 何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因 素。 3 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、截至 2019年 3月 31日，发行人未经审计合并报表中所有者权益合计数 为 1,548,327.02万元；发行人最近三个会计年度实现的可分配利润分别为 94,334.81万元、101,997.11万元和 167,934.12万元（合并报表中归属于母公司所 有者的净利润）。 二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公 司为本次债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。 三、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个 环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，我国房地产行业出现 了快速增长的局面，在部分城市出现了房地产投资过热、住房供应结构不合理、 房价上涨过快等问题。为了促进国民经济健康协调发展，国家出台了一系列宏观 调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进 行调节。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理 和未来发展造成不利影响。 四、在本次债券存续期内，宏观经济环境、房地产市场、资本市场状况、国 家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预 期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一 定影响。 五、截至 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司总负债 余额分别为 2,493,168.26万元、 3,772,400.56万元、 5,145,600.13万元和 5,602,647.61万元，其中流动负债余额分别为 1,335,703.14万元、2,646,196.87万 元、3,874,417.36万元和 3,964,326.84万元，流动负债占负债总额的比重分别为 53.57%、70.15%、75.30%和 70.76%。截至 2016年末、2017年末、2018年末和 4 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2019年 3月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为 75.86%、75.94%、 76.90%和 78.35%，呈逐年上升的趋势。公司流动负债中的预收账款主要是已经 签订商品房销售合同，但未达到收入确认条件的项目收取的客户房款，该款项在 工程进度达到收入确认条件时将结转为营业收入，一般不会构成公司实际偿还债 务的负担。随着业务的发展，公司融资需求及规模将不断增长，若公司未来的负 债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的有息债务规模增长较快、偿 债压力较大的风险。 六、截至 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司存货账 面价值（合并报表口径）分别为 1,966,170.54万元、2,937,008.75万元、4,514,480.02 万元和 4,895,662.48万元，占总资产的比重分别为 59.83%、59.12%、67.47%和 68.46%。公司的存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建 成尚未出售的开发产品构成。公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及 偿债能力，未来若发行人的在售项目销售出现不利状况将导致存货周转不畅，进 而对公司的偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会受国家的宏观政 策、信贷政策、房地产行业的供需状况、行业政策等因素的影响而发生波动。在 未来的资产负债表日，若存货中相关房地产项目的价格出现大幅波动，则存货将 面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对公司的财务表现构成不利影响。 七、房地产开发项目一般投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型产 业。截至 2019年 3月末，公司土地储备的总建筑面积达到 253.31万平方米。公 司所持有的高品质土地储备为未来持续发展提供了坚实有力的基础，但后续项目 开发需要公司在未来投入持续的资金支持。因此，总体上公司在未来将面临一定 程度的资本支出压力，未来若公司的融资能力受到宏观经济政策、信贷政策、产 业政策等方面的影响，则未来的经营目标的实现将受到一定程度的影响。 八、经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信 用等级为 AAA。发行人长期信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券信用等级表明公司对本次债券的偿 还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本次债券 的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本次债券进行一次跟踪信用评级。本 次债券存续期较长，发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本 5 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级 和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 九、本次债券的交易场所为上海证券交易所；本次债券发行人的主体信用等 级为 AA+，本次债券的信用等级为 AAA，本次债券面向合格投资者公开发行。 根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和 承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易 管理办法》规定的资质条件。 十、受限资产比例较高的风险。公司的所有权受限资产主要系为开具承兑汇 票等缴纳的保证金和为借款设定的担保资产，主要包括存货、投资性房地产、固 定资产和长期股权投资等。截至 2019年 3月 31日，公司受限资产的账面价值合 计 2,548,881.62万元，占当期期末资产总额的比重为 38.09%。虽然目前发行人的 声誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本息 违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银 行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常 经营构成不利影响。 十一、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。2016年度、2017年 度、2018年度和 2019年 1-3月，公司的经营活动现金流量净额分别为 -30,620.92 万元、-349,130.42万元、-67,931.89万元和-215,117.47万元，报告期内经营活动 产生的现金流量净额持续降低。近年来公司保持了一定的项目拓展及开工力度， 未来若公司的经营活动现金流量波动较大，将在一定程度上对公司的正常经营及 财务状况构成不利影响。 十二、长期借款到期较为集中的风险。截至 2019年 3月末，公司长期借款 815,938.26万元，短期借款 70,869.27万元，短期应付债券 251,461.30万元，一 年内到期的长期借款为 165,130.64万元，一年内到期的应付债券 69,962.01万元， 应付债券 698,361.60万元。截至 2019年 3月末，公司有息债务中 2,180,562.08 万元将于 5年内到期，公司近 5年集中还款压力较大。虽然公司外部融资渠道顺 畅，房地产项目预期能产生足够的现金流兑付债务本息，但是如果未来公司短期 流动性恶化，可能面临因债务集中到期而无法偿付的风险。 6 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 十三、毛利率波动的风险。 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3 月，公司的毛利分别为 233,019.98万元、276,878.83万元、534,632.54万元和 43,202.12万元，毛利率为 20.86%、21.51%、28.55%和 23.57%。由于房地产市场 的变化，若发行人的毛利率在未来出现较大波动，将可能对公司的经营业绩和财 务状况产生一定影响。 十四、发行人存在如下尚未到期兑付债券。 2015年 9月 24日，公司公开发 行了联发集团有限公司 2015年公司债券（第二期）（以下简称“15联发 02”）， 发行规模 10亿元，发行固定期限 5年；2016年 7月 28日，公司发行了联发集 团有限公司 2016年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16联发 01”）， 发行规模 7亿元，发行固定期限 3年；2016年 8月 29日，公司发行了联发集团 有限公司 2016年非公开发行公司债券（第二期）（以下简称 “16联发 02”），发 行规模 8亿元，发行期限 5年，附第 3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择 权；2016年 9月 26日，公司发行了联发集团有限公司 2016年非公开发行公司 债券（第三期）（以下简称“16联发 03”），发行规模 15亿元，发行期限 5年， 附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权； 2017 年 5月 8日，发行人发行了联发集团有限公司 2017年度第一期中期票据，发行 规模 12亿元，发行期限 3年；2017年 12月 4日，发行人发行了联发集团有限 公司 2017年度第二期中期票据，发行规模 10亿元，发行期限 3+N年；2017年 12月 5日，发行人发行了联发集团有限公司 2017年度第三期中期票据，发行规 模 5亿元，发行期限 3+N年；2018年 4月 16日，发行人发行了联发集团有限公 司 2018年度第一期中期票据，发行规模 12亿元，发行期限 3年；2018年 9月 5 日，公司发行了联发集团有限公司 2018年非公开发行公司债券（第一期）（以 下简称“18联发 01”），发行规模 10亿元，发行固定期限 3年，附第 2年末发行 人赎回选择权和投资者回售选择权；2019年 1月 30日，公司发行了联发集团有 限公司 2019年度第一期非公开定向债务融资工具，发行规模 3亿元，发行期限 2年；2019年 3月 13日，公司发行了联发集团有限公司 2019年度第一期超短期 融资券，发行规模 10亿元，发行期限 0.66年；2019年 3月 14日，公司发行了 联发集团有限公司 2019年度第二期超短期融资券，发行规模 10亿元，发行期限 0.74年。 7 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 十五、2016-2018年末和 2019年 3月末，发行人其他应收款余额分别为 299,958.94万元、355,566.24万元、421,536.77万元和 314,328.63万元，占流动 资产的比重分别为 10.42%、8.24%、6.99%和 4.86%，报告期内其他应收账款余 额波动较大。公司的其他应收款主要为日常业务中所必要的项目定金、土地保证 金等保证金款项、合作开发项目的日常经营相关款项等需计入其他应收款中的相 关款项。如果合作开发项目发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致欠款 单位财务状况恶化，其他应收账款的回收难度加大，将对本公司的经营及业绩水 平造成不利影响。 8 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 第一节声明........................................................ 2 目录 ............................................................... 9 释义 ..............................................................13 第二节发行概况................................................... 16 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 16 二、公司债券发行核准情况 .............................................................................. 16 三、本次发行的基本情况及发行条款 .............................................................. 16 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 20 五、认购人承诺 .................................................................................................. 22 六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系 .................. 22 七、本次债券发行及上市安排 .......................................................................... 23 第三节风险因素................................................... 24 一、本次债券的投资风险 .................................................................................. 24 二、与发行人相关的风险 .................................................................................. 25 第四节发行人及本次债券的资信状况................................. 40 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 .............................................. 40 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 40 三、公司近三年的资信情况 .............................................................................. 41 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施........................... 46 一、担保 .............................................................................................................. 46 二、公司债券的偿债计划 .................................................................................. 50 三、偿债保障措施 .............................................................................................. 52 四、违约情形、违约责任、承担方式及解决机制 .......................................... 54 第六节发行人基本情况............................................. 56 一、发行人概况 .................................................................................................. 56 二、公司设立及历次股权变化情况 .................................................................. 56 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 61 四、发行人控股股东和实际控制人情况 .......................................................... 73 （一）控股股东 ........................................................................................... 73 （二）实际控制人 ....................................................................................... 74 五、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................... 74 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................... 74 （二）发行人高级管理人员任职情况 ....................................................... 75 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 ........................................... 77 六、公司的主营业务基本情况 .......................................................................... 82 （一）发行人所在行业状况 ....................................................................... 82 （二）发行人的行业地位与竞争优势 ....................................................... 87 （三）发行人经营方针及战略 ................................................................... 89 （四）公司的经营范围及主营业务收入构成 ........................................... 90 9 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （五）公司主要产品或服务上下游产业链情况 ....................................... 93 （六）具体业务板块情况 ........................................................................... 94 七、发行人的法人治理结构及相关机构最近三年及一期的运行情况 ........ 129 （一）发行人的公司治理结构 ................................................................. 129 （二）公司内部组织结构 ......................................................................... 131 （三）最近三年及一期的运行情况 ......................................................... 134 八、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管 理人员任职资格情况 ........................................................................................ 134 九、发行人独立运营情况 ................................................................................ 134 十、发行人关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、 定价机制 ............................................................................................................ 135 （一）控股股东有关信息 ......................................................................... 135 （二）本公司的子公司情况 ..................................................................... 136 （三）本公司的参股公司情况 ................................................................. 136 （四）本公司的其他关联方 ..................................................................... 136 （五）关联方交易 ..................................................................................... 137 （六）关联方资金拆借情况 ..................................................................... 140 （七）关联方应收款项余额 ..................................................................... 140 （八）关联交易制度 ................................................................................. 142 （九）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制 ............................. 143 十一、发行人最近三年及一期内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的情况 ............................................................................ 144 （一）发行人为控股股东担保的情况 ..................................................... 144 （二）发行人为实际控制人担保的情况 ................................................. 144 （三）发行人为关联方担保的情况 ......................................................... 144 十二、发行人内控制度的建立及运行情况 .................................................... 145 （一）内部控制制度的建立 ..................................................................... 145 （二）内部控制制度的运行 ..................................................................... 145 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排。 ............ 148 第七节财务会计信息 ............................................... 150 一、近三年及一期财务报告审计情况 ............................................................ 150 二、财务报表的编制基础及重要会计政策变更 ............................................ 150 三、近三年及一期财务会计报表 .................................................................... 151 四、近三年合并报表范围的变化 .................................................................... 159 五、公司主要财务指标（合并报表口径） .................................................... 161 六、管理层讨论与分析 .................................................................................... 162 （一）资产结构分析 ................................................................................. 162 （二）负债结构分析 ................................................................................. 190 （三）现金流量分析 ................................................................................. 199 （四）偿债能力分析 ................................................................................. 201 （五）营运能力分析 ................................................................................. 202 （六）盈利能力分析 ................................................................................. 203 （七）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 ................................. 207 （八）管理层意见 ..................................................................................... 207 10 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 七、有息债务情况 ............................................................................................ 208 （一）有息债务期限结构 ......................................................................... 208 （二）有息债务类型 ................................................................................. 208 （三）发行人主要债务明细 ..................................................................... 208 （四）直接债务融资情况 ......................................................................... 213 八、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................ 215 九、承诺及或有事项 ........................................................................................ 216 （一）担保情况 ......................................................................................... 216 （二）未决诉讼或仲裁 ............................................................................. 217 （三）承诺事项 ......................................................................................... 217 （四）其它或有事项 ................................................................................. 218 十、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 ................................................ 218 十一、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况 ........................ 219 （一）大宗商品期货 ................................................................................. 219 （二）远期结售汇（DF） ........................................................................ 219 （三）理财产品 ......................................................................................... 219 十二、海外投资情况 ........................................................................................ 220 十三、直接债务融资计划 ................................................................................ 221 第八节募集资金的运用............................................ 222 一、募集资金运用计划 .................................................................................... 222 （一）预计本次发行公司债券募集资金总量 ......................................... 222 （二）公司债券募集资金投向 ................................................................. 222 （三）公司董事会对本次募集资金运用的主要意见 ............................. 223 二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................... 223 （一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力 ......................... 223 （二）有利于公司合理配置资金，支持业务发展 ................................. 224 （三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本 ................................. 224 三、募集资金监管机制 .................................................................................... 224 （一）建立募集资金管理制度 ................................................................. 224 （二）设立募集资金专项账户 ................................................................. 225 （三）债券受托管理人的持续监督 ......................................................... 225 第九节债券持有人会议 ............................................. 226 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 226 二、《债券持有人会议规则》的主要条款 .................................................... 226 （一）总则 ................................................................................................. 226 （二）债券持有人会议的召集 ................................................................. 227 （三）债券持有人会议的通知 ................................................................. 229 （四）债券持有人会议的出席 ................................................................. 231 （五）债券持有人会议的召开 ................................................................. 232 第十节债券受托管理人 ............................................. 235 一、债券受托管理人 ........................................................................................ 235 （一）债券受托管理人的基本情况 ......................................................... 235 （二）债券受托管理人的聘任 ................................................................. 235 （三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系 ................................. 236 11 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 二、《债券受托管理协议》的主要条款 ........................................................ 236 （一）发行人的权利和义务 ..................................................................... 236 （二）债券受托管理人的职责、权利和义务 ......................................... 238 （三）受托管理事务报告 ......................................................................... 241 （四）利益冲突的风险防范机制 ............................................................. 242 （五）受托管理人的变更 ......................................................................... 242 三、违约责任 .................................................................................................... 243 （一）违约责任 ......................................................................................... 243 （二）法律适用和争议解决 ..................................................................... 244 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明.......................... 245 第十二节备查文件................................................ 260 一、备查文件内容 ............................................................................................ 261 二、备查文件查阅时间、地点 ........................................................................ 261 12 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 联发集团 指联发集团有限公司 董事会指本公司董事会 公司章程指《联发集团有限公司章程》 本次债券指 根据公司 2019年 1月 7日的董事会决议，公司拟 向上海交易所申请面向合格投资者公开发行的总 金额不超过 30亿元、票面金额为 100元的公司债 券 本期债券指 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期） 债券持有人指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）的投资者 建发股份指厦门建发股份有限公司 担保人、保证人、建发集 团 指厦门建发集团有限公司 厦门市国资委指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 人民银行指中国人民银行 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头主承销商、债券受托 管理人、中银证券、簿记 管理人 指中银国际证券股份有限公司 联席主承销商指招商证券股份有限公司 发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所 审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合信用指联合信用评级有限公司 上交所指上海证券交易所 13 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 招商地产指招商局地产控股股份有限公司 保利地产指保利房地产（集团）股份有限公司 万科指万科企业股份有限公司 金地集团指金地（集团）股份有限公司 中粮地产指中粮地产（集团）股份有限公司 中航地产指深圳中航地产股份有限公司 阶段性担保指 房地产企业按照房地产经营惯例为商品房承购人 提供抵押贷款担保。担保期限自保证合同生效之 日起，至商品房承购人所购住房的房屋产权证及 抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《联发集团有限公司 2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 《债券受托管理协议》指 《2019年联发集团有限公司公司债券之债券受托 管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《2019年联发集团有限公司公司债券之债券持有 人会议规则》 《评级报告》指 联合信用出具的《联发集团有限公司 2019年公司 债券信用评级分析报告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 企业会计准则指 财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准 则－基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以 及其他相关规定 交易日指上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区的法定节假日和/或休息日） 工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 预售指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给 承购人，由承购人支付定金或房价款的行为 报告期、近三年及一期指 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-3月份 A股指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面 值、以人民币认购和进行交易的股票 元指如无特别说明，为人民币元 14 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四 舍五入造成的。 15 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：联发集团有限公司 住所：厦门市湖里区湖里大道 31号 法定代表人：赵胜华 注册资本：人民币 21亿元整 设立时间：1983年 10月 18日 二、公司债券发行核准情况1 2019年 1月 7日，公司董事会审议通过了《关于发行 2019年度联发集团有 限公司公开发行公司债券方案的议案》，决定向上海证券交易所申请公开发行不 超过 30亿元的公司债券。内容包括本次债券的发行规模、债券品种及期限、债 券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、转让场所、决议的有效期、偿债 措施等事项。 根据公司董事会的授权，公司董事长决定申请公开发行债券本金总额不超过 30亿元的公司债券。 2019年 7月 8日，经中国证监会“证监许可〔2019〕1237号”核准，公司 将在中国境内公开发行不超过30 亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式， 首期自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按 照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核 准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本次发行的基本情况及发行条款 1、发行主体：联发集团有限公司 2、债券名称：联发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 1根据联发集团有限公司《公司章程》，公司不设股东会和监事会，董事会为决策的最高权力机构。 16 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元）。 4、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100元，按面值发行。 6、债券期限：本期债券设两个品种，品种一的期限为 5年期固定利率，附 第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权（以下简称“品种一”）， 债券简称为 19联发 01，债券代码为 155600；品种二的期限为 5年期固定利率（以 下简称“品种二”），债券简称为 19联发 02，债券代码为 155601。两个品种间 可以进行互拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行 使品种间回拨权。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续 期的第 3年末调整本期债券品种一后 2年的票面利率；发行人将在第 3个计息年 度付息日前的第 30个交易日，向本期债券品种一债券持有人发布关于是否调整 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率选择权，则后续票面利 率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率 及调整幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在回售登记期内进行 登记，将持有的本期债券品种一票面金额在第 3个计息年度付息日全部或部分回 售给发行人，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 9、债券票面年利率确定方式：本次债券票面年利率由发行人和主承销商按 照发行时簿记建档结果共同协商确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定 方式视发行时上交所相应交易规则确定。 10、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债 券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投 17 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债 券票面总额的本金。 11、支付金额：本次债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持 有的本次债券票面总额；本次债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市 时持有的本次债券票面总额×票面年利率。 12、发行首日： 2019年 8月 12日 13、起息日： 2019年 8月 13日 14、计息期限（存续期间）：品种一计息期限为自 2019年 8月 13日至 2024 年 8月 12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019 年 8月 13日至 2022年 8月 12日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个交易日）。 品种二计息期限为自 2019年 8月 13日至 2024年 8月 12日。（如遇法定及 政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 15、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该付 息登记日所在计息年度的利息。 16、付息日：本次债券存续期间，自 2020年起每年 8月 13日为上一个计息 年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 17、兑付登记日： 2024年 8月 13日前的第 1个交易日为本次债券本金及最 后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人， 均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。 18、兑付日： 2024年 8月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022年 8月 13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 19、支付方式：本次债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 18 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 20、担保情况：本次债券由厦门建发集团有限公司提供全额不可撤销连带责 任担保。 21、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项 账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 22、新质押式回购：公司主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AAA， 本次债券符合进行新质押式回购的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚 需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执 行。 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等 级为 AA+，本次债券的信用等级为 AAA。联合信用将在本次债券有效存续期间 对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 24、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中银国际证券股份有限 公司。 25、联席主承销商：招商证券股份有限公司。 26、发行方式及发行对象：本期债券以公开发行方式向具备相应风险识别和 承担能力的合格投资者发行。发行对象为在债券登记机构开立合格证券账户的合 格投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。 27、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 28、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的 余额包销的方式承销 29、募集资金用途：本次债券发行募集资金全部用于偿还债务性借款。 30、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提 出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 19 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：联发集团有限公司 住所：厦门市湖里区湖里大道 31号 法定代表人：赵胜华 联系人：黄小明、王放 电话：0592-5680602、0592-5691050 传真：0592-5652050 （二）牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层 法定代表人：宁敏 联系人：赵地、姚树明、文诗画、马燕 电话：010-66229000 传真：010-66228972 （三）联席主承销商：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 法定代表人：霍达 联系人：姜涛、梁辰、郭城 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （四）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 办公地址：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 负责人：赵洋 签字律师：乔胜利、张荣胜 电话：010-58091000 20 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 传真：010-58091100 （五）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 负责人：徐华 签字注册会计师：周俊超、陶斓 电话：0592-2528328 传真：0592-2217555 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 17层 法定代表人：李信宏 联系人：罗星驰 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （七）募集资金专项账户开户银行 收款银行：中国银行股份有限公司厦门湖里支行 账户户名：联发集团有限公司 银行地址：厦门市湖里区华昌路 74号 联系人：李春莲 电话：0592-5326339 传真：0592-5317273 （八）公司债券申请上市交易所：上海证券交易所 注册地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：+86-21-68808888 21 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 传真：+86-21- 68807813 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 总经理：聂燕 电话：+86-21-38874800 传真：+86-21-58754185 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意由中银证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本次债券的《联发集团有限公司 2019年公司债券债券受托管理协 议》项下的相关规定； （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《联发集团有限公司 2019年公司债券债券持有 人会议规则》并受之约束； （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系 截至 2019年 3月 31日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害 关系。 22 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 七、本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年 8月 8日 发行首日：2019年 8月 12日 网下发行期：2019年 8月 12日至 2019年 8月 13日 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 23 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，敬请将下列各项风险因素连同本募集说明 书中其他资料一并考虑。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，市场利率 的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本次债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人 目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无 法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、房 地产市场、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定 性，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从 而对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本次债券安排所特有的风险 发行人将于本次债券到期日前设立专项偿债账户，按计划将偿付资金逐步划 入专项偿债账户作为本次债券的偿付保障。若因政策环境或发行人经营情况发生 重大不利变化，导致发行人无法及时、足额将偿付资金划入专项偿债账户，将可 能影响本次债券的按期兑付。 （五）资信风险 近三年与主要客户及供应商发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况发 生。在未来的业务经营过程中，发行人仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订 的合同、协议或其他承诺。 24 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 在本次债券存续期内，若因其他任何客观原因导致发行人资信状况发生重大 不利变化，将可能导致本次债券持有人面临发行人的资信风险。 （六）信用评级变化的风险 经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等 级为 AAA，发行人长期信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低；本次债券信用等级表明公司对本次债券的偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。在本次债券的存 续期内，联合信用每年将对公司主体和本次债券进行一次跟踪信用评级。本次债 券存续期较长，发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债 券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和 / 或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 2016-2018年末和 2019年 3月末，公司的负债余额分别为 2,493,168.26万元、 3,772,400.56万元、5,145,600.13万元及 5,602,647.61万元，2017年末、2018年 末和 2019年 3月末总负债余额较上一年末分别增加了 1,279,232.30万元、 1,373,199.57万元和 457,047.47万元，增幅分别为 51.31%、36.40%和 8.88%，截 至 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司的资产负债率（合 并报表口径）分别 75.86%、75.94%、76.90%和 78.35%。报告期内，公司的负债 总额呈现增长的趋势，主要是由于近年来公司业务增长，相应预收账款等商业信 用占款增长较快，同时融资规模有所增加。随着业务的发展，公司融资需求及规 模将不断增长，若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一 定的有息债务规模增长较快、偿债压力较大的风险。 2、毛利率波动的风险 2016-2018年度和 2019年 1-3月，公司的毛利分别为 233,019.98万元、 276,878.83万元、534,632.54万元和 43,202.12万元，毛利率为 20.86%、21.51%、 25 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 28.55%和 23.57%。由于房地产市场的变化，若发行人的毛利率在未来出现较大 波动，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。 3、存货规模较大及跌价的风险 2016-2018年末和 2019年 3月末，公司的存货余额分别为 1,966,170.54万元、 2,937,008.75万元、4,514,480.02万元和 4,895,662.48万元，占流动资产的比重分 别为 68.33%、68.04%、74.81%和 75.75%，是流动资产的主要构成部分，公司的 存货主要为开发房地产项目所产生的开发成本、开发产品及库存商品。报告期内 公司存货余额呈现逐年增长的趋势，主要系房地产开发项目增加投入较多所致。 公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人 的在售项目销售出现不利状况将导致存货周转不畅，进而对公司的偿债能力带来 一定不利影响。同时公司存货的价值会受国家的宏观政策、信贷政策、房地产行 业的供需状况、行业政策等因素的影响而发生波动。在未来的资产负债表日，若 存货中相关房地产项目的价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货跌价准 备的风险，进而对公司的财务表现构成不利影响。 4、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 2016-2018年度和 2019年 1-3月，公司的经营活动现金流量净额分别为 -30,620.92万元、-349,130.42万元、-67,931.89万元和-215,117.47万元，报告期 内经营活动产生的现金流量净额波动较大。近年来公司保持了一定的项目拓展及 开工力度，未来若公司的经营活动现金流量波动较大，将在一定程度上对公司的 正常经营及财务状况构成不利影响。 5、为购房人提供阶段性担保的风险 按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购房人支 付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥抵押登记前，开 发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在办理完毕房屋 抵押登记备案手续后解除。 截至 2019年 3月 31日，本公司提供的阶段性担保债务金额为 168.15亿元。 在担保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关 债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。 26 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6、未来存在较大规模资本支出的风险 房地产开发项目一般投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型产业。 截至 2019年 3月 31日，公司总土地储备建筑面积达到 253.31万平方米。公司 所持有的高品质土地储备为未来持续发展提供了坚实有力的基础，但后续项目开 发需要公司在未来投入持续的资金支持。因此，总体上公司在未来将面临一定程 度的资本支出压力，未来若公司的融资能力受到宏观经济政策、信贷政策、产业 政策等方面的影响，则未来的经营目标的实现将受到一定程度的影响。 7、受限资产规模较大的风险 公司的所有权受限资产主要系为开具承兑汇票等缴纳的保证金和为借款设 定的担保资产，主要包括存货、投资性房地产、固定资产和长期股权投资等。截 至 2019年 3月 31日，公司受限资产的账面价值合计 2,548,881.62万元，占当期 期末资产总额的比重为 38.09%。虽然目前发行人的声誉及信用记录良好，与多 家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本期违约偿付的情形，但未来若 因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，将有 可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。 8、受限资金的风险 2019年 3月末发行人货币资金中受限资金的金额为 253,628.10万元，占货 币资金总额的比重为 27.57%，主要为不能随时用于支付的银行承兑汇票保证金、 保函保证金、按揭贷款保证金、经营贷款保证金、项目施工保证金、预售保证金 等。虽然发行人受限资金主要是因为发行人业务模式和行业监管的要求，但如果 发行人受限货币资金持续增加，将可能对发行人未来的偿债能力产生不利影响。 9、应收账款较大的风险 2016-2018年末和 2019年 3月末，公司的应收账款余额分别为 41,444.72万 元、97,462.05万元、62,842.23万元和 68,562.85万元，在流动资产中的占比分别 为 1.44%、2.26%、1.04%和 1.06%，报告期内应收账款余额略有波动。如果未来 房地产政策、宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致客户财务 状况恶化，应收账款的回收难度加大，将对本公司的经营及业绩水平造成不利影 响。 27 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10、投资性房地产存在减值风险 发行人以成本模式核算投资性房地产。截至 2019年 3月 31日，发行人投资 性房地产账面价值为 298,800.17万元，占总资产的比例为 4.18%，金额相对较大。 发行人于资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象，存在减 值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。当投资性房地产的可收回金额 低于其账面价值时，发行人将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当 期损益，同时计提相应的资产减值准备。 鉴于近年房地产特别是厦门市场房地产价格（或租金现值）较发行人取得投 资性房地产时的价格仍相对较高，2016年末、2017年末、2018年末发行人投资 性房地产未计提减值准备。但如未来房地产市场出现较大波动，发行人持有的投 资性房地产可能须计提减值准备，并影响其盈利能力，存在一定风险。 11、长期借款到期较为集中的风险 截至 2019年 3月末，公司长期借款 815,938.26万元，短期借款 70,869.27万 元，短期应付债券 251,461.30万元，一年内到期的长期借款为 165,130.64万元， 一年内到期的应付债券 69,962.01万元，应付债券 698,361.60万元。截至 2019年 3月末，公司有息债务中 2,180,562.08万元将于 5年内到期，公司近 5年集中还 款压力较大。虽然公司外部融资渠道顺畅，房地产项目预期能产生足够的现金流 兑付债务本息，但是如果未来公司短期流动性恶化，可能面临因债务集中到期而 无法偿付的风险。 12、未分配利润占比较大的风险 2016年-2018年末及 2019年 3月末，发行人未分配利润分别为 350,921.38 万元、402,003.49万元、551,862.61万元及 561,281.62万元，占所有者权益的比 重分别为 44.24%、33.64%、35.71%及 36.25%。发行人近期无大规模利润分配计 划，但未分配利润占比较大，发行人存在未分配利润占比较大的风险。 13、再融资风险 随着发行人经营规模逐年增长，发行人需通过金融机构、债券市场等方式筹 集资金用于项目建设。发行人与国内主要商业银行均建立了长期稳定的合作关系， 截至 2019年 3月末，发行人拥有 144.72亿元的未使用授信额度，融资渠道较为 28 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 通畅。此外，发行人拥有已获批尚未发行的债券或债务融资工具发行额度 46.58 亿元。但是若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致发行人无法及时、 足额筹集项目建设所需资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对发 行人的盈利能力和偿债能力造成不利影响。 14、合并范围变化频繁的风险 为满足项目所在地土地出让招投标相关条件要求，发行人一般会在开发项目 所在地成立新的项目公司，待项目完工清算后注销相应的项目公司，为此造成发 行人财务报表合并范围变化频繁。随着发行人业务发展需要，发行人未来合并范 围可能还将不断变动，发行人面临合并范围变化频繁的风险。 15、短期偿债压力风险 发行人的短期债务包括短期借款和一年内到期的非流动负债（包含一年内到 期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的长期应付款）。 2016-2018 年末以及 2019年 3月末，发行人短期债务期末余额分别为 140,292.45万元、 468,601.57万元、374,270.31万元和 305,961.92万元，短期债务占有息负债的比 例分别为 10.90%、29.80%、27.86%和 14.03%。尽管得益于发行人稳健的财务政 策，短期债务占有息负债的比例始终处于较低水平，同时留存有较为充裕的货币 资金，但是发行人短期内到期的债务规模较大，依然面临一定的短期偿债压力。 16、海外业务汇率风险 发行人目前绝大部分业务仍然在中国境内经营，多数以人民币结算， 2016 年开始探索海外市场，并取得澳大利亚悉尼北优质地块一宗，发行人海外业务主 要以澳币进行结算，汇率波动可能对发行人未来海外业务的发展造成一定影响。 17、经营性净现金流大幅下降的风险 近几年来，随着发行人经营规模的日益扩大，发行人经营活动产生的现金流 入及流出逐年增加，2016-2018年及 2019年 1-3月发行人经营性净现金流分别为 -30,620.92万元、-349,130.42万元、-67,931.89万元和-215,117.47万元，均为经 营性现金流净流出，主要是由于发行人近年来房地产项目投入扩大，购置土地和 前期工程等资金支出较大所致。近年来发行人保持了一定的项目拓展及开工力度， 29 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 未来若发行人的经营活动现金流净额持续下降，将在一定程度上对发行人的正常 经营及财务状况构成不利影响。 18、其他应收款较大的风险 2016-2018年末和 2019年 3月末，发行人其他应收款余额分别为 299,958.94 万元、355,566.24万元、421,536.77万元和 314,328.63万元，占流动资产的比重 分别为 10.42%、8.24%、6.99%和 4.86%，报告期内其他应收账款余额波动较大。 公司的其他应收款主要为日常业务中所必要的项目定金、土地保证金等保证金款 项、合作开发项目的日常经营相关款项等需计入其他应收款中的相关款项。如果 合作开发项目发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致欠款单位财务状 况恶化，其他应收账款的回收难度加大，将对本公司的经营及业绩水平造成不利 影响。 （二）经营风险 1、宏观经济周期性波动的风险 发行人主营的房地产业务与宏观经济周期有较直接的关联。2014年以来， 宏观经济呈三期叠加的局面，即：增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激 政策消化期，居民可支配收入水平、收入预期和支付能力有可能出现变化，影响 消费信心和消费意向。这一方面变化将加剧商品房价格下行的预期，影响发行人 商品房销售单价和面积，对发行人主营业务收入产生影响。 2、市场风险 本公司的房地产销售业务主要集中于厦门、南昌等二线城市。近年来，随着 房地产市场的发展以及房地产行业调控的持续推进，国内房地产市场出现了明显 的分化。三四线城市的房地产市场增长趋势放缓，一二线城市同样受到一些影响， 但整体发展情况好于三四线城市。目前，三四线城市普遍出现了库存压力大，购 买力不足，房价下跌等现象。在房地产市场较为低迷的 2017年和 2018年，公司 通过精准的客户定位、积极的营销和高效的执行，使得 2017年和 2018年公司的 房地产销售业务整体毛利率保持稳定的水平，在一定程度上缓解了宏观经济形势 的变化和区域房地产市场的波动对公司经营的影响。但是，宏观经济形势的持续 30 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 变化及区域房地产市场的波动，可能会给二线城市的房地产市场降温，从而将给 公司经营带来一定的风险。 3、项目开发风险 房地产项目开发包括选址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多 个环节，具有开发周期长、投资金额大的特点，且受到政府审批、市场环境等因 素的影响。若房地产项目开发各环节及外部环境发生变化，将对项目开发周期和 预期收益产生一定影响。近几年来，国家陆续出台了针对土地交易、户型规划， 以及办理施工证、销售许可证等方面更为严格的调控措施，由此增加公司取得政 府审批的难度，延长开发周期及销售周期，进而增加开发成本和开发风险。 公司的房地产开发采用一体化的运营模式，涵盖从前期市场调研到后期产品 销售和物业管理的各个业务环节，该运营模式有利于公司及时掌握项目开发各阶 段的最新信息并快速完善项目开发方案，从而缩短项目开发周期、降低项目开发 风险。 4、施工安全的风险 项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品 牌和声誉。虽然公司大部分物业的项目施工均由外包施工公司承担，但公司一直 十分重视对工程施工的监管，并强化相关外包施工公司责任人的安全意识和产品 质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来 处罚、赔偿等风险，影响公司声誉及正常经营。 5、销售风险 随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消 费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设 计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解并应对消费者需求的变 化，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。 同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。 6、土地储备的风险 31 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人目前的土地储备满足未来几年的项目开发需要，但根据国家对建设用 地的相关管理规定，如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地， 将面临缴纳土地闲置费用甚至无偿交回土地使用权的风险。 发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。 若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，可能使发行人面临土地 储备不足的情形，进而对发行人未来的盈利能力和持续经营能力造成不利影响。 此外，在目前土地公开出让制度下，要求房地产企业地价支付的周期进一步缩短， 若发行人土地拓展过于集中，或将在短期内面临一定的资金支付压力，进而影响 其短期流动性。 7、原材料价格波动的风险 发行人房地产业务主要原材料为土地和建材，土地和建材的价格波动，将直 接影响着房地产开发成本。近年来土地价格水涨船高，虽然发行人现有项目具有 一定的土地成本优势，但是如果未来土地价格持续上涨，将会增加发行人获取项 目的成本，加大项目的开发经营风险。同时，钢材、水泥等主要施工用料进入波 动期，劳动力成本持续上升，上述因素共同作用将进一步压缩发行人的盈利能力。 8、工程质量的风险 发行人建立了相对完善的工程管理体系，能有效监控各投资项目工程进度、 质量、安全及文明施工、竣工验收等环节。但在项目建设过程中，发行人有可能 因工程质量不合格、工程不能如期完成、经济合同纠纷等原因，发生后期赔偿等 或有负债，从而将会增加公司的偿债负担。 9、房地产行业波动的风险 房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷 政策、资本市场运行情况等诸多因素影响，由此将会使房地产行业出现较大的行 业波动风险，由此为发行人的经营带来较大的不确定性。尽管作为国有房地产开 发企业，发行人抵御行业风险的能力较强，但是其仍然将不可避免地受到行业波 动的影响。 10、突发事件引发的经营风险 32 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人经营领域以房地产开发建设为主，易受到自然灾害、安全生产事故等 突发事件的影响。虽然发行人已注意加强各项安全管理工作，但是如果由于不确 定性因素导致突发灾害或事故发生，将对发行人生产经营活动产生不利影响。此 外，如遇到发行人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其 部分董事会、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制 不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 11、海外房地产项目开发风险 发行人在澳大利亚悉尼拥有土地储备一宗，虽然投资金额较小，但海外业务 易受到全球经济波动、当地政治环境、文化环境等影响，且发行人首次在海外开 发房地产项目，缺乏对海外投资环境、投资项目的有效评估，此外，海外经营涉 及诸多环节及当地房企的竞争，发行人海外房地产项目开发存在一定的风险。 12、关联交易风险 发行人与其关联公司之间存在关联交易，虽然发行人已有较为完善的内控体 系，但是如果关联交易未能严格遵循公平、公正、公开的原则进行，则可能会存 在利用关联交易影响经营业绩的风险。 13、二、三线城市土地储备较多的风险 发行人目前储备用地主要分布在天津、南昌、南宁、鄂州、桂林等二、三线 城市，虽然二、三线城市取得土地成本较低，但是如若未来宏观经济恶化、居民 购买力减弱、房地产政策变化等，二、三线城市房地产市场可能将首当其冲，发 行人可能面临房地产项目去库存压力较大的风险。 14、后续土地出让金支出较大的风险 截至 2019年 3月末，发行人后续待支付的出让金额 6.21亿元，且发行人全 部计划以自有资金支付，土地出让金支出较大，存在一定的支付风险。 15、部分项目土地成本较高的风险 2016年以来发行人竞拍取得 48个地块，其中朝阳新城 DABJ2016006号地 块（君澜天地）、莆田城厢区龙桥街道 PS拍-2016-01号澳门广场地块、津蓟（拍） 2016-028号地块、河套老城区 DBA2017037号（VI-J-03）、城厢区 PS拍-2017-23 33 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 号地块、城厢区 PS拍-2017-24号地块、梧桐湖 P(2017)009号地块、晋江 P2017-22 号地块和涵江 PS拍-2018-03号地块的溢价率分别为 107.07%、174.45%、166.72%、 135.02%、207.86%、206.05%、210.00%、140%和 151%，九宗地块溢价率较高 主要系起拍价较低，楼面成交价格较为合理；但是仍需关注企业后续竞拍土地溢 价率过高风险。发行人土地储备项目中，南京的 2016G61地块（拿地时间： 2017 年 3月）的单位平方米成本超过了 2万元，存在部分项目土地成本较高的风险。 16、去化风险 由于公司的主营业务为房地产的开发与销售，在目前的市场环境和调控政策 下，房地产市场竞争越加激烈，加之限购限贷政策的影响，房产税预期不断加强 的大环境下，存量房源呈现不断增长的趋势。公司存量房源的变现能力直接影响 公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的在售项目销售出现不利状况将导 致存货周转不畅，进而对公司的偿债能力带来一定不利影响。同时公司存量房源 的价值会受国家的宏观政策、信贷政策、房地产行业的供需状况、行业政策等因 素的影响而发生波动，进而对公司的财务表现构成不利影响。 17、土地等生产资料价格较高的风险 房地产的主要原材料土地的价格波动将直接影响着房地产开发成本。土地等 生产资料价格上涨为发行人带来利润空间缩小、盈利能力下降的风险，同时也造 成商品房价格的上涨。如果发行人以较高的价格取得的土地所建房屋出现滞销， 甚至出现房价下跌、产品销售价格低于土地成本等情形，将导致发行人资产减值 并对其经营业绩造成重大不利影响。 （三）管理风险 1、项目子公司管理控制的风险 作为全国性的综合房地产开发商，发行人主要通过下属项目子公司进行项目 开发。截至 2019年 3月 31日，公司共拥有 118家子公司及 26家联营企业，业 务涵盖房地产开发、物业管理、酒店、担保、贸易、投资以及销售代理等，子公 司管理控制存在一定的风险。 目前，发行人已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、 资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断拓展， 34 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要，将可能导致发行人对项目子公 司缺乏足够的管控，从而影响发行人的正常运营及品牌形象。 2、跨区域管理风险 发行人目前在福建、广西、天津、江西、重庆、湖北等多个省市从事房地产 开发业务，所开发的项目在当地政府部门、业界和客户中树立了良好的品牌和市 场形象。由于房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、 购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等与已进入市场存在一定的差异 性，发行人存在如何适应当地开发环境的风险。此外，发行人在跨地区进行房地 产开发时有一些项目采取合资或合作的模式，可能产生合作双方在具体的合作事 项中意见和行为不一致的问题，导致项目开发周期延长或停滞，进而给公司经营 带来不利影响。 3、人力资源风险 在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公 司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员， 引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司 已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展 平台。随着国内房地产市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公 司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才， 将影响公司发展战略的有效实施。 4、自持物业所产生的管理风险 2016-2018年末及 2019年 3月末，发行人投资性房地产账面价值分别为 192,217.12万元、247,993.08万元、268,242.91万元和 298,800.17万元。自持商 业物业需投入大量管理资源，发行人若未能有效协调商业物业与房地产开发业务 关系，将有可能分散发行人管理资源，给经营带来风险。 5、在建工程及项目管理风险 房地产开发项目周期长，合作单位多，同时要接受规划、国土、建设、房管、 消防和环保等多个政府部门监管，这对发行人的项目管理能力提出较高要求。尽 管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的 35 联发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 某个开发环节出现问题，如政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、项目管理 和组织不力等，均可能会导致项目难以如期完工，因此发行人面临一定的项目管 理风险。 6、资金监管风险 发行人房地产项目开发资金来源包括各类借款及销售回款等，目前国内各地 对于房地产商品房预售资金均有相应监管办法，以确保销售资金专款专用。发行 人的各类借款的还款来源主要为房地产项目销售回款，因此一般实行房地产项目 融资封闭管理，以防止资金挪用。若资金被挪用，发行人可能将受到行政处罚或 被要求提前偿还借款，因此发行人存在资金监管风险。 7、声誉风险 随着房地产市场竞争的越发激烈，维持良好的品牌形象对房地产企业来说非 常重要。若在网络或其他媒体上出现发行人在产品或服务上存在缺陷的负面新闻， 可能会对发行人的声誉造成损害，存在一定的声誉风险。 8、人才流失的风险 随着公司经营规模的扩大和经营区域的扩张，对发行人在人力资源保障方面 提出了更高要求。发行人大力开展专业技术人员的继续教育和技能提升培训，推 进多层次人才交流；加强年轻干部培养和后备干部储备，形成合理的人才梯队。 （未完）  |