广东省高速公路有限公司:19粤高01：2019年广东省高速公路有限公司债券（第一期）募集说明书
原标题:广东省高速公路有限公司:19粤高01：2019年广东省高速公路有限公司债券（第一期）募集说明书 声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事 会承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会 计机构负责人保证本 期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明 本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行 业惯例，履行了勤勉尽职的义务。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自 行 负责。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 （一）债券名称： 2019 年广东省高速公路有限公司公司债券 （第 一期） （ 银行间 简称 “19 广东高速债 0 1” ，交易所简称“ 1 9 粤高 0 1 ” ）。 （二）发行总额： 不超过人民币 20 亿元。 （三）债券期限： 本期发行的债券期限为 15 年。 （四）债券 利率： 通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档 发行系统，按照公开、公平、公正原则、以市场化方式确定发行利率， 簿记建档区间依据有关法律法规由发行人和主承销商根据市场情况 充分协商后确定。 本期债券为 15 年期固定利率债券， 本期债券票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差。 Shibor 基准利率为发行公告日前 5 个工作日 全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 （ ww.shibor.org ）上公布的一年期 Shibor （ 1Y ）利率的算术平均数， 基准利率四舍五入保留两位小数。本期债券的最终基本利差和最终票 面年利 率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在 本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 （五）还本付息方式： 本期公司债券按年付息、到期一次还本。 即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项 自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 （六）偿付顺序： 本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行 人普通债务。 （ 七 ）发行方式： 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有 规定除外）公开发行以及通过上海证券交易 所向机构投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）公开发行。 （ 八 ）发行范围及对象： （ 1 ）承销团成员设置的发行网点公开发 行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另 有规定除外）。（ 2 ）持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户 或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 （ 九 ）债券担保： 本期债券 无担保。 （十）信用级别： 经大公国际评定，公司主体信用等级为 AA ， 本期公司债券的信用等级为 AA 。 目录 释义 .. .. .. .. 6 第一条债券发行依据 .. .. .. 11 第二条本期债券发行的有关机构 .. .. 12 第三条发行概要 .. .. .. 17 第四条认购与托管 .. .. .. 20 第五条债券发行网点 .. .. .. 22 第六条认购人承诺 .. .. .. 23 第七条债券本息兑付办法 .. .. .. 25 第八条发行人基本情况 .. .. .. 26 第九条发行人业务情况 .. .. .. 43 第十条发行人 财务情况 .. .. .. 69 第十一条已发行尚未兑付的债券 .. .. 99 第十二条募集资金用途 .. .. .. 101 第十 三条 偿债保障措施 .. .. .. 113 第十四条风险与对策 .. .. .. 118 第十五条信用评级 .. .. .. 127 第十六条法律意见 .. .. .. 131 第十七条其他应说明的事项 .. .. 132 第十八条备查文件 .. .. .. 13 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 / 公司 / 本公司 / 广东高速 指广东省高 速公路有限 公司 广东 省 交通集团 指广东省 交通集团 有限公司 股东会 指广东省高速公路有限公司股东会 董事会 指广东 省高速公路有限公司董事会 监事会 指广东省高速公路有限公司监事会 牵头主承销商 / 簿记 管理人 / 国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 / 兴业 证券 指兴业证券股份有限公司 主承销商 指国泰君安证券股份有限公司及兴业证券股份 有限公司 承销团 指主承销商为本期发行组织的，由主承销商和 分销商组成的承销团 承销团余额包销 指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义 务销售本期债券，并承 担相应的发行风险，即 在规定的发行期限内将各 自未售出的本期债券 全部自行购入，并按时、足额划拨与本期债券 各自承销份额对应的 款项 簿记建档 指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利 差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订 单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发 行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的 最终发行规模及发行利率的过程 账户监管人 / 工商银 指中国工商银行股份有限公司广州东城支行 行广州东城支行 发行人律师 指北京市君合（广州）律师事务所 《账户及资金监管协 议》 指本期债券的账户及资金监管协议 审计 机构 / 会计师事 务所 / 瑞华 、正中珠江 指瑞华 会计师 事务所（特殊普通合伙） 、广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 资 信评级机构 / 大公 国际 指大公国际资信评估有限公司 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司 中国银行 / 中行 指中国银行股份有限公司 中国工商银行 / 工商 银行 指中国工商银行股份有限公司 中国建设银行 / 建设 银行 指中国建设银行股份有限公司 交通银行 指交通银行股份有限公司 国家开发银行 指国家开发银行股份有限公司 邮政储蓄银行 指中国邮政储蓄银行股份有限公司 农业银行 / 农 行 指中国农业银行股份有限公司 中信银行 指中信银行股份有限公司 光大银行 指中国光大银行股份有限公司 招商银行 指招商银行股份有限公司 华夏银行 指华夏银行股份有限公司 广发银行 指广发银行股份有限公司 民生银行 指中国民生银行股份有限公司 债券持有人 指通过认购等合法方式取得本期公司债券的投 资者 会议召集人 指债券持有人会议召集人 中国证监会 / 证监会 指中国证券监督管理委员会 人民银行 指中国人民银行 财政部 指中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国家发展与改革委员 会 登记公司 / 登记机构 指中国证券登记结 算有限责任公司上 海分公司 本 次 债券 发行人 2017 年 4 月 24 日召开的股东会 决议通 过的总额不超过 30 亿元人民币的公司债券 本期债券 指本期公司公开发行不超过 20 亿元公司债券的 行为 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 制作的《 2019 年广东省高速公路有限公司公司 债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 制作的《 2019 年广东省高速公路有限公司公司 债券（第一期）募集说明书摘要》 法律意见书 指《北京市君合 （广州）律师事 务所关于广东 省高速公路有限公 司公开发行 2019 年公司债券 （第一期）的法律意见书》 信用评级报告 指《广 东省高速公路有限公司 2019 年 公司 债券 （第一期）信用评级报告》 《公司章程》 指《广东省高速公路有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《债券条例》 指《企业债券管理条例》（中华人民共和国务 院令第 121 号）。 《债券管理通知》 指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企 业债券管理工作的通知》（发改财金〔 204 〕 1134 号） 申购和配售办法说明 指发行人根据有关法律 、法规为本期债券发行 而制作的《 2019 年广东省高速公路有限公司公 司债券（第一 期）申购和配售办法说明》 《债权代理协议》 指《 2017 年广东省高速公路有限公司债券债权 代理协议》 《债券持有人会议规 则》 / 《会议规则》 指《 2017 年广东省高速公路有限公司公司债券 持有人会议规则》 工作日 指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日 指上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指中华人民共和国的法定假日（不包括香港特 别行政区 / 澳门特别行 政区和台湾地区的法定假 日） 报告期 / 最近 三年 / 近 三年 指 2016 年 /2017 年 /2018 年 元 指人民币元 专业术语 高等级公路 指二级或以上的汽车专用公路 国道 指具有全国性政治、经济意义的主要干线公路，包括 重要的国际公路，国防公路，联结首都与各省、自治 区首府和直辖市的公路，联结各大经济中心、港站枢 纽、商品生产基地和战略要地的公路 国道主干线 指国家规划的国道主干线系统，一般称为 “ 五纵七横 ” 国道主干线 省道 指具有全省（自治区、直辖市）政治、经济意义，联 结省内中心城市和主要经济区的公路，以及不 属于国 道的省际间的重要公路 注：本期债券募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现 总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一条债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改【 2018 】【 120 】号文件 批准公开发行。 本期债券业经广东省发展和改革委员会粤发改 财金【 2 017 】 7 38 号文件转报国家发展和改革委员会。 本期债券业经广东省高速公路有限公司股东会 2017 年度第四次 会议审议通过。 本期债券业经广东省高速公路有限公司 2017 年度第三次董事会 审议通过。 第二条本期债券发行 的有关机构 一、 发行人：广东省高速公路有限公司 法定代表人：吴光勇 住所：广州市越秀区白云路 83 号 经办人员：黄瑚瑜 联 系 地 址：广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利通大厦 56 楼 联系电话： 020 - 2905630 传真： 020 - 83731436 邮政编码： 510620 二、 承销团： （一）主承销商 1、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 经办人员：徐磊、周迪、陈诚 、洪梓涵 办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 29 层 联系电话： 021 - 386 76503 、 021 - 38 67397 、 02 1 - 3803215 传真：021-68876202 邮政编码：200120 2、联席主承销商：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 住所：福建省福州市湖东路 268 号 经办人员：龚薇、杨铃珊、颜志强、陈阳、张伟 办公地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 层 联系电话：021-20730733、021-20730714 传真：021-68583076 邮政编码：200135 （二）分销商： 1、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 法定 代表 人：王常青 经办人员：尹建超 办公地址 ：北京市 东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层中信建 投证券 联系电话： 010 - 8 5130639 传真： 010 - 6560845 邮政编码： 1010 2、国信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层 法定代表人：何如 经办人员：刘思然 办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 联系电话： 010 - 8805020 传真： 010 - 880509 邮政编码： 103 三、托管人： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10 号楼 法定代表人：水汝庆 经办人员： 李皓、毕远哲 办公地址：北京市西城区金融大 街 1 0 号楼 联系电话： 010 - 88170745 、 88170731 传真： 010 - 88170752 邮政编码： 1032 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 16 号 法定代表人：聂燕 经办人员：王博 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 16 号 联系电话： 021 - 387480 传真： 021 - 387480 邮政编码： 201 20 四、审计机构： 1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 冯忠、刘贵彬、杨荣华 住所：北京市 海 淀 区西 四环 中路 16 号院 2 号楼 4 层 经办人员：曾红源 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产 广场西塔 5 - 11 层 联系电话： 010 - 880958 传真： 010 - 880919 邮政编码： 107 2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 蒋洪峰 住所： 广州市越秀区东风东路 5 55 号 1 001 - 108 房 经办人员： 姚静、郑郁群 办公地址： 广州市越秀区东风东路 5 55 号粤海集团大厦 1 0 楼 联系电话： 0 2 0 - 83939698 传真： 0 20 - 838097 邮政编码： 5 1 0 00 五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 吕柏乐 住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 经办人员： 周永强 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 联系电话： 1810148749 传真： 010 - 845835 邮政编码： 10125 六、发行人律师：北京市君合（广州）律师事务所 负责人：张平 住所： 广东省广州市天河区珠江东路 13 号高德置地广场第三期 写字楼 E 座 13 层 01 单元 经办人员： 张平 、 万 晶 办公地址：广东省广州市天河区珠江东路 13 号高德置地广场第 三 期 写字楼 E 座 13 层 01 单 元 联系电话： 020 - 2805908 传真： 020 - 2805909 邮政编码： 510623 七、债权代理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 经办人员：徐磊、周迪、陈诚 、洪梓涵 办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 29 层 联系电话： 021 - 38676503 、 021 - 3867397 、 021 - 3803215 传真：021-68876202 邮政编码：200120 八、账户及资金监管人：中国工商银行股份有限公司广州东城支 行 负责人 ： 肖 惠 华 住 所：广州市天河区水荫路 115 号天溢大厦 经办人员：黄文钦 办公地址：广州市天河区水荫路 115 号天溢大厦 联系电话： 020 - 87048506 传真： 020 - 8704873 邮政编码： 510 第三条发行概要 一、 本期债券基本条款 （一） 发行人： 广东省高速公路有限公司 （二） 债券名称： 2019 年广东省高速公路有限公司公司债券 （第 一期） （ 银行间 简称 “19 广东高速债 0 1” ，交易所简称“ 1 9 粤高 0 1 ” ） 。 （三） 发行总额： 不超过人民币 20 亿元。 （四） 债券期限： 本期发行的债券期限为 15 年。 （五） 债券利率： 通过 中 央 国债登记结算有限 责任公司簿记 建档 发行系统按照公开、公平、公正原则以市场化方式确定发行利率，簿 记建档区间依据有关法律法规由发行人和主承销商根据市场情况充 分协商后确定。 本期债券为 15 年期固定利率债券，本期债券票面年 利率为 Shibor 基准利率加上基本利差。 Shibor 基准利率为发行公告日 前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率 网（ ww.shibor.org ）上公布的一年期 Shibor （ 1Y ）利 率的算术平均 数，基准利率四舍五入保留两位小 数。本期债券的最终基本利差和最 终票面年利率将根据簿记建档 结 果 确定，并报国家有 关主管部门备 案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不 计复利。 （六） 债券形式： 实名制记账式企业债券。 （七） 发行价格： 本期债券面值【 10 】元人民币，平价发行， 以【 1,0 】元为一个认购单位，认购金额必须是【 1,0 】元的整数 倍且不少于【 1,0 】元。 （八） 发行方式与对象： 本期债券以簿记建档、集中配售的方式， 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规 另有规定除外） 公开发行以及通过上海证券交易所向机构投资者 （国 家法律、法规禁止购买者除外）公开发行 。 在承销团成员 设 置 的发行网 点发行对 象为在中 央国 债登记公司 开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在 上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立 合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外） 。 （九） 簿记建档日： 本期债券的簿记建档日为 2 019 年 7 月 3 0 日。 （十） 发行首日： 本期债券发行的第 1 日，即 2019 年 7 月 3 1 日 。 发行期限： 3 个工作日，自发行首日至 2019 年 8 月 1 日 。 （十二） 起息日： 自发行首日开始计息，本期债券存 续期限内 每年的 7 月 3 1 日为该计息年度的起息日。 （十三） 计息期 限 ： 本期债券的计息期 限为 2019 年 7 月 3 1 日 至 20 34 年 7 月 3 0 日 。 （十四） 还本付息方式： 本期公司债券按年付息、到期一次还 本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息 款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 （十五） 付息日： 2 020 年至 2 034 年每年的 7 月 3 1 日为上一个 计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 （十六） 兑付日： 20 34 年 7 月 3 1 日 。（如遇法定节 假日或休息 日， 则顺延至其后的第 1 个交易日） 。 （十七） 本息兑付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机 构的有 关 规 定统计债券持有人 名单，本息支 付方式及其他具体安排按 照证券登记机构的相关规定办理。 （十八） 认购与托管： 本期债券在中央国债登记结算有限责任 公司总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分 托管。 投资者认购的通过承销团成员公开发行的债券，在 中央国债登 记结算有限责任公司 登记托管。投资者认购的通过上海证券交易所发 行的债券，在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记托管。 （十九） 承销方式： 承销团余额包销。 （二十） 承销团成员： 牵头主承销商为国泰君安证券股份有限 公司，联 席主承销商为兴业证 券股份有限公司，分 销商为 中信建投证 券股 份 有 限公司和国信证券 股份有限公司 。 （二十一） 债券担保： 本期债券 无担保。 （二十二） 信用级别： 经大公国际资信评估有限公司 综合评定， 发行人的主体信用级别为 AAA 级，本期债券信用级别为 AAA 级。 （二十三） 跟踪信用安排： 大公国际资信评估有限公司将在本期 债券存续期每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪 评级。 （二十四） 上市或交易流通安排： 本期发行结束后，公司将尽快 向有关证券交易场所或有关主管部门提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行 公告。 （二十五）税务提示 ： 根据国家有关税 收法律、法规的 规定 ，投 资者投资本期债券所应缴纳的税款由投 资 者 自行承担。 第 四 条认购与托 管 一、本期债券为实名制记账式企业债券，采用簿记建档、集中配 售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机 构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行， 在中央国债登 记结算有限责任公司总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司进行分托管 。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法 和要求在主承销商公告的 《申购和配售办法说明》中规定。 二、 本期债 券在中 央国债登记结 算有限责任公 司总登记托管，中 国证券登记 结 算 有限责任公司上海 分公司进行分 托管。在中央国债登 记结算有限责任公司 开户的境内法人机构凭加盖其公章的营业执照 （副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认 购本期债券；在 中央国债登记结算有限责任公司 开户的境内非法人机 构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购 本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有 中 国证券登记 结算有限责任 公司上海分公司 基金证券账户或 A 股证券 账户。欲参 与 在 上海证券交易所发行的债券认购的机构投 资 者 在发行 期间与本期 债券承销团成 员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执 照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、 证券账户卡复印件认购本期债券。 三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 发行的部分由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按 中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托 管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网 （ ww.chinabon d.com.cn ）查阅或在本期债券承销团成 员设置的发行 网点索 取。 境内法人凭加盖其公章的营业执照（ 副 本 ）或其他法人资格 证明 复印件、 经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本 期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和质押。 第五条债券发行网点 本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资 者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表 一。 本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海 分公司开立合格基金账户或者 A 股证券账户的机构投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）发行部分，具体发行网点见附表一中标注 “▲”的发行网点。 第六条认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； 二、本期债券的发行人依据有关法律 法规的规定发生合法变更， 在经有关 主管部门批 准后并依法就该等变 更进行信息披露时， 投资者 同意并接受这种 变 更 ； 三、本期债券 发行结束后， 发行人将尽快申请本期债券在经批准 的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续， 投资者同意并接受这种安排； 四、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本 期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满 足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务变更无异议 ； （二）债务转让承继事宜已经债券持有人会 议投票通过； （三 ）就 新债务人承继本期债券项下的债务，有 资 格 的评级机构 对本期 债券出具不次 于原债券信用级别的评级报告； （四）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 五、投资者同意债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订 《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》，并同时作为账户及 资金监管人与发行人签订《账户及资 金监管协议》，接受该等文件对 本期债券项下权 利义务的所有规定并 受其约束。投资者购 买本期债券 即被视为接 受 上 述协议之权利及义 务安排； 六 、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法 变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更进行信息披露时，投 资者同意并接受这种变更； 七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》 的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。 第七条债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 20 19 年 7 月 3 1 日 。 （二）本期公司债券 的利息自起息日起每 年支付一次。最后一期 利息 随本金的兑付一起支付 。本期债券每年的付息 日为 2 020 年至 2 034 年每年的 7 月 3 1 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日）。 （三）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的 具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公 告中加以说明。 （四）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税收由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2 034 年 7 月 3 1 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交 易日） 。 （二）未上 市债券本金 的兑付由债券托 管机构办理；上 市债券本 金的兑付通 过 登 记机构和有关机构 办理。本金兑 付的具体事项将按照 国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。 第八条发行人基本情况 一、发行人概况 名称：广东省高速公路有限公司 住所：广州市越秀区白云路 83 号 成立日期： 190 年 05 月 18 日 注册资本：人民币 12,48,950,94.82 元 法定代表人：吴光勇 企业类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理， 与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理 。（依法须经批准的 项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动 。 ） 广东省高速公路 有限公司 的前 身是经广东省交通厅《关于成立广 东省公路建设公司的通知》（粤交办 [1985]09 号）批准，于 1985 年 1 月 3 日正式成立的广东省公路建设公司， 190 年 5 月经《关于组建 广东省高速公路公司问题的复函》（粤办函 [190]10 号）批准，正式 设立 广东省高速公路公司 。经过 三 十多年的发展，公司已经逐步成为 以高速公路投资、建设和营运管理为主营业务的国有大型企业，成为 广东省负责高速公路建设和营 运的主要业主单位之一。 经 正中 珠江会计师事 务所（特殊普 通合伙）审计 ，截至 201 8 年 末，发行人资产总 额 1 2,549,93 7.3 万元 ，负债总额 9,450,979.14 万元， 所有者权益 3,098,958.19 万元，其中归属于母公司所有者权益为 2 ,8 74 , 862.35 万元。 2016 年至 2018 年，发行人分别实现营业收入 798,08.7 万 元 、 960 , 736.67 万元和 1,05,53.04 万元，分别实现净 利润 7 1,72.39 万 元 、 35,020.38 万元和 8,82.04 万元，其中归属于母 公司所有者的净利润分 别为 11,527.5 万元 、 19,707. 61 万元和 1 0 , 115 . 97 万元。 2016 - 2018 年度 ， 发 行人经营性现金流 净额分别为 5 51,361.3 万元 、 721 , 176.25 万元和 7 45 , 795 . 72 万元。 二、历史沿革 广东省高速公路有限公司的前身是经广东省交通厅《关于成立广 东省公路建设公司的通知》（粤交办 [1985]09 号）批准，于 1985 年 1 月 3 日正式成立的广东省公路建设公司，主要负责广东省大中型公路 建设工程项目的组织实施。 190 年 3 月，广东省人民政府以《关于组建广东省高速公路公 司问题的复函》（ 粤办函 [190]10 号）批准在原广东省 公路建设公司 的基础上组建 广东省高速公路公司。 20 年 6 月，根据 广东省人民 政府办公厅 《 广东省属国有企 业资产重组总体方案》（粤办发 [20]9 号）以及广东省经济贸易委员 会和广东省财政厅《关于将广东省交通开发公司等企业划拨给广东省 交通集团公司的通知》（粤经贸 [20]51 号），广东省高速公路公司 划归为广东省交通集团公司所有。 202 年 7 月，公司整体改制为有限责任公司，并正式更名为广 东省高速公路有限公司，公司注册资本 48 亿元，业经广东正中珠江 会计师事务所于 20 12 年 5 月 8 日验证，并出具广会所验字 [20 02] 第 302062 号《 验资报告》。 209 年 11 月 1 7 日，广东省高速公 路 有 限公司股东 决定增加广 东省高速公路有限公司的注册资本及实收资本至 108 亿元，增加部分 60 亿元由公司资本公积金转增。广东正中珠江会计师事务所于 209 年 11 月 18 日验证，并出具广会所验字 [209] 第 090548016 号验资 报告。广东省工商行政管理局于 2010 年 1 月 8 日核准了上述变更。 2014 年 7 月、 8 月、 12 月，根据发行人母公司广东省交通集团 有限公司与广东粤财投资控股有限公司于 2014 年 7 月 18 日签订的 《关于广东省高速公路有限 公司的增资协议》，广东粤 财投资控股有 限公司分四期 向发行人 注 入 人民币 4,419 ,50,0 00.0 元（其中 1,68,252,135.7 元计入实收资本， 2,751,247,864.23 元计入资本公 积），并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具瑞华粤 验字【 2014 】 440206 号、瑞华粤验字【 2014 】 440208 号、瑞华 粤验字【 2015 】 440204 号验资报告验证，公司注册资本变更为 12,468,252,135.7 元。广东省工商行政管理局于 2 015 年 5 月 5 日核 准了上述变更。 2016 年，发行人股东广东省交通 集团有限公司与广东粤财控 股 有限公 司 签 署《关于广东省高 速公路有限公 司的第 2016 期增资协 议》，由粤财一次性缴入人民币 3.38 亿元，其中 2,069.89 万元计入实 收资本，公司注册资本变更为 12,48,950,94.82 元。 2017 年 9 月 21 日，广东省工商局就上述变更颁发了新的《营业执照》（统一社会信 用代码： 914019030413W ）。 截至本募集说明书签署之日，公司注册资本 12,48,950,94.82 元，实缴资本 12,48 ,950,94.82 元。公司不存在以土地 储备、林权、 探矿权、湖泊 、盐田、滩涂以及公益资产 等注资的 情 况 ，也不存在突 击注 资、虚假注资 的情况。 三、发行人控股东及实际控制人情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司与控股东及实际控制人的股权 关系如下图所示： 86 . 48 % 广东省交通集团有限公司 广东粤财投资控股有 限公司 广东省高速 公路 有限公司 广东省人民政府国有资 产监督管理委员会 10 % 13 . 52 % 广东省交通集团有限公司是发行人的控股东。发行人的实际控 制人是广东省人民政府国有资产监督管理委员会。 广东省交通集团有限公司是根据中共广东省委办公厅、广东省人 民政府办公厅 20 年 5 月 11 日粤办发 [20 00]9 号文中《广东省属 国有企业资产重组 总体方案》的规定，将广东 省交通厅、省人大常委 会办 公厅脱钩 的 企 业及省铁路集团等 共 126 户企 业合并组建而成。目 前广东省交通集团的经营范围包括：股权管理；组织资产重组、优化 配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；投资经营； 交通基础设施建设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、 咨询、服务；公路客货运输及现代物流业务；境外关联业务；增值电 信业务。 截至 2018 年末，广东省交通集团经审计的合并报表口径中资产 总额为 39,691,239.27 万元，净资产为 11,6 43,087.52 万元。 2018 年度 实现营 业收入 4,703,652 .84 万元，实现净利润 6 79,1 1 7.94 万元。 截至 2 018 年末 ，广东省交通集团存续期债券合计 2 92 . 80 亿元。 截至本募集说明书出具之日，发行人的股东及实际控制人未有将 发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理 为适应建立现代化企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保 护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，公司制定了《广东 省 高速公路有限公司章程》（以下简称 “ 公司章程 ” ）。公司设股东会， 由全 体股东组成，是公司的最高 权力机构 。 公 司设立了董事会、 监事 会、管理 层，形成了较为完善的公司治理结构。董事、监事、高级管 理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。 1 、根据《广东省高速公路有限公司章程》的规定，股东会对公 司行使下列职权： （ 1 ）决定公司的经营方针和中长期规划； （ 2 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 3 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （ 4 ）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决定； （ 5 ） 对公司 合并、分立、解散、清算或变更公司形式 作出决定； （ 6 ）向公司 下达经营业绩 考核指标，并进行考核 、 评 价和奖惩； （ 7 ）审 议和批准 董事会和监事会的工作报告； （ 8 ）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （ 9 ）批准公司章程和章程修订案； （ 10 ）审议批准公司投资计划、对外担保、委托理财、委托贷款、 证券投资、捐赠事项； （ 11 ）审议批准公司重大投资、重大融资、重大资产处置等事项； （ 12 ）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东决定 的其他事项。 2 、根据《广东省高速公路有 限公司章程》的规定，董事会 对股 东负责，并行 使下列职权： （ 1 ）执行 股东的决定 ，并向股东会报告工作； （ 2 ）根据股东会确 定的经营方针 及规划，决定公司的经营计划 和投资方案； （ 3 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 4 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 5 ）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （ 6 ）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （ 7 ）决定除股东会决定之外的投资、融资、担保、资产处置等 事项； （ 8 ）制定公司的基本管理制度； （ 9 ）决定公司内部管理机构的设置，决定 公司分支机构的设立 或者撤销； （ 10 ）根据 股东的推荐或 者提名更换、 聘任或者解聘 公司高级管 理人员，决 定 其 报酬和奖惩事项； （ 11 ）审 议批准总经理工作报告； （ 12 ）制订本章程的修改方案； （ 13 ）聘用和解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （ 14 ）股东会授予的其他职权。 近三年，董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司 章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立 和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理 发挥了应有的作用。 3 、根据《广东省高速公路有限公司章程》的规定， 发行人设监 事会，并行使以下职权： （ 1 ）检 查公司财 务； （ 2 ）对董 事、高级管 理人员执行公司职务时的 行 为 进行监督， 对违反 法律、行政法 规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （ 3 ）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （ 4 ）向股东提出提案； （ 5 ）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （ 6 ）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 近三年，公司监事依照有关法律法 规和公司章程严格行使职权、 勤勉 尽责地履行职 责和义务，这对完善公司治 理结构和规范公司运作 发挥 了应有的 监 督 和制衡作用。 4 、根据《广东 省高速公路有限公司章程》的规定，发行人实行 董事会领导下的总经理负责制。总经理行使以下职权： （ 1 ）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （ 2 ）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （ 3 ）拟定公司内部管理机构设置方案； （ 4 ）拟定公司的基本管理制度； （ 5 ）制定公司的具体规章； （ 6 ）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员 ； （ 7 ）在批准的薪酬总额范围内，决定应由 董事会决定其薪酬人 员以外 的公司员工的薪 酬和奖惩方案； （ 8 ）董事会授予的其他 职权。 近三 年，公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职 权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司 运作发挥了应有的作用。 （二）公司组织结构 公司下设工程管理部、营运管理部、养护工程部、投资计划部、 财务管理部、综合事务部、法律事务部、人力资源部、监察审计部、 党群工作部 （工会） 及安全生产监督管理部等 11 个部门。 广东省高速公路有限公司 股东 会 监事会 董事 会 总经理 党群工作部（工会） 安全生产监督管理 部 监察审计部 人力资源部 法律事务部 综合事务部 财务管理部 投资计划部 养护工程部 营运管理部 工程管理部 （三）内部控制度 公司建立了一 套 较 为严格的 内控规章 制度，制 定了 《广东省高速 公路有限公司投资管理办法》、《广东省高速公路有限公司劳动人事管 理办法》、《广东省高速公路有限公司全资及控股企业薪酬管理办法》、 《广东省高速公路有限公司营运项目保险管理办法》、《广东省高速公 路有限公司工程招标投标管理办法》等内部管理制度。公司现有的内 部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节，且运行情况良好。 五、发行人与母公司、子公司的投资关系 （一）发行人股东及实际控制 人情况 广东省交通集团有限公司目前持有发行 人 86.48% 的股份，是 发 行人的控 股股东。发行人的最终实 际 控 制人是广东省人民 政府国有资 产 监督管理委员会。其他股东为广东省粤财投资控股有限公司，其出 资占注册资本的比例为 13.52% 。 （二）发行人子公司概况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司共 11 家，基本情况如下所示： 表：截至 2018 年 12 月 31 日发行人纳入合并报表的子公司情况 单位：万元、 % 序号 公司全称 成立时间 公司类型 级次 注册资本 业务性质 持股比例 1 广东罗阳高速公路 有限公 司 2010 年 5 月 有限责任 公司 二级 1 0,0.0 公路管 理与养 护 51.0 2 广东 广 乐 高速公路 有限公司 209 年 11 月 有限责任 公司 二级 16,6.67 公路管理与养 护 91 .0 3 广东汕汾高速公路 有限公司 19 年 11 月 有限责任 公司 二级 20,80.0 公路管理与养 护 94.46 4 广东茂湛高速公路 有限公司 19 年 2 月 有限责任 公司 二级 112,0.0 公路管理与养 护 10.0 5 广东潮惠高速公路 有限公司 201 年 11 月 有限责任 公司 二 级 1,0.0 公路管理与养 护 10 0.0 6 广东阳茂 高速公路 有限公司 202 年 7 月 有限责任 公司 二级 20,0 0.0 公路管理与养 护 60.0 7 广东肇阳高速公路 有限公司 208 年 10 月 有限责任 公司 二级 20,0.0 公路管理与养 护 75.0 8 广东包茂高速公路 有限公司 2013 年 5 月 有限责任 公司 二级 10,0.0 公路管理与养 护 10.0 9 广东紫惠高速公路 有限公司 2017 年 1 月 有限责任 公司 二级 2 0,0.0 公路管理与养 护 84 .35 1 0 广东粤东高速公路 实业发展有 限公司 19 年 12 月 有限责任 公司 二级 104,0 1 0.82 公路管理 与养 护 10 0.0 1 1 广东河惠高速公路 有限公司 20 年 12 月 有限责任 公司 二级 10,0.0 公路管理与养 护 10.0 六、发行人子公司基本情况 （一）广东广乐高速公路有限公司 广东广乐高速公路有限公司（以下简称 “ 广乐高速 ” ）成立于 209 年 11 月 12 日，注册资本为 16,6.67 万元，发行人和广东省高速公 路发展股份有限公司分别持有该公司 91% 和 9% 的股权。该公 司经营 范围为：公路管理与养护；企业自有资金 投资。 截至 2018 年末 ，广乐高速总资产 2,963,08 0 .65 万元、净资产 809 , 77 8.16 万元， 2018 年 度 实现营业收入 31,150.28 万元，净利润 - 3,367.61 元。亏损主要是前期投入较大，尚未扭亏为盈。 （二）广东潮惠高速公路有限公司 广东潮惠高速公路有限公司（以下简称 “ 潮惠高速 ” ）成立于 201 年 11 月 18 日，注册资本为 1,0.0 万元，发行人持有该公司 10% 的股权。该公司经营范围为：公路养护；企业自有资金投资。 截至 2018 年末，潮惠高速总 资产 2,563,258.19 万元、净资产 7 93,512.30 万元， 2018 年 度 实现营业收入 0.0 万 元 ，净利润 0.0 万 元。主要是 公司投资经营的潮惠高速项目 2018 年度 尚处于试运营期， 未正式转入正式运营，试运营期的通行收费和运营支出未确认营业收 入、成本。 （三）广东阳茂高速公路有限公司 广东阳茂高速公路有限公司（以下简称 “ 阳茂高速 ” ）成立于 202 年 07 月 23 日，注册资本为 20,0.0 万元，发行人和深圳高速公路 股份有限公司、广东交通实业投资有限公司分别持有该公司 60% 、 25% 和 15% 的股权。该公司经营 范围为：投资建设、经营管理阳江至 茂名段高速 公路及其配套服务项目的开 发。 截至 2018 年末，阳茂高速 总 资 产 171,975 .14 万元、 净资产 14,010.03 万元， 2018 年 度 实现营业收入 66 , 247.62 万元，净利润 34,315.30 万元。 （四） 广东河惠高速公路有限公司 广东河惠高速公路有限公司 （以下简称 “ 河惠高速 ” ）成立于 20 年 12 月 4 日，注册资本为 10,0.0 万元 ，发行人持有该公司 10% 股权。 该公司经营范围为 投资建设经营惠河高速公路及相关服务项 目 。 截至 2018 年末， 河惠高速 总资产 138, 427.75 万 元、净资产 13,67.8 5 万元， 2018 年 度 实现 营业 收入 78,601.31 万元， 净 利 润 39,196. 22 万元。 （五）广东茂湛高速公路有限公司 广东茂湛高速公路有限公司（以下简称 “ 茂湛高速 ” ）成立于 19 年 02 月 08 日，注册资本为 112,0.0 万元，发行人持有该公司 10 % 股权。该公司经营范围为：经营、养护、管理电白（麻岗）至湛江（遂 溪）高速公路及相关的配套设施。 截至 2018 年末，茂湛高速总资产 226,017.68 万元、净资产 164,029.18 万元， 2018 年 度 实现营业收入 56 ,798.24 万 元，净利润 25,496.6 7 万元。 （六）广东肇阳 高速公路有限公 司 广东肇阳高速公 路 有 限公司（以 下简称 “ 肇阳 高速 ” ）成立于 208 年 10 月 17 日，注册资本为 20,0.0 万元，发行人和广东省公路建 设有限公司分别持有该公司 75% 和 25% 的股权。该公司经营范围为： 公路工程建筑 ； 企业自有资金投资。 截至 2018 年末，肇阳高速总资产 1 , 410,971.36 万元、净资产 124,510.79 万元， 2018 年 度 实现营业收入 54,401.98 元，净利润 - 49,328.38 万元。亏损主要是前期投入较大，尚 未扭亏为盈。 （七）广东包茂高速公路有限公 司 广东包茂高速公路有限 公司（以下简称 “ 包茂 高速 ” ）成立 于 2 013 年 05 月 2 1 日，注册资 本为 10,0.0 万元，发行人持有该公司 10% 的股权。该公司经营范围为：公路养护；公路工程建筑；企业自有资 金投资；投资管理服务。 截至 2018 年末，包茂高速总资产 99,656.07 万元、净资产 296,756.50 万元， 2018 年 度 实现营业收入 13,01.06 万元，净利润 - 59,90.10 万元。亏损主要是前期投入较大，尚未扭亏为盈。 （八）广东罗阳高速公路有限公司 广东 罗阳 高速公路有限公司（以下简称 “ 罗阳高速 ” ）成立于 2010 年 05 月 28 日，注册资本为 10 ,0. 0 0 万元，发行人和广 东省公路建 设 有限公司分别持有该公司 51% 和 49% 的股权。该公司经营范围为： 公路工程建筑；企业自有资金投资；公路管理与养护。 截至 2018 年末，罗阳高速总资产 576 , 047.67 万元、净资产 136,318.5 万元， 2018 年 度 实现营业收入 1,281.81 万元，净利润 - 3,932.6 万元，亏损主要是前期投入较大，尚未扭亏为盈 。 （九）广东汕汾高速公路有限公司 广东汕汾高速公路有限公司（以下 简称 “ 汕汾高速 ” ）成立于 19 9 年 11 月 2 4 日，注册资本为 20,8 00.0 万元，发行人和 汕头高速 公 路 公司分别持有该公 司 94.46 % 和 5.54% 的股权。该公司经营范围为：汕 汾高速公路及其配套设施的投资开发、经营和管理。 截至 2018 年末，汕汾高速总资产 136,675.01 万元、净资产 - 77,849.21 万元， 2018 年 度 实现营业收入 31,502.79 万元，净利润 - 7,181.71 万元。亏损主要是前期投入较大，尚未扭亏为盈。 （十）广东紫惠高速公路有限公司 （未完）  |