三泰控股:国海证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告（二次修订稿）
原标题:三泰控股:国海证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告（二次修订稿） 国海证券股份有限公司 关于 成都三泰控股集团股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （二次修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年八月 独立财务顾问声明与承诺 国海证券股份有限公司接受成都三泰控股集团股份有限公司的委托，担任本 次重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律 法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价， 以供上市公司全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对三泰控股的任何投资 建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三泰控股董事会发布的《成 都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，独立董事出具的《独 立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文 件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次重大资产购买的独立财务顾问意见已提交本独 立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目录 释义............................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 5 重大风险提示.............................................................................................................. 25 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 33 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 33 二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 38 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 39 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 44 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 52 一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 52 二、公司设立及历次股权变动情况 ...................................................................... 52 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...................................................... 64 四、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 64 五、主营业务概况 .................................................................................................. 65 六、上市公司主要财务数据 .................................................................................. 65 七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 66 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .............................................. 67 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形 .......................................................... 68 十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证 券交易所纪律处分的情形 ...................................................................................... 68 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公 开谴责及其他重大失信行为的情形 ...................................................................... 68 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 69 一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 69 二、交易对方详细情况 .......................................................................................... 69 三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力 .......................................... 82 四、其他重要事项 .................................................................................................. 83 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 85 一、基本情况 .......................................................................................................... 85 二、历史沿革 .......................................................................................................... 85 三、产权控制关系 .................................................................................................. 89 四、主要下属企业的基本情况 .............................................................................. 91 五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............ 105 六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 157 七、财务情况 ........................................................................................................ 203 八、股东出资的合法存续情况 ............................................................................ 209 九、龙蟒大地最近三年的增资、股权转让及资产评估情况 ............................ 209 第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 211 一、标的资产评估值 ............................................................................................ 211 二、交易标的评估基本情况 ................................................................................ 211 三、本次评估的假设 ............................................................................................ 212 四、资产基础法评估情况 .................................................................................... 215 五、收益法评估情况 ............................................................................................ 260 六、评估结论及分析 ............................................................................................ 348 七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ........ 351 八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见 ........................ 357 第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 359 一、《股权收购协议》主要内容 .......................................................................... 359 二、《〈股权收购协议〉之补充协议》主要内容 ................................................ 367 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 370 一、基本假设 ........................................................................................................ 370 二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 370 三、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是 否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ........................ 378 四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发 表核查意见 ............................................................................................................ 379 五、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ................................................ 380 六、对本次交易涉及的资产定价的合理性的核查意见 .................................... 380 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 383 八、补偿措施的可行性、合理性分析 ................................................................ 384 九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 384 十、独立财务顾问的结论意见 ............................................................................ 388 第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 390 一、基本假设 ........................................................................................................ 390 二、独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价 .................................... 390 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 392 一、备查文件目录 ................................................................................................ 392 二、备查地点 ........................................................................................................ 392 释义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/三泰控股/上市公司 指 成都三泰控股集团股份有限公司 三泰电子 指 成都三泰电子实业股份有限公司，上市公司曾用名 三泰有限 指 上市公司前身，成都三泰电子实业有限公司 龙蟒大地/标的公司/目标公 司 指 龙蟒大地农业有限公司 标的资产/标的股权 指 龙蟒大地100%股权 交易对方 指 李家权与四川龙蟒集团有限责任公司 龙蟒集团 指 四川龙蟒集团有限责任公司，交易对方之一 各方/交易各方 指 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方 本次重组/本次交易/本次重 大资产重组 指 三泰控股以支付现金的方式购买龙蟒集团、李家权合计持 有的龙蟒大地100%股权 本次交易金额 指 以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的龙蟒大 地全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易 各方协商确定的交易金额 龙蟒磷化工/磷化工 指 四川龙蟒磷化工有限公司，标的公司子公司 南漳龙蟒 指 南漳龙蟒磷制品有限责任公司，标的公司子公司 农技小院 指 四川农技小院农业科技有限公司，标的公司子公司 龙蟒物流 指 四川龙蟒物流有限公司，标的公司子公司 龙蟒石膏 指 四川龙蟒工业石膏开发有限公司，龙蟒磷化工子公司 湖北龙蟒 指 湖北龙蟒磷化工有限公司，南漳龙蟒子公司 龙蟒磷制品 指 四川龙蟒磷制品股份有限公司，标的公司关联方 绵竹龙聚 指 绵竹龙聚投资中心（普通合伙） 绵竹龙缘 指 绵竹龙缘投资中心（普通合伙） 西藏龙蟒 指 西藏龙蟒投资有限公司 西藏万通 指 西藏万通投资有限公司 成都我来啦 指 中邮智递科技有限公司，曾用名：成都我来啦网格信息技 术有限公司 维度金融 指 维度金融外包服务(苏州)有限公司 龙蟒佰利/龙蟒佰利联 指 龙蟒佰利联集团股份有限公司 交割日 指 本次交易标的资产工商变更登记完成之日视为交割日，如 交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记的，则以标 的公司章程中登记三泰控股持有标的股权之日为交割日 《股权收购协议》 指 三泰控股与交易对方、标的公司于2019年6月3日签署的 《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集 团有限责任公司关于龙蟒大地农业有限公司之股权收购协 议》 《〈股权收购协议〉之补充 协议》 指 三泰控股与交易对方、标的公司于2019年8月9日签署的 《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集 团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉 之补充协议》 《重大资产购买报告书》 指 《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书》 《独立财务顾问报告》/本报 告 指 《国海证券股份有限公司关于成都三泰控股重大资产购买 之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公 司重大资产购买的法律意见书》及其补充文件 《评估报告》 指 中水致远资产评估有限公司2019年8月7日出具的中水致 远评报字【2019】第030017号《成都三泰控股集团股份有 限公司拟以现金收购龙蟒大地农业有限公司股权所涉及的 龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字 【2019】51040008号” 、“瑞华专审字【2019】51040009 号”《龙蟒大地农业有限公司审计报告》 《备考财务报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字 【2019】51040002号”《成都三泰控股集团股份有限公司 备考审阅报告》 评估基准日 指 本次重大资产重组的评估基准日，即2018年12月31日 过渡期 指 评估基准日至交割日期间 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《产业结构调整指导目录》 指 《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 安监局 指 安全生产监督管理局 质监局 指 质量技术监督局 环保局 指 生态环境局（原环境保护局） 报告期 指 2017年、2018年、2019年1-3月 国海证券/本独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司 国枫律师事务所/法律顾问 指 北京国枫律师事务所，系本次交易的法律顾问 瑞华会计师/会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机 构 中水致远评估/评估师/评估 机构 指 中水致远资产评估有限公司，系本次交易的评估机构 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 MAP/磷酸一铵 指 磷酸二氢铵，化学制剂，又称为磷酸一铵，是一种白色的 晶体，化学式为NH4H2PO4，加热会分解成偏磷酸铵 （NH4PO3），可用氨水和磷酸反应制成，主要用作肥料和 木材、纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料 添加剂。 DCP/磷酸氢钙 指 白色单斜晶系结晶性粉末，无臭无味。通常以二水合物（其 化学式为 CaHPO4·2H2O ）的形式存在，在空气中稳定， 加热至75℃开始失去结晶水成为无水物，高温则变为焦磷 酸盐。 液氨 指 又称为无水氨，是一种无色液体，有强烈刺激性气味。氨 作为一种重要的化工原料，为运输及储存便利，通常将气 态的氨气通过加压或冷却得到液态氨。 黄磷 指 一般指白磷，分子式为P4，是白色或浅黄色半透明性固体。 质软，冷时性脆，见光色变深。 过磷酸钙（SSP）/普钙 指 又称普通过磷酸钙，简称普钙，是用硫酸分解磷矿直接制 得的磷肥。主要有用组分是磷酸二氢钙的水合物 Ca(H2PO4)2·H2O 和少量游离的磷酸，还含有无水硫酸钙 组分（对缺硫土壤有用）。过磷酸钙含有效P2O514%～20% （其中80%～95%溶于水），属于水溶性速效磷肥。灰色或 灰白色粉料（或颗粒），可直接作磷肥。也可作制复合肥料 的配料。 钙镁磷肥（FCMP） 指 是一种含有磷酸根的硅铝酸盐玻璃体。主要成分包括Ca3（PO4)2、CaSiO3、MgSiO3，是一种多元素肥料，水溶液呈 碱性，可改良酸性土壤，培育大苗时作为底肥效果很好， 植物能够缓慢吸收所需养分。 五氧化二磷（P2O5） 指 由磷在氧气中燃烧生成，为白色无定形粉末或六方晶体， 易吸湿，360℃升华。溶于水产生大量热并生成磷酸，对乙 醇的反应与水相似。 磷酸二铵（DAP） 指 标准产品含N18%，P2O548%，结晶形状为平斜棱晶，25℃ 水中溶解度为71%，饱和溶液为碱性，施在酸性土壤上可 以减少铁铝对磷的固定，使磷保持较高的有效性，故提倡 磷酸二铵用在酸性土壤上。 百川资讯 指 专业的大宗原料信息供应商。 Wind 指 金融数据和分析工具服务商。 注：本独立财务顾问报告主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的 情况，均为四舍五入的原因造成。 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）交易方案概述 上市公司拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的标的公司 100%股权，交易金额为355,700.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为上 市公司的全资子公司。 （二）交易标的评估值及交易作价 本次交易的标的资产为龙蟒大地100.00%股权。本次交易中，标的资产交易 价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果 作为依据，经交易双方协商确定。 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对龙蟒大地截至评估基准日 2018年12月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。 经评估，龙蟒大地全部股东权益的评估值为355,778.27万元。基于上述评估结 果，经交易各方友好协商，本次交易中龙蟒大地全部股东权益作价355,700.00 万元，具体情况如下： 序号 交易对方 出资金额（万元） 出资比例 现金交易对价（万元） 1 李家权 115,200.00 64.00% 227,648.00 2 龙蟒集团 64,800.00 36.00% 128,052.00 合计 180,000.00 100.00% 355,700.00 （三）交易对价的支付安排 根据《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》的相关约定，本 次交易中三泰控股拟分六期以现金方式向交易对方支付股权转让价款，具体支付 安排如下： 1、第一期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易 对方支付交易对价的20%，即71,140.00万元（大写：柒亿壹仟壹佰肆拾万元）。 2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10 个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即117,381.00万元（大 写：壹拾壹亿柒仟叁佰捌拾壹万元）。 3、第三期股权转让款：于2019年12月31日之前（如届时标的资产尚未完 成交割，则调整至标的资产工商登记变更完成之日起10个工作日内），三泰控股 向交易对方支付交易对价的15.29%，即54,379.00万元（大写：伍亿肆仟叁佰 柒拾玖万元）。 4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度 承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易 对价的8.43%，即30,000.00万元（大写：叁亿元）。 5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度 承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易 对价的10.63%，即37,800.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。 6、第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘 请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具 专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的12.65%，即 45,000.00万元（大写：肆亿伍仟万元）。 7、实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺 完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司 分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易 对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。 二、利润承诺及补偿安排 （一）利润承诺及补偿 交易对方李家权、龙蟒集团承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利 润”）分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。 利润承诺期内各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项 审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年 度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。 详见本报告“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）利润承 诺及补偿安排”。 （二）资产减值及补偿 上市公司应在利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货相关业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法 与本次交易所依据的《评估报告》一致。 详见本报告“第六节 本次交易主要合同/一、《股权收购协议》主要内容/（ 八） 利润承诺补偿及资产减值补偿/2、资产减值及补偿”。 三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。由 于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组 无需提交中国证监会审核。 详见本报告“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（四）本次 交易构成重大资产重组”。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易 完成后，三泰控股的控股股东及实际控制人仍为补建，本次交易不会导致上市公 司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为李家权和龙蟒集团，根据《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和 高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其股 东、主要管理人员与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易完成后持有上市公司5.00%以上股份的股东变化情况 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易 不会造成持有上市公司5.00%以上股份的股东发生变化。 五、本次交易的协议签署情况 2019年6月3日，三泰控股与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协 议》。根据协议约定，《股权收购协议》自下列条件全部满足之日起生效： 1、本次交易事宜取得三泰控股董事会、股东大会审议通过； 2、本次交易获得经营者集中审查通过1。 1 已取得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查决定书。 2019年8月9日，三泰控股与交易对方签署了附生效条件的《〈股权收购协 议〉之补充协议》。根据协议约定，《〈股权收购协议〉之补充协议》自上市公司 董事会及上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易之日起生效。 《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》还就本次交易完成后 标的公司的公司治理及人员安排、超额业绩奖励、交易对方避免同业竞争义务、 税费承担、承诺、陈述与保证、保密条款、违约责任、适用法律及争议解决等相 关事项进行了约定。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次通过收购标的公司股权，上市公司将进入现代农业行业，实现双轮驱动 发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入盈利状况良 好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将实现突破， 盈利能力和可持续发展能力将得到提升，为广大中小股东的利益提供更为多元 化、更为可靠的业绩保障。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也 不会导致上市公司控制权产生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，龙蟒大地将纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属 于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较 大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更 多价值及更好的资本回报。 以上内容详见本报告“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影 响”。 七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 1、交易对方的决策程序 2019年5月29日，龙蟒大地的股东龙蟒集团已通过其内部决策程序，同意 将其持有的龙蟒大地全部股权转让给上市公司。 2、标的公司的决策程序 2019年5月29日，龙蟒大地召开股东会并作出决议，全体股东一致同意龙 蟒大地与三泰控股及相关交易方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文 件。 3、上市公司关于本次交易的决策程序 2019年6月3日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 本次交易相关的议案。 2019年8月9日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易相关的议案。 4、本次交易获得经营者集中审查通过 2019年6月17日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查 不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】206号）。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易方案尚需获得的批准或核准、备案，包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、本次重大资产重组方案完成交易所备案。 本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准及备案为前提，未取得前述 批准、核准及备案前不得实施。 本次交易能否取得上述批准、核准及备案以及取得上述批准、核准及备案的 时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方做出的重要承诺 序 号 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 1 关于提供材 料真实、准 确、完整的承 诺函 上市公司、上市公 司控股股东/实际 控制人 本公司/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文 件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司 /本人提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实， 所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 标的公司、全体交 易对方、交易对方 的全体董事/监事/ 高级管理人员 本公司/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息， 并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 2 关于与上市 公司不存在 关联关系的 承诺函 标的公司、交易对 方 经自查，本人/本公司及本公司的董事、高级管理人员与下述 主体不存在任何关联关系： 1. 上市公司； 2. 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 3. 第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或者其他组织； 4. 第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控 制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公 序 号 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 司以外的法人或者其他组织； 5. 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织； 6. 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 7. 上市公司董事、监事及高级管理人员； 8. 第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 9. 第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 3 关于未泄露 内幕信息及 未进行内幕 交易的承诺 函 标的公司、交易对 方、交易对方的全 体董事/监事/高级 管理人员 本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程 中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕 交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市 公司及其股东造成的损失。 4 关于未就本 次重组签署 任何其他协 议或承诺的 承诺函 标的公司 1.本公司与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、李家权于 2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、 四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协 议》。 2.本公司已就本次重组出具《龙蟒大地农业有限公司关于提供 材料真实、准确、完整的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于与 上市公司不存在关联关系的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于 未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于未就本次重组 签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议及承诺外，本公司未与上市公司及其股东、关 联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书 出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排 或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分 履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成 损失的，本公司将赔偿该等损失。 龙蟒集团 1．本公司与上市公司、李家权、龙蟒大地于2019年6月3日 签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有 限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2．本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完 整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年 无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交 易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公 司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承 诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积 金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺 函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于龙蟒 大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的 承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联方未与上市 公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相 关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与 本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法 规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成 序 号 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 损失的，本公司将赔偿该等损失。 李家权 1．本人与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地 于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家 权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收 购协议》； 2．本人已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整 的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无 违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易 的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司 不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺 函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金 相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、 《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地 环境保护相关事项的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协 议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本人就本人的关联方未与上市公司 及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的 协议或承诺。如本人在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重 组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规 范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。给投资者造成损 失的，本人将赔偿该等损失。 上市公司 1、本公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、标的公司 于2019年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家 权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收 购协议》； 2、本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完 整的承诺函》、《关于符合上市公司实施重大资产重组相关条件的承 诺函》、《关于与标的公司不存在关联关系的承诺函》、《关于未就本 次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。 除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联方未与标的 公司、交易对方及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。 如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相 关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件 及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。 如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成 损失的，本公司将赔偿该等损失。 5 关于交易资 产权属状况 的承诺函 交易对方 1．本公司/本人所持标的资产权属清晰、完整，本公司/本人就 标的资产已履行了全额出资义务；本公司/本人为标的资产的最终 和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持 有标的资产的情形；本公司/本人所持标的资产没有设置质押、信 托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷； 2．本公司/本人与龙蟒大地、龙蟒大地的管理层（董事、监事、 高级管理人员）以及龙蟒大地的其他股东之间不存在业绩补偿、股 权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排； 3．若本公司/本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本公司/ 本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。 序 号 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 6 关于最近五 年无违法违 规情况的承 诺函 交易对方、交易对 方的全体董事/监 事/高级管理人员 本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。 7 关于最近五 年诚信情况 的承诺函 交易对方、交易对 方的全体董事/监 事/高级管理人员 本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 8 关于规范与 龙蟒大地相 关交易的承 诺函 交易对方 1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/ 本人的关联企业与龙蟒大地及其控股子公司之间将尽量避免新增 交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与龙蟒大地依法 签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和公司章程的规定履行批准程序；交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格具 有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的 信息披露义务；保证不通过该等交易损害龙蟒大地、上市公司及其 他股东的合法权益。 2．本公司/本人将杜绝一切非法占用龙蟒大地资金、资产的行 为；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用龙蟒大地的资金或 资产。 3．在任何情况下，不要求龙蟒大地及其控股子公司向本公司/ 本人及本公司/本人关联企业提供违规担保。 4．本公司/本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的龙蟒大 地、上市公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 9 关于避免业 务竞争的承 诺函 交易对方 1．本次重组完成后，本公司/本人不存在投资于任何与上市公 司（含龙蟒大地控股子公司在内）有相同或类似业务的公司、企业 或其他经营实体，不存在经营也没有为他人经营与上市公司相同或 类似的业务；本次重组后，本公司/本人与上市公司不存在同业竞 争。 2．本公司/本人承诺，本次重组完成后，未经上市公司书面同 意或由上市公司共同参与投资，本公司/本人及本公司/本人控股或 实际控制的公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自 行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任 何与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接或 间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司、 龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经济实体。 3．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外， 若本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他 经营实体从事了对上市公司、龙蟒大地的业务构成竞争的业务，本 公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的 公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出 受让请求，本公司/本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先 转让、或促成本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经 营实体将该等业务优先转让给上市公司。 4．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外， 如果本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其 他经营实体将来可能获得任何与上司公司、龙蟒大地产生直接或者 序 号 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 间接竞争的业务机会，本公司/本人将及时通知上市公司并尽力促 成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提 供给上市公司。 5．如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企 业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开 支，将由本公司/本人予以全额赔偿。 10 关于龙蟒大 地社保、公积 金相关事项 的承诺函 交易对方 龙蟒大地如有在本次交易交割完成日前未依法缴纳或支付的 税负（包括应由其代扣代缴的税款）、政府收费、强制的社会保险 费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部 门或权利人在任何时候要求龙蟒大地补缴，或对龙蟒大地处罚，或 向龙蟒大地追索，本公司/本人将承担该补缴、被处罚或被追索的 支出及费用。 11 关于龙蟒大 地资产权属 相关事项的 承诺函 交易对方 1．龙蟒大地及其控股子公司存在部分房屋建筑物尚未办理所 有权证书，本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司办 理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候 要求龙蟒大地及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费 用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追 索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本公司/本 人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、 费用，并承担因此而引起的全部损失。 2．就龙蟒大地及其子公司在土地/林地使用方面存在的瑕疵， 本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理土地/林地 使用手续（包括但不限于临时用地批复、林地使用手续）。如无法 取得，则如主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办 土地/林地使用相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公 司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求收回龙蟒大地及/或 其子公司相关土地/林地，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚 或被追索及收回土地/林地的支出、费用，并承担因此而引起的全 部损失。 12 关于龙蟒大 地建设项目 审批相关事 项的承诺函 交易对方 龙蟒大地及其控股子公司存在部分建设项目尚未办理建设项 目审批/验收手续（包括而不限于环保、安监相关审批/验收），本公 司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司尽快办理相关审批/ 验收手续。如无法取得，则主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/ 或其子公司补办相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子 公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其 子公司拆除相关建设项目，本公司/本人将全额承担该补缴、被处 罚或被追索及拆除建设的支出、费用，并承担因此而引起的全部损 失。 13 关于龙蟒大 地环境保护 相关事项的 承诺函 交易对方 1．2017年-2018年期间（以下简称“报告期”），龙蟒大地之 子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下称“龙蟒磷化工”）存在生 产的磷石膏综合利用率较低、磷石膏堆存的情形。自2019年3月 起，龙蟒磷化工新增磷石膏已到达“产消平衡”，不存在需要进行 限产措施的情形。 2．报告期内，龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用于氟洗涤工 艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺的外排的情形，截至报告期末， 龙蟒磷化工已停止将脱镁废水用于尾气洗涤，并拆除相关管道。 3．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在 擅自改变农业灌溉用水用途等问题；渣场少量占用了河道管护范 序 号 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 围，但不影响防洪抢险通行。 4．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在 偷排磷石膏渗滤液，导致磷石膏堆场周边地下水总磷浓度超标的情 形。 本公司/本人承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及 其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒 大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地 及其子公司进行赔偿，本公司/本公司将全额承担该补缴、被处罚 或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失。 14 关于不谋求 上市公司控 制权的承诺 函 交易对方 本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、 协议等事项，本公司/本人认可并尊重补建先生作为成都三泰控股 集团股份有限公司实际控制人的地位，自承诺函出具之日至本次重 组完成之日起60个月内，不通过任何方式单独或与其他方共同谋 求成都三泰控股集团股份有限公司的实际控制权。 若本公司/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 15 关于符合上 市公司实施 重大资产重 组相关条件 的承诺函 上市公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件，经自查，本公 司认为本公司符合重大资产重组的各项条件。 16 关于与标的 公司不存在 关联关系的 承诺函 上市公司 经自查，本公司作为本次重组的资产收购方，本公司及本公司 的下述关联方与标的公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存 在任何关联关系： 1. 直接或者间接地控制本公司的法人或者其他组织； 2. 第1项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公 司以外的法人或者其他组织； 3. 第5至第8项所列本公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以 外的法人或者其他组织； 4. 持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行 动人； 5. 直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人； 6. 本公司董事、监事及高级管理人员； 7. 第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 8. 第5、6项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 17 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 上市公司控股股 东/实际控制人 本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将 继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上 遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规 提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 18 关于避免同 业竞争的承 诺函 上市公司控股股 东/实际控制人 为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大 影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方侵 占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可 能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后， 本人承诺如下： 1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司 序 号 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。 2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取 有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争， 承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市 公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其 控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽 最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上 市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法 律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。 19 关于规范与 减少关联交 易的承诺函 上市公司控股股 东/实际控制人 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间 将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他 股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律 法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在 上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规 担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其 控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。 20 关于本次重 组摊薄即期 回报填补措 施相关事项 的承诺函 上市公司控股股 东/实际控制人 1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利 益。 2.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中 国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定 出具补充承诺。 3.本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将 依法承担补偿责任。 上市公司全体董 事/监事/高级管理 人员 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5.本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中 国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出 具补充承诺。 序 号 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法 承担补偿责任。 21 关于信息披 露的公开承 诺函 上市公司全体董 事/监事/高级管理 人员 一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂 停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 22 关于业绩承 诺期守法合 规相关事项 的承诺函 标的公司核心团 队人员 一、严格遵守环保、安全生产方面的法律、法规以及相关的行 业标准，确保标的公司符合环保以及安全生产的要求； 二、严格遵守财务会计方面的法律规定，确保标的公司采购、 销售作价的公平性与真实性，确保标的公司各项财务指标的真实性 和完整性； 三、严格遵守公司法的规定，勤勉、尽责地履行职责，不得从 事损害标的公司利益、违背《股权收购协议》宗旨的任何关联交易 和内幕交易，除非这种交易获得了上市公司的事先批准； 四、严格遵守证券法的相关规定，为上市公司信息披露和编制 财务报表的需要，及时向上市公司提供标的公司的相关信息和数 据； 五、在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，除非得到 上市公司的许可，不得以任何理由离职； 六、除已经向上市公司披露的信息之外，未隐瞒标的公司过去 的任何违法行为，包括但不限于标的公司过去涉及到的行政处罚， 以及任何对标的公司可能带来经济损失或者影响标的公司正常持 续经营的违法行为； 七、如违背上述承诺中的任何一条，本人愿意为此承担相关的 法律责任，并愿意与标的公司及交易对方一起，向上市公司承担连 带赔偿责任。 23 自披露本次 重组提示性 公告之日起 至实施完毕 期间的股份 减持计划的 承诺 上市公司控股股 东、实际控制人补 建及上市公司董 事、监事、高级管 理人员 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实 施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（前述股份包括 本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本 公积转增股本等除权事项而新增的股份） 九、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格按相关法定程序履行信息披露义务 为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹 划本次交易时采取了严格的保密措施。 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《重组管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披 露义务并将继续严格履行。 （二）严格履行相关决策及审批程序 在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对相关事项进行了事前审查， 并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制 《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本 次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后 及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大 会。 （三）网络投票安排、分别披露股东投票结果 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的 投票情况。 （四）资产定价公允合理 关于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构及 资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、合理。 公司董事会对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独 立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定 价公允、公平、合理。 （五）利润补偿安排 公司已与利润补偿义务人签署了《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之 补充协议》，对利润承诺及补偿安排进行了约定，具体内容参见本报告“第一节 本 次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）利润承诺及补偿安排”。该等安排切 实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关法律、 法规的规定。 （六）摊薄公司即期收益的填补回报安排 上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析。如果标的公司经 营情况未达预期，可能导致利润承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业 绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。 上市公司拟采取各项具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。 特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就 本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。 为尽量减少本次交易对公司即期回报的不利影响，公司拟采取巩固并拓展公 司业务、提升公司持续盈利能力；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率； 加强经营管理和内部控制、提升经营效率等措施，具体内容如下： 1、稳步推动金融服务外包业务及磷复肥业务，提升公司持续盈利能力 本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成 金融服务外包业务、磷复肥业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产 质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能力，在未来几年内的增长潜力较 大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在销售、管理、财务等方面将产生一 定的协同效应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属 于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。 2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率 公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约 束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风 险，提升公司的经营效率和盈利能力。 此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展 对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控 风险。 3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实 际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定 了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》。公司将继续严格执行前述利润分配 政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措 施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切 实履行。 如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解 释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国 上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失 的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 5、公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 公司控股股东及实际控制人补建根据中国证监会相关规定，对公司填补即期 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2）自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监 督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3）本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补 偿责任。 公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （七）其他保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次 交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。 十、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否 决的情形 本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形。 十一、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明 本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。 参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法 律法规的要求，公司对发布本次交易的提示性公告之日前股价波动的情况进行了 自查，结果如下： 公司拟购买李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地100%股权且双方于2019 年3月3日签署了《合作备忘录》。三泰控股经向深圳证券交易所申请，在2019 年3月4日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《成都三泰控股集团股 份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-013）。 公司股票在本次交易首次公告日前一个交易日（2019年3月1日）的收盘 价为3.80元/股，公告日前第21个交易日（2019年1月25日）的收盘价为3.11 元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅 22.19%。 按照中国证监会上市公司行业分类，三泰控股所属行业为计算机、通信和其 他电子设备制造业（C39）。中小板综合指数（399101.SZ）在该区间段内的累计 涨幅为17.29%，国证计算机指数（399363.SZ）在该区间内涨幅为25.27%。三泰 控股股票价格在上述期间内累计涨幅为22.19%，扣除中小板综合指数上涨 17.29%因素后，涨幅为4.9%；扣除国证计算机指数（399363.SZ）上涨25.27% 因素后，跌幅为3.08%。 因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重 大信息公布前20个交易日内累计股价波动均不超过20%，未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定 的相关标准，无异常波动情况。 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露 本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人同意三泰控股本次重组，并将在确保上市 公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本次交易首次 公告日之前，公司股票未申请停牌。 上市公司控股股东、实际控制人补建已出具说明函，明确：本次交易完成后， 上市公司将布局磷化工行业，实现向现代农业领域延伸拓展。本次交易完成后， 龙蟒大地将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力和可持续发展能力将 得到提升改善。本人看好龙蟒大地的潜在经济效益，同时，本次交易中已经设置 了利润补偿措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预期对上市公司经营效 益带来的负面风险，本人同意本次重组。 上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理人员 已出具说明函，明确：自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组 实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前 持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项 而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关 法律法规的规定，及时披露相关信息。 十三、上市公司的控股股东、实际控制人关于未来六十个月上市公 司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况 的说明 上市公司的控股股东、实际控制人暂无未来六十个月维持或变更上市公司控 制权或调整上市公司主营业务的相关安排，具体情况说明如下： （一）本次交易完成后，三泰控股控制权不会发生改变 本次交易前，补建先生持有351,994,386股公司股份，占公司股份总数的 25.54%，为公司控股股东及实际控制人。 本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司股 权结构不发生变化。 本次交易完成后，补建先生仍为公司的控股股东及实际控制人。 （二）本次交易完成后，三泰控股主营业务将变更为磷化工及金融服务外 包业务双主业 三泰控股始终致力于开拓新的利润增长点，从而实现业务多元化发展，增强 公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易前，三泰控股主营业务为金融服务 外包业务，在行业内具备较高的知名度和影响力。 本次交易的标的公司为龙蟒大地，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产 品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。 本次交易完成后，上市公司进入磷化工行业，实现双轮驱动发展，盈利能力和可 持续发展能力将得到一定提升。本次交易将推进公司转型发展，为广大中小股东 的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。 （三）本次交易完成后，上市公司董事会设置安排 本次交易完成前，三泰控股的董事会成员为7名，其中独立董事3名。本次 交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并 特别考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行如下程序： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、本次重大资产重组方案完成交易所备案。 本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准及备案为前提，未取得前述 批准、核准及备案前不得实施。 本次交易能否获得上述批准或核准及备案，以及最终获得相关批准或核准及 备案的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。提 请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定 制定了严格的保密措施，公司股票未出现二级市场股价异动的情形，上市公司未 接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工 作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根 据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者 注意相关风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后， 双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好 的融合基础，且上市公司已为此制定了较为完善的整合计划；但能否顺利实现整 合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生 产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次 交易整合效果未达预期的相关风险。 （四）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险 为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《股权收 购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具 体情况参见本报告“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）利润承 诺及补偿安排”，但其最终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化 和标的公司管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，标的 公司经营情况未达预期，则可能导致利润承诺无法实现并影响上市公司的整体经 营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被 摊薄。提请投资者关注利润承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的 风险。 （五）本次交易标的资产评估值增值率较高及存在商誉减值的风险 本次交易以2018年12月31日为评估基准日，中水致远评估对龙蟒大地经审计 的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益 法评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基 准日2018年12月31日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为 355,778.27万元，较标的公司经审计的2018年12月31日账面净资产180,162.61万 元，评估增值175,615.66 万元，增值率为97.48%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现 下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致标的公司的估 值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投 资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司 估值的风险。 本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据瑞华会计师出具的《备考审阅 报告》，本次交易完成后上市公司商誉较大。根据《企业会计准则》规定，本次 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来 标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司 当期损益造成不利影响。若标的公司实际净利润低于预测净利润，则因本次交易 所产生的商誉将发生相应减值。根据预测利润变动对商誉减值的敏感分析，假设 标的公司预计净利润下降20%，标的公司预计发生商誉减值48,629.23万元，占 标的公司2018年净利润的170.05%。减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。 因此，标的资产未来经营业绩存在受商誉减值影响的风险。 （六）交易对价支付及本次收购资金安排的风险 本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括公司 自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行借款。上市公司与交易对方签署的《股 权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》已就本次交易价款的支付进行 了明确约定，若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则上市公司存 在因交易款项不能及时、足额支付影响本次交易的实施，同时面临被交易对方索 赔的风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、 财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。 二、标的公司的经营风险 （一）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险 标的公司主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产 品，主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。标的公司主要 原材料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济 环境出现重大不利变化，则可能对标的公司的采购、销售管理带来不利扰动，不 排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险，并对标的公司及上市公司的经 营成果带来不利影响。根据标的公司2018年度销售情况进行测算，标的公司磷酸 盐产品销售价格变动达10%时，若不考虑原材料采购成本同比下降因素的影响， 对标的公司毛利的影响金额达2.48亿元，占2018年毛利的35.16%。因此，标的公 司经营业绩受其产品销售价格变动影响的风险较大。 标的公司已按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货 成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。标的公司目前存货周转情况良 好，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可能存在存 货成本大幅高于可变现净值的情形，面临存货大额减值以及毛利率下降的风险。 （二）安全生产风险 标的公司生产环境包含矿山、化工作业等工作环境，生产流程涉及破碎、球 磨、萃取、过滤、中和、浓缩及结晶等工序；生产过程会涉及磷酸、硫酸、盐酸 和液氨等腐蚀性化学品。标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的 投入，建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督 的相关程序。但安全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的 方方面面，如果发生安全生产事故，标的公司需要承担一定损失或赔偿责任，相 关设备可能因此停产，对正常生产经营产生不利影响。 （三）环境保护风险 标的公司在生产过程中会产生废水、废气等废弃物。标的公司十分重视环境 保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与 监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，使得污染物处理排放达 到环保要求。但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境 污染问题。此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国 家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出 台更严格的环保政策，将会导致标的公司经营成本上升，对经营业绩产生不利影 响。 （四）核心业务人员流失或者技术泄密的风险 人才及技术储备是标的公司未来发展的核心资源，经营管理团队和核心业务 人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。标的公司相关核心技术 已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管。交易各方同意，本次交易 标的资产交割前，标的公司现有核心团队成员应当签署令上市公司满意的劳动合 同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割日起算不短于3年。 （未完）  |