科达洁能:2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2019-066 广东科达洁能股份有限公司关于 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的 规定，截至2019年6月30日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）2019年半年度募集资金存放和使用情况如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380 股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用 13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募 集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。 （二）募集资金使用情况 2019年上半年，募集资金实际使用521,248,656.19元，累计使用募集资金 835,687,740.39元，包括以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 181,052,306.94元，累计使用募集资金占募集资金净额的70.44%。 （三）募集资金结余情况 截至2019年6月30日，本次募集资金专户余额为362,122,311.86元，具体明细如 下： 项目 金额（元） 募集资金总额 1,199,967,591.20 减：发行费用 13,584,905.67 募集资金净额 1,186,382,685.53 减：募投项目累计投入金额 422,162,040.39 减：用闲置募集资金永久补充流动资金 413,525,700.00 加：利息收入、理财收入 11,427,366.72 募集资金专户余额(银行存款) 362,122,311.86 募集资金结余原因募集资金投资项目尚未实施完毕，相关资金尚未使用。 二、 募集资金管理情况 （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为了规范募集资金管理和使用，提高资金的使用效率和效益，保护投资者的合法 权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》等法律、法规及其他规范性文件规定，结合公司实际情况，制定了《广东科 达洁能股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资 金存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等作出了具体明确的规定。报告期内， 公司严格按照相关规定管理和使用募集资金，其存放、使用、项目实施管理等不存在 违反上述规定的情况。 2017年11月30日，公司募集资金投资项目的实施主体本公司、全资子公司安徽 科达新材料有限公司（原名：安徽科达洁能新材料有限公司，以下简称“安徽新材料”） 及佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）与保荐机构中德证券有限责任 公司（以下简称“中德证券”）、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行、招 商银行股份有限公司佛山北滘支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次 会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。 本次变更募集资金新增投资项目的实施主体广东顺德科达洁能有限公司（以下简称“顺 德科达洁能”）、Keda Holding (Mauritius) Limited（以下简称“Keda Holding”）分别 与保荐机构中德证券、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》。 鉴于公司2019年聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任公司 2019年非公开发行股票项目的保荐机构，由招商证券承接公司原保荐机构中德证券未 完成的公司2017年非公开发行募集资金管理和使用持续督导工作。2019年6月28日， 本次募集资金投资项目的实施主体本公司、安徽新材料、恒力泰、顺德科达洁能、Keda Holding分别重新与保荐机构招商证券、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支 行、招商银行股份有限公司佛山北滘支行签订了《三方监管协议》，并与中德证券签 订了相应的终止协议。 （二）募集资金存储情况 截至2019年6月30日，募集资金在各银行账户的存放情况如下： 公司名称 账户号 开户银行名称 金额（元） 广东科达洁能股份有限公司 801101000559454912 广东顺德农村商业银行股 份有限公司陈村大都支行 48,560,604.63 广东科达洁能股份有限公司 757900003610123 招商银行股份有限公司佛 山北滘支行 296,445,478.33 佛山市恒力泰机械有限公司 801101000947197468 广东顺德农村商业银行股 份有限公司陈村大都支行 3,369,048.95 安徽科达新材料有限公司 801101000946965670 广东顺德农村商业银行股 份有限公司陈村大都支行 3,742,162.36 广东顺德科达洁能有限公司 801101001027751201 广东顺德农村商业银行股 份有限公司陈村大都支行 10,005,017.59 Keda Holding (Mauritius) Limited NRA801101001037950924 广东顺德农村商业银行股 份有限公司陈村支行 0.00 合计 362,122,311.86 三、 本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 2018年12月6日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议 审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公 司根据募投项目进展实际需要，通过分期汇入资金的方式，使用部分募集资金总额不 超过人民币10,000万元向全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited增资；审议通过 《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使 用部分募集资金向全资子公司广东顺德科达洁能有限公司提供第一期借款，总额不超 过人民币17,000万元，在借款额度内视募投项目建设实际需要分期汇入。截至本报告 期末，公司已向Keda Holding汇入增资金额36,052,389.00元，公司已向顺德科达洁能 汇入借款金额30,000,000.00元。 2018年12月26日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会 议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意 公司根据募投项目进展实际需要，使用部分募集资金总额不超过人民币1,500万元向全 资子公司佛山市恒力泰机械有限公司增资。2019年1月10日，上述增资资金1,500万 元已转入恒力泰开立的募集资金专户。 截至2019年6月30日，本次募投项目的资金使用情况详见附表1：募集资金使用 情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,105.23万元， 公司于2017年12月4日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次 会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司 以募集资金18,105.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中喜会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截至2017年 11月30日的情况进行了审核，并出具了中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科 达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》。公司独立董事 及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。 截至2018年12月31日止，募集资金实际已置换项目明细如下： 项目名称 自筹资金预先投入募 集资金投资金额（元） 置换金额（元） 年产2万吨锂电池系列负极材料项目 71,488,011.25 71,488,011.25 数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目 32,765,909.96 32,765,909.96 年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目 76,798,385.73 76,798,385.73 合计 181,052,306.94 181,052,306.94 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年12月6日，公司召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 使用不超过48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会 审议通过之日起不超过12个月。2018年12月10日，公司将45,000万元闲置募集资 金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。 2019年1月2日、2019年1月18日，公司分别召开了第七届董事会第七次会议 及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动 资金的议案》，部分募集资金合计41,352.57万元用于永久补充流动资金，已用于暂时 补充流动资金的45,000万元闲置募集资金中的41,352.57万元将无需归还至募集资金专 户。2019年3月29日，公司将暂时补充流动资金中剩余的3,647.43万元归还至公司募 集资金专户，截至本报告期末，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为0 元。 （四）对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况 本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 （五）对募集资金使用的其他情况 除上述已披露的情况外，本公司2019年上半年度不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募投项目的资金使用情况 公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次 会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》， 公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素，为提高公司募集资金的使用效率， 维护股东利益，对部分募集资金投资项目进行调整。随着公司海外陶瓷机械业务的快 速发展，为满足新增生产场地、经营规模等需求，将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技 术改造项目”中的27,000万元募集资金用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”； 由于近年来锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观原因， 将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的10,000万元募集资金用于对全资子公 司Keda Holding (Mauritius) Limited的出资，最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。 本次涉及变更的募集资金合计37,000万元，占募集资金净额的31.19%。保荐机构中德 证券对本次变更事项发表了无异议的核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务， 具体内容详见公司于2018年6月29日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目的公告》。 公司于2019年1月2日、2019年1月18日分别召开了第七届董事会第七次会议 及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动 资金的议案》，综合考虑原募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素，为提高公 司募集资金的使用效率，维护股东利益，同意公司变更“年产2万吨锂电池系列负极 材料项目”中的部分募集资金金额17,694.51万元、变更“年产200台（套）建筑陶瓷 智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金金额23,658.06万元，合计41,352.57 万元用于永久补充流动资金。本次涉及变更的募集资金合计41,352.57万元，占募集资 金净额的34.86%。保荐机构中德证券对本次变更事项发表了无异议的核查意见，公司 已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于2018年1月3日在《中国证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分 募集资金用于永久补充流动资金的公告》。 变更募投项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真 实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 附：募集资金使用情况对照表、变更募集资金投资项目情况表 广东科达洁能股份有限公司董事会 二〇一九年八月十日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 118,638.27 本年度投入募集资金总额 52,124.87 变更用途的募集资金总额 78,352.57 已累计投入募集资金总额 83,568.77 变更用途的募集资金总额比例 66.04% 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 (1) 调整后 投资总额 （2） 截至期末承诺 投入金额 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(3) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(3)/(2) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 年产2万吨锂电 池系列负极材料 项目 是 47,694.51 20,000.00 20,000.00 2,782.99 16,676.32 3,323.68 83.38 2018.12（注2） 不适用 不适用 否（注3） 数字化陶瓷机械 生产搬迁及技术 改造项目 是 35,785.70 8,785.70 8,785.70 1,114.23 8,663.71 121.99 98.61 2019.11 不适用 不适用 否 年产200台（套） 建筑陶瓷智能制 造装备研发及产 业化项目 是 35,158.06 11,500.00 11,500.00 1,269.70 11,270.79 229.21 98.01 2018.11（注4） 不适用 （注5） 不适用 否 合计 - 118,638.27 40,285.70 40,285.70 5,166.92 36,610.82 3,674.88 - - - - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） “年产2万吨锂电池系列负极材料项目”原定达到预定可使用状态日期为2018年12月，因锂电池负 极材料技术革新速度较快及市场变化等原因，公司对部分实施内容进行了变更，同时将对原有技术路 线进行升级，导致项目建设进度有所延缓，目前尚未建设完成。 项目可行性发生重大变化的情况说明 否/见注3 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三、（二） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三、（三） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 截至2019年6月30日，公司募集资金专户余额为36,212.23万元，结余原因为按照计划进度，募集资 金投资项目尚未实施完毕，相关资金尚未使用。 募集资金其他使用情况 无 注1：因扣除各项发行费用后实际募集资金净额低于非公开发行方案拟定的募集资金总额，根据公司2016年第二次临时股东大会授权，董事会决定将年产2 万吨锂电池系列负极材料项目募集资金投入金额调整为47,694.51万元，募集资金承诺投资总额变更为118,638.27万元。具体内容详见公司2017年12月5日刊 登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。 注2：“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”原定达到预定可使用状态日期为2018年12月，因锂电池负极材料技术革新速度较快及市场变化等原因，公 司对部分实施内容进行了变更，同时将对原有技术路线进行升级，导致项目建设进度有所延缓，目前尚未建设完成。 注3：因锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观因素，综合考虑市场价格、利润空间及行业产能扩充等多种因素，公司对年产2 万吨锂电池系列负极材料项目进行变更，取消了其中5,000吨/年碳微球生球制备装置项目；综合考虑市场情况、生产成本及土地退回等因素，公司对年产2万吨 锂电池系列负极材料项目进行变更，将其中“10,000吨/年锂电池负极材料石墨化装置项目”交由控股子公司福建科华石墨科技有限公司以自有资金实施，“20,000 吨/年锂电池系列负极材料混配生产线项目”第三期建设停止实施。 注4：依照公司前期规划，“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目” 主要投资已经完成，两个生产车间及一座综合服务楼建设完毕并 已投入使用。 注5：但由于该项目为扩产项目，项目新增的产能与原有产能属于同类产品，上市公司未对新增产能效益进行单独核算，相关生产线投产后生产及销售情况 良好。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额 截至期末 计划累计 投资金额 (1) 本年度实 际投入金 额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到预计效 益 变更后的项目可行性是否 发生重大变化 数字化陶瓷装备制造 基地项目 数字化陶瓷机械生产 搬迁及技术改造项目 27,000.00 27,000.00 2,000.14 2,000.14 7.41 2020.3 无 尚未产生效益 否 对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目 年产2万吨锂电池系 列负极材料项目 10,000.00 10,000.00 3,605.24 3,605.24 36.05 2019.6（注1） 无 尚未产生效益 否 永久补充流动资金 年产2万吨锂电池系 列负极材料项目 年产200台（套）建 筑陶瓷智能制造装备 研发及产业化项目 41,352.57 41,352.57 41,352.57 41,352.57 100.00 - - - - 合计 - 78,352.57 78,352.57 46,957.95 46,957.95 - - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 详见本报告四 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 见注1、注2 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注1：“对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目”募集资金最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目，因涉及资金出境，程序较为复杂，因此 实际出资进度较缓慢，公司境外被投资主体已用境外贷款等自筹资金先行建设，截至2019年6月30日，该项目建设已基本完工。目前公司正积极办理跨境支付 手续，待手续完成后本项目剩余募集资金将投资至境外募投项目实施主体用于替换前期已投入的境外自筹资金。 注2：“数字化陶瓷装备制造基地项目”前期完善施工设计过程中，由于实施主体对工程设计进行了多次修改，聘请第三方出具设计方案耗时较长，于2019 年上半年开始施工建设。 中财网
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