长虹华意:对控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司增资
证券简称：长虹华意 证券代码：000404 公告编号：2019-031 长虹华意压缩机股份有限公司 关于对控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、本次增资概述 为增强控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司（以下简称“华意荆州”）的资 本实力，补充其流动资金，降低资产负债率，提高其核心竞争力及抵御市场风险的能 力，长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”或“公司”）拟通过自有 资金以3元/注册资本的价格对控股子公司华意荆州增资7000万元，其他股东华意压 缩机巴塞罗那有限责任公司（以下简称“华意巴塞罗那”）、王立津及张昌祥放弃本 次同比例增资。本次增资完成后，华意荆州注册资本由3000万元变更为5333.33万 元，公司合计持有华意荆州的股权由96%增加至97.75%，其中直接持有华意荆州83.12% 的股权，通过全资子公司华意压缩机巴塞罗那有限责任公司间接持有华意荆州14.63% 的股权。 公司于2019年8月8日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于对控 股子公司华意压缩机（荆州）有限公司增资的议案》（9票同意，0票弃权，0票反 对），同意授权公司管理层具体办理相关增资事宜。独立董事对该议案发表了如下独 立意见：“经核查，公司本次增资华意压缩机（荆州）有限公司的事项，有利于增强 控股子公司华意荆州的资本实力，符合公司由大做强和长远发展战略，不会对公司经 营情况造成重大影响。本次增资对价综合考虑华意荆州审计报告及评估报告，经协商 一致后确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。董事会 审议本议案表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意关 于对控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司增资的议案。” 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及《公司章程》等相关规定，本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在董事会决策权限范围内， 无需提交股东大会审议。 二、交易对方介绍 （一）华意压缩机巴塞罗那有限责任公司（以下简称“华意巴塞罗那” ） 注册地址：西班牙·巴塞罗那·圣克努斯·安东尼费兰德2号 法定代表人：朱金松 注册资本：7,599,792 欧元 华意巴塞罗那是公司收购西班牙 Cubigel 业务和资产设立的全子公司，主营业 务为商用压缩机的研发、生产和销售。 主要股东：长虹华意持有华意巴塞罗那100%股权。 截止本公告披露日，华意巴塞罗那持有华意荆州780万股份，占华意荆州总股 本的26%。 （二）王立津 长虹华意总经理助理，住址：天津市南开区宾水西道居华里23号楼1门402号 截止本公告披露日，王立津先生持有华意荆州60万股份，占华意荆州总股本的 2%。 （三）张昌祥 华意荆州董事、常务副总经理，住址：湖北省荆州市荆州区东环路36号。 截止本公告披露日，张昌祥先生持有华意荆州60万股份，占华意荆州总股本的 2%。 经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，上述各交 易对方均不属于失信责任主体，不是失信被执行人。 三、本次增资标的的基本情况 (一)标的公司概况 华意压缩机（荆州）有限公司 注册地址：荆州市高新经济技术开发区东方大道西 公司类型：有限责任公司(中外合资) 法定代表人：朱金松 注册资本：3000 万元 股权结构：本公司与全资子公司华意压缩机巴塞罗那有限公司（以下简称“华意 巴塞罗那”）合并持有其96%的股权，其中直接持有其70%的股权，通过华意巴塞罗 那间接持有其26%的股权；自然人王立津和张昌祥分别持有其2%的股权。 成立日期：2001年2月5日 经营范围：无氟冰箱压缩机及其相关产品和小型家用电器的研制、生产和销售， 研究和发展新产品；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（国家有专 项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营） 经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，华意荆州 不属于失信责任主体，不是失信被执行人。 （二）本次增资前后的股权结构 单位：人民币万元 股东名称 增资前 增资后 出资额 出资比例 出资额 出资比例 长虹华意 2,100 70% 4,433.33 83.12% 华意巴塞罗那 780 26% 780 14.63% 王立津 60 2% 60 1.125% 张昌祥 60 2% 60 1.125% 合计 3,000 100% 5,333.33 100% （三）标的公司一年又一期主要财务指标 单位：人民币万元 项目 2018年12月31日（经审计） 2019年6月30日（未经审计） 资产总额 63,900.70 62,532.89 负债总额 56,956.87 54,823.64 净资产 6,943.82 7,709.25 营业收入 89,358.89 40,095.78 净利润 1,611.24 913.52 （四）标的公司的评估结果 华意荆州聘请具有证券业评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司对华意荆 州股东全部权益进行评估，评估基准日为2018年12月31日，根据四川天健华衡资 产评估有限公司出具的评估报告（川华衡评报[2019]79号），评估结论如下： 在满足评估假设条件下，采用资产基础法评估，华意荆州资产账面值63,819.98 万元、评估值66,735.69万元、增值率4.57%，负债账面值56,904.37万元、评估值 56,919.78万元、增值率0.03%、股东权益账面值6,915.61万元、评估值9,815.90 万元、增值率41.94%。 被评估单位：华意压缩机(荆州)有限公司人民币万元 账面值评估值增减值增值率％ ABC=B-AD=C/A×1001流动资产55,213.86 55,090.63 -123.23 -0.22 2非流动资产8,606.12 11,645.05 3,038.93 35.31 其中：长期股权投资30.00 34.93 4.93 16.43 投资性房地产500.75 841.34 340.59 68.02 固定资产6,623.08 8,181.35 1,558.27 23.53 在建工程778.52 778.52 - - 无形资产439.63 1,574.77 1,135.14 258.20 递延所得税资产234.14 234.14 - - 3资产总计63,819.98 66,735.69 2,915.70 4.57 4流动负债56,769.46 56,896.96 127.51 0.22 5非流动负债134.91 22.82 -112.09 -83.09 6负债合计56,904.37 56,919.78 15.41 0.03 7股东权益6,915.61 9,815.90 2,900.29 41.94 资产评估结果汇总表 评估基准日：2018年12月31日 项目 评估结论使用有效期：本资产评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日2018 年12月31日起，至2019年12月30日止。 特别事项说明： 根据华意荆州与招商银行股份有限公司荆州分行于2017年8月2日签订的《票 据池业务专项授信协议》和《票据池业务最高额质押合同》，招商银行股份有限公司 荆州分行同意在2017年8月2日至2020年5月23日的授信期间内，向华意荆州提 供壹亿元的授信额度。华意荆州以其所有的或依法有权处分的票据质押。本次评估未 考虑该质押事项对评估结论的影响。 （五）担保情况 华意荆州为公司纳入合并报表范围的控股子公司，截止本公告披露日，华意荆 州不存在为他人提供担保与财务资助的情况。经公司2019年第一次临时股东大会批 准，公司2019年对华意荆州的担保额度为8000万元，截止本公告披露日，公司对华 意荆州的担保余额为5600万元，无违规担保。 四、本次增资协议的主要条款 本次增资事项，华意荆州全体股东长虹华意、华意巴塞罗那、王立津、张昌祥 （协议签署方）已就增资方式、增资价格等主要内容达成一致意见，待华意荆州召开 董事会审议通过后，公司将正式签订华意荆州相关增资协议。 （一）增资方式 本次增资拟以公司自有资金7000万元现金对华意荆州实施增资，华意巴塞罗那、 王立津和张昌祥均放弃等比例增资。 （二）增资价格 经与其他股东协商，本次增资价格以评估基准日2018年12月31日的评估价值 为基础，决定按照全部股东权益9000万元作价，按3.00元/注册资本的价格进行增 资，其中2333.33万元计入注册资本，4666.67万元计入资本公积。本次增资完成后， 华意荆州注册资本由3000万元变更为5333.33万元。 （三）协议生效条件 协议经各方正式签署。 五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）增资的目的 根据华意荆州经营及业务发展需求，补充其后续发展所需资金，增强竞争优势以 及抵抗风险的能力，增强其融资能力，降低财务费用，增强盈利能力，公司向华意荆 州增资，以保证华意荆州持续经营发展。 （二）存在的风险 华意荆州主要经营范围为无氟冰箱压缩机及其相关产品和小型家用电器的研制、 生产和销售，冰箱压缩机行业产能结构性过剩，市场竞争激烈，存在一定经营风险。 （三）增资对公司的影响 本次增资的资金来源为公司自有资金，用于向控股子公司增资。华意荆州经营状 况良好，财务管理稳健，公司对华意荆州高度掌控，能有效地防范和控制风险，不会 对公司财务及经营状况产生重大影响。同时，本次增资有利于增强华意荆州的资本实 力，降低资产负债率，提高其核心竞争力及抗风险的能力，符合公司压缩机主业由大 向强的发展战略，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。 六、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议 2、公司独立董事对第八届董事会第三次会议有关事项的独立意见 特此公告。 长虹华意压缩机股份有限公司董事会 2019年8月10日 中财网
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