ST冠福:国金证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司 关于冠福控股份有限公司 部分募集资金投资项目结项、终止 并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券 ”或“独立财务顾问”） 作为 冠福控股 股份有限公司（以下简称 “冠福股份” 、“公司”或“上市公司” ）发行 股份及支付现金购买 上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”） 1 00 % 股权 并募集配套资金 暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”） 的独立财务 顾问， 根据《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》以及 《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》 等相关要求，对 冠福股份 部分 募集资金投资项目结项、终止 并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2016 年 12 月 28 日以证监许可 [2016]3192 号 文《关于核准冠福控股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向塑米信息的原股东余江县 金创盈投资中心（有限合伙）等九名发行对象发行人民币普通股（ A 股） 34,694,570 股股 份购买塑米信息的相关资产，并向认购对象蔡佼骏、长江证券 （上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司发行人民币普通股（ A 股） 102,959,061 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人 民币 1 元，每股发行价格为人民币 4.81 元，共募集资金人民币 495,23,083.41 元，扣除从募集资金中直接扣减的 发行 费 用 14,0,0.0 元后，汇入公司银行 账户的资金净额为人民币 481,23,083.41 元，该款项已于 2017 年 2 月 16 日汇入 公司在兴业银行股份有限公司泉州新门支行开设的 1525 101010149615 账号 281,23,083.41 元，于 2017 年 2 月 16 日汇入公司在恒丰银行股份有限公司泉州 分行开设的 859510101270264 账号 20,0,0.0 元。上述募集资金到位情 况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）验 证，并出具中兴财光华审验字（ 2017 ）第 304021 号《验资报告》验证确认。 截至 201 9 年 6 月 3 0 日，募集资金专户存储情况如下： 银行名称 银行账号 余额（元） 备注 兴业银行泉州新门支行 15251010101 49615 1,75,143.72 已被冻结 恒丰银行股份有限公司泉州分行 859510101270264 3,729,384.69 已被冻结 招商银行上海杨思支行 12191913510702 9,624.53 合计 - 5,494,152.94 - 注 1 ： 上述 资金不包含 全资子公司塑米信息用于暂时补充流动资金的募集资金 15,417.0 万元； 注 2 ： 中建材通用技术有限公司与上海五天实业有限公司因业务款项结算纠纷，向南京 玄武区人民法院申请财产保全，南京玄武区人民法院依法作出裁定（民事裁定 书 [2018] 苏 0102 执保 906 号），支持中建材申请的财产保全，冻结公司在“兴业银行泉州新门支行”开 立的募集资金专户；公司在“恒丰银行股份有限公司泉州分行”开立的募集资金专户处于冻 结状态。 二、募集资金投资项目基本情况 截至 2019 年 6 月末，本次募集资金投资项目基本情况如下： 项目 募集资金拟投资 金额（元） 调整后投资金 额（元） 实际投入金额 （元） 向 余江县金创盈投资中心 等 12 名对 象支付收购塑米信息 10% 股权的价 款 27,093,08.0 27,093,08.0 27,093,08.0 0 区域运营中心及配套物流园区建设项 目 154,490,0.0 154,490,0.0 41,26,40.0 “ 塑米城 ” 信息系统建设项目 33,650,0.0 33,650,0.0 0.00 支付本次交易中介机构相关费用 30,0,0.0 30,0,0.0 24,60,0.0 截至 2019 年 6 月末，上述 募集资金投资项目 已累计使用募集资金 34,291.95 万元，尚未使用的募集资金 15,96.42 万元（其中包括公司 全资子公司塑米信息 已用于暂时补 充流动资金的募集资金 15,417.0 万元） 。 三、拟结项的募集资金投资项目情况 “ 支付本次交易中介机构相关费用 ”项目 计划 支付费用金额为 30,0,0.0 元，截至 2019 年 6 月 30 日，该募投项目实际累计投资 24,60,0.0 元 （不含 利息，下同） ，余额 5,40,0.0 元 。 四、拟终止募集资金投资项目情况 “区域运营中心及配套物流园区建设项目” 项目 计划投资 154,490,0.0 元， 截至 201 9 年 6 月 30 日 累计投资 41,26,40.0 元，余额 113,263,60.0 元；“‘ 塑 米城’信息系统建设项目” 项目 计划投资 33,650,0.0 元， 截至 201 9 年 6 月 3 0 日 累计投资 0 元，余额 33,650,0.0 元。 五、结项、 终止 募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 1 、区域运营中心及配套物流园区建设项目 区域运营中心及配套物流园区建设项目是由塑米信息负责实施，该项目总投 资 35,29.0 万元， 其中，拟以募集资金投入 15,49.0 万元 ，分别在上海、深圳 购置办公用房，现有上海本部整体搬迁至新购置办公楼成为华东区域运营中心， 并在深圳、汕头设立子公司新建华南 区域运营中心，同时在上海、深圳及汕头三 地以租赁方式配套物流园区。该募投项目中位于上海浦东的办公大楼（华东区域 运营中心）已用募集资金置换前期投入资金 41,26,40.0 元，于 2016 年下半年 完成装修并投入运营；在华南地区设立区域运营中心及华东、华南地区投资配套 物流园区建设项目因选址未 确定，未投入。 截至 2019 年 6 月 30 日，该募投项目 实际累计投入募集资金为 41,26,40.0 元，尚未使用募集资金余额为 113,263,60.0 元。 2 、“塑米城”信息系统建设项目 “塑米城”信息系统建设项目是由塑米 信息负责实施，项目总投资 39,90,0.0 元，其中，拟通过募集资金投入 33,650,0.0 元，用于新建移动 终端应用（ AP ）、新建云 ERP 管理系统、完善在线客服系统及新建塑料数据分 析系统。该项目于 2017 年 5 月开始实施，以公司研发团队为主，外 包业务为辅， 前期系统建设的资金由塑米信息的自有资金支付，未使用 募集资金。目前“塑米 城”信息系统已能满足塑米信息生产经营所需及未来发展的要求，无需再投入专 项资金进行建设 。 截至 2019 年 6 月 30 日，该募投项目实际累计投入募集资金为 0 元，尚未使用募集资金余额为 33,650,0.0 元。 3 、支付本次交易中介机构相关费用 为保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效，公司聘请了独 立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、 审计费用、律师费用、评估费用等中介机构，费用合计约 30,0,0.0 元，由 公司以现金方式支付。公司已按合同 / 协议支付完成本次交易中介机构的相关费 用。截至 2019 年 6 月 30 日，该募投项目实际累计投资 24,60,0 .0 元，尚未 使用募集资金余额为 5,40,0.0 元 。 （二）终止原募投项目的原因 1 、 区域运营中心及配套物流园区建设项目 区域运营中心及配套物流园区建设项目因土地价格持续上涨，且未来土地价 格下调的可能性较小，加之公司控股东违规事项，导致公司需承担巨额债务， 同时，因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示和公司被中国证券监督管 理委员会立案调查，各子公司银行经营现金流因银行抽贷受到了极大的影响。 为了有效化解资金危机，充分利用公司现有的资金，确保公司业务的正常开 展，经过审慎研究，拟终止本项目 未 实施部分 ，并将剩余募集资金本金及利息用 于永久性补充流动资金。 2 、“塑米城”信息系统建设项目 “塑米城”信息系统建设项目自 2017 年 5 月开始实施，以公司研发团队为 主，外包业务为辅。目前“塑米城”信息系统已能满足塑米信息生产经营所需及 未来发展的要求，无需再投入专项资金进行建设，基于实际情况，经审慎研究， 拟终止本项目，并将原计划投资于本项目的全部募集资金本金及利息用于永久性 补充流动资金。 六、变更后的募集资金用途说明 截至 2019 年 6 月末，公司拟结项、终止上述三个募投项目剩余募集资金共 计 15,96.42 万元。为优化资 源配置，提高募集资金的使用效率，为公司和全体 股东创造更大的效益，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本次拟将结项、终止上述三个项 目剩余募集资金 15,96.42 万元 及 后续产生的利息 在股东大会审议通过本次议案 后， 转为永久补充流动资金 ， 其中已用于暂时补充流动资金的募集资金 15,417.0 万元，将直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金账户。 本次变更剩余募集资金为永久性补充流动 资金，用于公司日常经营，有利于 改善公司的资金状况，降低财务费用，提高募集资金使用效率，降低投资风险， 有效整合资源，促进公司整体发展。 本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，相关的募集资金监管协议 同时终止。 七 、履行的 审议 程序 冠福股份于 2019 年 8 月 9 日召开第六届董事会第 十八 次会议，审议通过《关 于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》。上述议案尚需提交上市公司股东大会审议。 八 、 独立董事 、 监事会 意见 1 、独立董事意见 独立董事认为： 公司本次部分募集资金投资项目结项、终止 并将节余募集资 金 15,96.42 万元 （其中包括已用于暂时补充流动资金的募集资金 15,417.0 万元） 及后续产生的利息用于永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，且履行了必要 的法定审批程序；本次变更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建 设情况而作出的，有利于改善公司的资金状况，降低财务费用，提高募集资金使 用效率，降低投资风险，满足公司正常生产经营所需，不存在损害股 东利益的情 况。因此，同意公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金 15,96.42 万元及后续产生的利息全部用于永久性补充流动资金，并同意将该议 案提交公司股东大会审议。 2 、监事会意见 监事会认为： 公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金 及其后续产生的利息用于永久补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所以及公司关于募集资金管理的相关规定，相关决策程序合法合规， 且有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效率，符合公司经营发展的需要， 不存在损害股东利益的情况。同意公司本 次部分募集资金投资项目结项、终止并 将节余募集资金剩余募集资金 15,96.42 万元及后续产生的利息全部用于永久性 补充流动资金。 九 、 独立财务顾问的核查意见 独立财务顾问国金证券认为：上市公司本次结项部分募集资金投资项目以及 终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金与未投入的募集 资金用于永久补充流动资金事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事 会均发表明确同意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监 管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要 求，尚需获得股东大会批准。本次结项部分募集资金投资项目以及终止部分募集 资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金与未投入的募集资金用于永久 补充流动资金事项有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利 益的情形。 独立财务顾问对上市公司本次结项部分募集资金投资项目以及终止部分募 集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金与未投入的募集资金用于永 久补充流动资金事项无异议。 以下 无正文。 中财网
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