神思电子:2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
神思电子技术股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、 募集资金基本情况 （一） 募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]956号文核准，并经深圳证券交易所同意， 由主承销商招商证券股份有限公司采用网上、网下定价发行的方式，本公司于2015年6 月向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,000万股（每股面值1元），发行价格 为每股人民币11.02元。截止2015年6月8日，公司募集资金总额为人民币220,400,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用 47,745,400.00元后，实际募集资金净额为 172,654,600.00元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 第XYZH/2014JNA4013-8号验资报告验证。 中国证券监督管理委员会《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603号）核准公司发行股份及支付现金 购买因诺微科技（天津）有限责任公司66.20%股权事项，2019年2月25日，通过询价确 定配套融资认购对象为济南财金工信投资有限公司，获配价格13.2元/股，数量4,354,545 股，募集资金总额为人民币57,479,994.00元，扣除各项发行费用3,839,623.00元，实 际募集资金净额为人民币53,640,371.00元。2019年3月22日，新增股份完成发行上市。 上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）第XYZH/2019JNA40003 号验资报告验证。 （二） 募集资金当期使用金额及期末余额 报告期内，公司投入使用募集资金5,773.00万元。报告期末，募集资金账户余额为 5.18万元，为募集资金利息收入与专户手续费支出净额。 二、 募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和深圳证券 交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的规定以及《公司章程》， 公司制订了《神思电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、 资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。该制度于2012年5月31日经本公司第一 届董事会2012年第二次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董 事会2017年第九次会议及2017 年第四次临时股东大会对其进行修订。2015年6月23日, 公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司签订的《募集资金三 方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，严 格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2019年6月 30日，募集资金具体存放情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号/存单号 余额 募集资金 利息收入 合计 中信银行济南分行营业部 8112501013800012404 -- 49,106.93 49,106.93 招商银行济南开元支行 531903209610811 -- 2,688.97 2,688.97 合 计 -- -- 51,795.90 51,795.90 三、本期募集资金实际使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额 22,642.46 报告期投入募集资金总额 5,773.00 变更用途的募集资金总额 1,980.00 已累计投入募集资金总额 22,642.46 变更用途的募集资金总额比例 8.74% 承诺投资项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 报告期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 神思智能身份认证终 端与行业解决方案产 研建设项目 否 10,300.00 10,300.00 10,446.15 101.42% 2018-1-10 -48.67 是 否 营销服务体系升级建 设项目 是 4,965.46 2,985.46 3,118.23 104.45% 2018-1-10 — 是 否 补充流动资金 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00% 2015-6-30 — 是 否 支付收购因诺微 66.20%股权的现金对 价 否 5,377.00 5,377.00 5,377.00 5,377.00 100.00% 2018-4-30 220.13 是 否 合计 — 22,642.46 20,662.46 5,377.00 20,941.38 — — 171.46 — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 首次公开发行：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）第 XYZH/2014JNA4013-9号鉴证报告审核，截止2015 年6月18日本公司累计投入 4,455.96 万元。2015年8月17日，经公司第二届董事会 2015年第五次会议决 议批准，本公司将募集资金 4,455.96 万元置换出募集资金专用账户。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资事项：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核并 出具XYZH/2019JNA40007号《关于神思电子技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专 项审核报告》，将配套募集资金5,377.00万元置换支付本次交易现金对价部分相应金额。本事项于公司第三届 董事会2019年第二次会议审议通过。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司在实施募集资金投资项目建设过程中，充分利用多年来积累的技术优势、研发优势和规模优势，进一步加 强对项目建设进行严格管理，按照预算规划严格控制募集资金投入，合理、有效地使用募集资金，节约了项目 整体投资。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将截至2018 年1月10日募集资金专户余额1,343.61万元及募集资金专户后期利息收入0.54万元永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 期末无尚未使用的募集资金，募集资金结余利息存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 注1：“报告期投入募集资金总额”5,773.00万元，募集资金到账后“累计投入金额”22,921.38万元， 其中实际已置换先期投入金额9,832.96万元。 注2：“截至期末累计投入金额” 22,921.38万元，其中：使用募集资金投资金额为22,642.46万元。 注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注4：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 三、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 单位：人民币万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 收购福建 朗方信息 技术有限 公司66% 的股权 营销服务 体系升级 建设项目 1,980.00 396.00 1,980.00 100.00% 2017年 05月31 日 -60.89 不适用 否 合计 -- 1,980.00 396.00 1,980.00 -- -- -60.89 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目) 一、变更原因“营销服务体系升级建设项目”于2014年立项，原计划通过该项目充 分利用信息化手段，在现有营销服务体系的基础上，升级建设公司营销服务体系平 台，包括在相应城市租赁和装修场地、购置必要的办公设备和交通设备、购置服务 器等信息系统建设、配备必要的营销服务人员、为各地建立和配备备品仓库等。然 而随着公司战略升级与业务的发展，营销服务体系架构与设施配备做了相应的优化 与调整，项目实际投入减少。为提高募集资金使用效率，落实公司“从行业深耕到 行业贯通、从身份识别到智能认知”的发展战略，利用福建朗方在非现金支付及专 业自助设备等方面的技术和市场优势，加强公司便捷支付、银医自助等重点工作的 布局，抢占自助售货机、自助终端市场，因此公司变更部分募集资金用途用于收购 福建朗方 66%股权。 二、相关审核、批准程序及意见：（1）董事会审议情况2017年3月29日，公司第 二届董事会 2017 年第三次会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》， 公司全体董事对上述议案发表了同意的意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。 （2）监事会审议情况2017年3月29日，公司第二届监事会2017年第一次会议审 议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》。经核查，监事会认为：公司本次变 更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管 理制度》等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，顺应了目前行业和技 术的发展趋势，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合 公司和全体股东的利益。我们同意本次变更部分募集资金用途。（3）独立董事意见 经核查，独立董事认为：本次变更部分募集资金用途事项符合市场变化，顺应了目 前行业和技术的发展趋势，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意本 次变更部分募集资金用途。（4）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：神思电子本 次变更部分募集资金用途事项，已经第二届董事会2017年第三次会议、第二届监事 会2017年第一次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需获得股东大会审 议通过。神思电子本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；本次部分募 集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况。 此次部分募集资金用途的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形。（5）2017年4月21日2016年年度股东大会审议通过了《关于公司变更募集资 金用途的议案》。 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管 理违规的情形。 神思电子技术股份有限公司董事会 二○一九年八月十日 中财网
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