19特发01：深圳市特发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:19特发01：深圳市特发集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 深圳市特发集团有限公司 （深圳市福田区华富街道深南大道 1006号深圳国际创新中心 A座 29、 30层） 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 主承销商 债券受托管理人/簿记管理人 国信证券股份有限公司-中英文全称含边距 深圳市 罗湖区 红岭中路 1012 号国信证券大厦 十六层至二十六层 募集说明书 摘要 签署日期 ： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本 期 债券的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 》 及其他现行法律 、 法规的规定 ， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日 期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集 说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明 书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募 集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中 列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在疑 问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购 买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大 事 项提示 一、深圳市特发集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2018年10月23日 获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1679号文核准面向合格投资者公开发行 面值总额不超过30亿元的公司债券。 由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由“深圳市特发集团 有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“深圳市特发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，“深圳市特发集团有 限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”更名为“深圳市特发集团 有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。 本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签 署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于： 《深圳市特发集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、 《深圳市特发集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》。 二、本期债券发行规模不超过人民8亿元（含8亿元）。每张面值为人民币100元， 发行价格为人民币100元/张。 三、发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券发行前， 发行人最近一期末的净资产为1,124,518.22万元（截至2019年3月31日未经审计的合并报 表中的所有者权益）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为44.80%，母公司资产负 债率为31.05%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为64,290.40万元（2016- 2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排请参见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在一定波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。 但由于 证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 本公司无法保证本期债券在交易所上市后，本期债券的持有人能够随时足额交易其所持 有的债券。 六、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅 面向合格 机构 投资 者发行，公众投资者 或合格投资者中的个人投资者 不得参与发行认购。本期债券上市后 将被实施投资者适当性管理，仅限合格 机构 投资者参与交易，公众投资者 或合格投资者 中的个人投资者 认购或买入的交易行为无效。 七 、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （ 以下简称 “双边挂牌 ”） 的上市条件 。 但本期债券上市前 ， 公司财务状况 、 经营业绩 、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申 请 能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 八、发行人主体信用等级为 AA+， 评级展望为稳定， 本 期 债券的信用等级为 AA+， 根据中国证券登记结算有限公司《关于发布 <质押式回购资格准入标准及标准券折扣系 数取值业务指引（ 2017年修订版） >有关事项的通知》， 本 期 债券不满足进行质押式回 购交易的基本条件，无法进行质押式回购。 九、本 期 债券为无担保债券。在本 期 债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及 市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将 影响本 期 债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本 期 债券的本息，债券持 有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十、经联合信用评级有限公司（以下简称 “ 联合信用 ” ）综合评定，发行人主体信 用评级为 AA+， 评级展望为稳定， 本 期 债券的债券信用评级为 AA+。考虑到资信评级 机构对发行人和本 期 债券的评级是一 个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对 发行人主体或者本 期 债券的信用评级，本 期 债券的市场价格将可能随之发生波动从而给 持有本 期 债券的投资者造成损失，甚至导致本 期 债券无法在证券交易场所进行交易流通。 根据资信评级机构出具的《深圳市特发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开 发行公司债券 （第一期） 信用评级报告》，资信评级机构对发行人关注有： 1、 受通信 设备制造收入占比提升影响，公司制造业板块盈利能力有所减弱；此外，公司房地产项 目尚处于开发阶段，收入稳定性较弱 ； 2、 公司各业务板块在建及拟建项目投资规模大， 公司面临 一定的资金支出压力 ； 3、 受通信设备销售规模持续扩大影响，公司应收账款 规模持续增长，对公司资金形成一定占用 ； 4、 近年来，随着业务规模的逐步扩大，在 建项目持续投入，公司债务规模增长较快。 在本 期 债券的存续期内，资信评级机构将对本 期 债券进行持续跟踪评级，持续跟踪 评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关 注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债 务的情况等，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本 期 债券的信用评级，本 期 债券的市 场价格将可能发生波动从而对本 期 债券投资者造成损失。 十一、发行人因为融资及未决诉讼等事项，部分资产所有权或使用权受到限制。截 至 2019年 3月末，发行人受限资产规模 204,852.66万元，占同期净资产 10.06%，发行 人受限资产规模较大，占净资产比重较高。若未来发行人因债务违约或诉讼判决，导致 发行人受限资产被强制执行等情况，则对发行人生产经营产生一定的影响。 十二、 近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 86,641.31万元、 -31,484.28万元、 -134,632.24万元和 -63,183.31万元，发行人经营活动现金流量净额呈 下降趋势，并出现净额为负的情况，主要是 发行人 2017年支付天鹅工业区城市更新项 目地价 9.02亿元； 2018年深圳市特发地产有限公司（以下简称“特发地产”）支付 天 鹅工业区城市 更新项目 与荆州项目地价和工程款 11.68亿元 以及下属上市公司 深圳市特 发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”）因受中兴事件影响，市场环境较差，回 款速度较慢，经营活动现金流量净额为 -0.81亿元； 2019年 1-3月 特发信息 因行业特征， 结算回款主要集中下半年，特别是在第四季度，故本季度经营活动现金净流出 3.46亿 以及荆州项目与天鹅项目支付工程款 2.16亿所致。若公司未来经营业务现金回流不及 时，公司经营活动现金流量净额将可能出现持续为负的风险。 十三、发行人是深圳市成立较早的企业之一，自公司成立以来，依托自身资源 优势， 结合经济特区市场的发展变化，逐步推进产业发展和商业模式的创新，目前已初步形成 以制造业、商品流通业、旅游业、房地产及租赁业以及小额贷款多元化发展的大型综合 性企业。发行人所经营的行业跨度大，业务关联度低，难以形成规模经济效益，若发行 人过度追求多元化，将直接导致公司经营成本的上升、利润减少和竞争力下降，存在一 定的风险。 十四、 本 期 债券偿债资金主要来源于发行人日常经营实现的收入及现金流。近三年 及一期，发行人实现营业收入分别为 812,746.20万元、 774,509.48万元、 861,095.79和 179,645.72万元；发行人经营活动现金流入分别为 732,448.22万元、 824,596.72万元、 879,540.71和 247,642.25万元。报告期内，发行人下属上市公司 特发信息 实现营业收入 分别为 461,241.80万元、 547,307.41万元、 570,600.11万元和 124,723.75万元，占发行 人营业收入比重分别为 56.75%、 70.62、 66.26%和 69.43%；特发信息经营活动现金流入 分别为 437,860.43万元、 508,453.75万元、 519,852.40万元和 136,698.80万元，占发行 人经营活动现金流入比重分别为 59.78%、 61.66%、 59.10%和 55.22%。发行人存在收入 及经营现金流依赖单一子公司的风险。 十 五 、发行人所从事的光纤光缆行业发展前景取决于其在光纤光缆行业中所处的行 业地位。目前，国内外光纤光缆市场竞争日益激烈，发行人面临来自技术、市场、品牌、 服务和客户信任等多方面的竞争。发行人如果 未能在市场竞争中持续保持领先地位，则 发行人的经营业绩可能面临不利影响。 十 六 、近年来，小额贷款业务飞速发展，但小额贷款公司的经营管理制度却一直处 于摸索和修正的过程，这导致小额贷款公司存在一定的经营风险。此外，小额贷款公司 的贷款产品、服务行业和客户群体与商业银行具有同质性。出于竞争原因，小额贷款公 司在融资渠道、经营模式上，较商业银行缺乏比较优势，使得小额贷款公司在资金成本、 盈利能力上受限，产生预期收益、资本回报下降的经营风险。 小额贷款公司在信贷行业中作为一个新的生命体，它正处于摸索中试点阶段，其身 份定位类似 于 “准金融机构 ”， 既不能享有金融机构相关优惠政策 ， 还会受到金融政策限 制以及相关部门的监督管理。这种身份上的定位不明确，导致小额贷款行业存在一定的 政策风险。 十 七 、截至本募集说明书 摘要 签署日，发行人及其下属子公司涉及 6起未决诉讼事 项，涉及诉讼事项较多，发行人存在一定资产减值风险。虽然发行人对部分诉讼事项已 全额计提了坏账准备，但由于未决诉讼的案件审判结果具有不确定性，未来可能会对发 行人正常经营带来一定的风险以及对发行人声誉造成损坏的风险。 十八、本次信用评级报告出具后，联合信用将在本期债券信用等级有效期内或者本 期债券存续期内，持续关注本期债券发行人的外部经营环境变化、经营或财务状况变化 等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。联合信用的定期和不定期跟踪评级结 果等相关信息将根据监管要求或约定在其网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和交易 所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，联合信用将根据有关 情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 十九、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、 法规的规定以及债券募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集 说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其 他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有 人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出 席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的 效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效 决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的 决议和主张。 二十 、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本 期 债券的债券受托管理人，并订立了《债 券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本 期 债券视作同意公司制 定的《债券受托管理协议》。 二十一、 发行人因会计师事务所连续承担公司审计业务超过一定年限需按要求进行 会计师事务所轮换，公司聘请 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 担任公司 2018年财 务报告审计机构。本次会计师事务所变更是公司正常业务开展需要，经公司内部有权机 构决策通过，该项变更符合公司章程等相关规定。本次会计师事务所变更不影响公司的 正常生产经营及偿债能力。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 9 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 11 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 14 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ............. 14 二、本次债券发行核准及主要条款 ................................ ................................ ............. 14 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ..................... 18 四、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关 系 ................................ ............. 22 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ............... 24 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 24 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ......... 24 三、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ............................. 26 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 29 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 29 二、发行人设立、注册资本演变及实际控制人变更情况 ................................ ......... 29 三、发行人组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ......... 34 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ......................... 44 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ..................... 46 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ............................. 52 七、发行人所处行业状况 ................................ ................................ ............................. 66 八、发行人违法违规情况 ................................ ................................ ............................. 80 九、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 81 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........... 87 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ................. 87 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................ ......................... 97 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ............. 99 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 100 一、募集资金规模 ................................ ................................ ................................ ....... 100 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ ............................... 100 三、本期债券募集资金与偿债保障金专项账户管理 安排 ................................ ....... 100 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ....................... 101 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................. 103 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非另有所指，下列 词汇 具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人、本公司、公司、 特发集团 指 深圳市特发集团有限公司 实际控制人、控股股东、 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 本次债券 指 发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公 司债券 本期债券 指 深圳市特发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公 司债券 （第一期） 本次发行 指 本 期 债券 面向合格投资者的公开 发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的《深圳 市特发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的《深圳 市特发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《深圳市特发集团有限公司 2019年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、国信证 券 指 国信证券股份有限公司 资信评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人审计机构 1 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人审计机构 2 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承 销团 《债券受托管理协议》 指 《深圳市特发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行 公司债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市特发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行 公司债券持有人会议规则》 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 工作日、交易日 指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定节 假日或休息日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《深圳市特发集团有限公司章程》 报告期 /最近三年及一期 指 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年 1-3月 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 二、专业名词释义 特发信息 指 深圳市特发信息股份有限公司 特力集团 指 深圳市特力（集团）股份有限公司 特发地产 指 深圳市特发地产有限公司 特发小贷 指 深圳市特发小额贷款有限公司 特发 服务 指 深圳市特发服务股份有限公司 龙华分公司 指 深圳市特发集团有限公司龙华分公司 光纤 指 光纤是是一种由玻璃或塑料制成的纤维，可作为光传导工 具。主要运用于通信、医学、传感器等领域 光缆 指 多数光纤在使用前必须由几层保护结构包覆，包覆后的缆 线即被称为光缆 PBT 指 聚对苯二甲酸丁二醇酯， 10%玻纤增强、 20%玻纤增强、 30%玻纤增强、阻燃、矿物填充、玻矿混合、耐高温、玻 纤防火、耐水解、润滑剂添加、热稳定剂添加、耐紫外 线、食品级、导热级、高流动。 FTTH 指 光纤直接到家庭的外语缩写 FTTx 指 是新一代的光纤用户接入网，用于连接电信运营商和终端 用户。 PON 指 无源光纤网络，光配线网中不含有任何电子器件及电子电 源 ODN 指 基于 PON设备的 FTTH光缆网络 IPTV 指 交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒 体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在 内的多种交互式服务的崭新技术 ODM 指 原始设计制造商，某制造商设计出某产品后，在某些情况 下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称 来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会 本募集说明书 摘要 中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书 摘要 中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、发行人简介 1、公司中文名称： 深圳市特发集团有限公司 2、公司英文名称： Shenzhen Special Economic Zone Development Group Company.,Ltd. 3、统一社会信用代码： 91440300192194195C 4、成立日期： 1982年 06月 20日 5、注册资本： 258,282.00万人民币 6、法定代表人： 张俊林 7、住所： 深圳市福田区华富街道深南大道 1006号深圳国际创新中心 A座 29、 30 层 8、经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产 开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不 含限制项目）；经营进出口业务。 二、 本次债券发行核准及主要条款 （一）本次债券发行核准情况 1、本次债券的发行经发行人于 2018年 4月 26日召开的 第四届董事会 2018年第 八次临时会议审议通过，并于 2018年 5月 18日经股东会 2018年度第四次临时会议决 议批准 。在股东会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民币 30亿元（含 30 亿元），期限不超过 5年（含 5年）。 2、 2018年 10月 23日 ， 经中国证监会 “证监许可 〔 2018〕 1679号 ”文核准 ， 发行人 获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公司债券。本次债 券的首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余数量将根据发行人的 发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 （二）本 期 债券的主要条款 1、发行主体：深圳市特发集团有限公司。 2、债券名称：深圳市特发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 。 3、发行总额： 本 期发行规模不超过 8亿元（含 8亿元）。 4、债券票面金额和发行价格：本 期 债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本 期 债券的期限 为 5年 ，附第 3年末发行人赎回选择权、发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权 。 6、债券利率及其确定方式：本 期 债券票面利率通过簿记建档方式确定。 本期债券 票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，若发行人行使调整票面利 率选择权，则未被回售部分债券在存续期后 2年票面利率为存续期前 3年票面利率年利 率加或减发行人调整的基点，在存续期后 2年固定不变。 7、发行人赎回选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末行使赎回选 择权。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日， 在 中国证监会 指定的信息披露媒体发 布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择 权，本期债券将被视为第 3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者 赎回全部本期债券。所赎回的本金加第 3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将 按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第 4、 5年存续。 8、 发行人调整票面利率选择权：发行人 有权决定在本期债券存续期的第 3年末调 整其后 2年的票面利率。若发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易 日决定放弃行 使赎回选择权，将同时在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或 部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券的第 3个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否调整本期债券票面利 率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，行 使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申 报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的决定。 10、发行方式、发行对象与配售规则：本 期 债券面向符合《公司债券交易与管理办 法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定且在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格 机构 投资者（法律、法规禁止购买者除 外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债 券配售。具体发行方式、发行对象和配售规则安排参见发行公告。 11、向公司股东配售安排： 本期债券 不向公司股东优先配售。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定 进行债券的转让等操作。 13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支 付的利息为投资者截至付息债权登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面 年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付债权登记日收市时 各自持有的本期债券到期最后一期利息及所持的本期债券票面总额的本金。 14、计息期限：计息期限自2019年8月16日至2024年8月15日，如发行人行使赎回选 择权，则本期债券的计息期限为2019年8月16日至2022年8月15日；如投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的计息期限为2019年8月16日至2022年8月15日。 15、起息日： 本期债券 的起息日为 2019年 8月 16日。 16、 付息债权 登记日： 本期债券 的 付息 债权登记日为每年付息日之前的第 1个交易 日 ； 最后一个计息年度的利息随本金一起兑付，债权登记日以兑付 债权 登记日为准。 17、付息日：2020年至2024年每年的8月16日为上一计息年度的付息日，如发行人 行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2020年至2022年每年的8月16日；如投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的8月16日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 18、到期日：本期债券的到期日为2024年8月16日，如发行人行权赎回选择权，则 本期债券的到期日为2022年8月16日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 到期日为2022年8月16日。 19、兑付 债权 登记日：兑付债权登记日为 2024年 8月 16日 之前的第 1个交易日 ， 如发行人行权赎回选择权 ，则本期债券的兑付债权登记日为 2022年 8月 16日之前的第 1个交易日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为 2022年 8月 16日之前的第 1个交易日 。 20、兑付日： 本期债券 的兑付日为 2024年 8月 16日 ，如发行人行使赎回选择权， 则本期债券的兑付日为 2022年 8月 16日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债 券的兑付日为 2022年 8月 16日 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日； 顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 22、担保情况： 本期债券 无担保。 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+， 评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。 24、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 25、承销方式：余额包销。 26、募集资金用途：扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。 27、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：中信银行股份有限公司深圳分行 募集资金与偿债保障金专项账户： 账户名称：深圳市特发集团有限公司 银行账号： 8110301012800463535 开户行： 中信银行深圳景田支行 28、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 29、质押式回购安排： 本期债券 的信用等级为 AA+， 根据中国证券登记结算有限公 司《关于发布 <质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（ 2017年修订 版）有关事项的通知》，本期债券 不符合进 行质押式回购交易的相关规定。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴 纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期： 2019年 8月 12日。 2、发行首日： 2019年 8月 14日。 3、网下发行期： 2019年 8月 14日至 2019年 8月 16日，共 3个交易日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：深圳市特发集团有限公司 住所：深圳市福田区华富街道深南大道 1006号深圳国际创新中心 A座 29、 30层 办公地址：深圳市福田区华富街道深南大道 1006号深圳国际创新中心 A座 29、 30 层 法定代表人：张俊林 联系人： 王展旗、刘杰 电话： 0755-82089030、 0755-82089024 传真： 0755-82089099 邮政编码： 518026 （二）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010号深圳国际信托大厦 14楼 1408 法定代表人：何如 项目负责人：何牧野、陶涛 电话： 0755-82130833-702296 传真： 0755-82133436 邮政编码： 518001 （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、 11、 12层 负责人：顾功耘 经办律师：许灵、宋征、黄友川 电话： 021-20511000 传真： 021-20511999 邮政编码： 200120 （四）会计师事务所 1：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区西直门外大街 110号 11层 执行事务合伙人：胡柏和 联系人：兰滔、桑玲玲 电话： 13824339972 传真： 010-68360123-3000 邮政编码： 100044 （ 五 ）会计师事务所 2：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 执行事务合伙人： 胡少先 联系人： 张希文 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 邮政编码： 310020 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 经办人员：杨世龙、 李乃鹏 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 邮政编码： 100022 （七）债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010号深圳国际信托大厦 14楼 1408 法定代表人：何如 项目负责人：何牧野、陶涛 电话： 0755-82130833-702296 传真： 0755-82133436 邮政编码： 518001 （ 八 ） 募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：中信银行股份有限公司深圳分行 营业场所：广东省深圳市福田区卓越时代广场二期一层、五至十层 负责人：陈许英 联系人：吴瑞菊 电话： 13728680063 传真： 010-25943338 邮编： 518000 （ 九 ）拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：王建军 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083164 （ 十 ） 本期债券 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 负责人：周宁 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （十 一 ）主承销商收款银行 户名：国信证券股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账号： 4000029129200281834 大额支付系统号： 102584002910 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 3月 末 ， 主承销商国信证券的控股股东为深圳 市投资控股有限公司， 其持有发行人 19.49%的股权 ，发行人与主承销商的实际控制人均为深圳市国资委 。 截至 2018年 3月 末 ， 主承销商国信证券 持有发行人下属上市公司特发信息不超过 5.00%的股权，持有发行人下属上市公司 深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称 “特力集团 ”） 不超过 5.00%的股权 。 除上述情况外， 发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 根据 《 企业会计准则第 36号 —关联方披露 》 第四条规定 “与该企业同受一母公司控 制的其他企业 ， 构成企业的关联方 ”， 根据第三条规定 “控制是指有权决定一个企业的财 务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是指一个企业的财 务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定 。 ” 国信证券控股股东为深圳市投资控股有限公司，其持有发行人 19.49%的股权 ，持 股比例未能达发行人控制权。根据发行人目前董事会成员构成情况来看，仅有董事安源 先生为深圳市投资控股有限公司派遣董事，除此之外，无其他派遣董事或者监事。因此， 发行人与国信证券不存在同受一母公司控制的情况。 虽然发行人与国信证券实际控制人均为深圳市国资委，但根据《企业会计准则第 36 号 —关联方披露 》 第六条规定 “仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业 ， 不 构成关联方 ”。 综上，发行人与国信证券之间不存在在会计准则上的重大影响，不影响国信证券担 任本次发行受托管理人资格。 第 二 节 发行人及本 期 债券的资信状况 一、本 期 债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本 期 债券信用 等级为 AA+。联合信用出具了《深圳市特发集团有限公司 2019年面向合格投资者公开 发行公司债券 （第一期） 信用评级报告》。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本 期 债券信用等级为 AA+。 上述信用等级表示发行人偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、优势 （ 1） 公司是深圳市国资委直属的大型综合性企业集团，主要开展纤缆制造、商品 流通、物业租赁、旅游及房地产等业务；拥有两家上市公司，综合实力较强 。 （ 2） 公司光纤光缆制造业务在技术水平、品牌知名度及生产销售规模具有较强的 竞争优势；通信设备及电子设备制造业务发展较快，收入规模大幅提升，对营业收入形 成有力支撑 。 （ 3） 公司收入及利润规模有所扩大，货币资金较为充裕，整体偿债能力较强 。 （ 4） 公 司天鹅工业区城市更新及荆州沙北项目预计于 2019年入市销售，随着销 售、结转工作的推进，公司房地产销售板块收入有望实现大幅提升 。 2、关注 （ 1） 受通信设备制造收入占比提升影响，公司制造业板块盈利能力有所减弱；此 外，公司房地产项目尚处于开发阶段，收入稳定性较弱 。 （ 2） 公司各业务板块在建及拟建项目投资规模大，公司面临一定的资金支出压力 。 （ 3） 受通信设备销售规模持续扩大影响，公司应收账款规模持续增长，对公司资 金形成一定占用 。 （ 4） 近年来，随着业务规模的逐步扩大，在建项目持续投入，公司债务规模增长 较快 。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在 本期债券 存续期内， 并在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级 ，并在 本期债券 存续期内 根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资 料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时 通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或 本期债券 相关要素出现重 大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将 落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本期债券 的信用等 级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分 析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。 联合信用对 本期债券 的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易 所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的 时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 （四）其他重要事项 发行人于 2014年 3月 25日发行了深圳市特发集团有限公司 2014年度第一期中期 票据 （ 以下简称 “14深特发 MTN001”）， 联合资信评估有限公司于 2013年 8月 1日出 具了联合 [2013]1215号信用等级公告，确定发行人主体信用等级为 AA-级；于 2014年 7月 28日出具了联合 [2014]1440号跟踪评级公告，确定将发行人主体信用等级由 AA- 级调整为 AA级，评级展望为稳定；于 2017年 7月 26日出具了联合 [2017]1762号跟踪 评级公告，确定将发行人主体信用等级由 AA级调整为 AA+级，评级展望为稳定。 发行人于 2019年 3月 11日发行了深圳市特发集团有限公司 2019年度第一期中期 票据（以下简称“ 19深特发 MTN001”），联合资信评估有限公司于 2019年 3月 1日 出具了联合 [2019]458号评级报告，确定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 除上述评级之外，最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行 资信评级。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得银行授信的情况 发行人财务状况和资信情况良好。截至 2019年 3月末，公司获得银行授信额度合 计为 325.00亿元，尚有 305.53亿元额度未使用。 表 3-3-1：截至 2019年 3月末发行人获得银行授信情况 单位：亿元 银行名称 授信额度 已使用额度 剩余额度 工商银行 50.00 2.40 47.60 创兴银行 3.00 0.67 2.33 兴业银行 1.00 0.00 1.00 广发银行 7.50 0.00 7.50 宁波银行 16.00 0.40 15.60 建设银行 100.00 1.35 98.65 农业银行 40.00 10.15 29.85 邮储银行 13.50 0.00 13.50 中国银行 30.00 1.10 28.90 交通银行 40.00 2.90 37.10 广州银行 2.00 0.50 1.50 华润银行 12.00 0.00 12.00 华兴银行 10.00 0.00 10.00 合计 325.00 19.47 305.53 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发 生过重大违约现象。 （三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 近三年及一期，发行人及其子公司已发行债券或其他债务融资工具情况如下： 表 3-3-2：截至目前发行人未到期债券、其他债务融资工具及其偿还情况 单位：亿元、 % 债券简称 起息日 到期日 利率 发行规模 偿还情况 特发转债 2018-11-16 2023-11-16 票面年利率分别 为第一年 0.4%、 第二年 0.6%、第 三年 1.0%、第四 年 1.5%、第五年 2.0% 4.194 未到付息日 19深特发 MTN001 2019-3-11 2022-03-11 3.98% 4.30 未到付息日 合计 8.494 表 3-3-3：截至目前发行人已到期债券、其他债务融资工具及其偿还情况 单位：亿元、 % 债券简称 起息日 到期日 利率 发行规模 偿还情况 14深特发 MTN001 2014-03-26 2019-03-26 7.50 1.00 已按时兑付利息 本金 11深特发 CP01 2011-05-25 2012-05-24 5.10 3.00 已按时兑付利息本金 12深特发 CP001 2012-09-10 2013-09-10 5.18 6.00 已按时兑付利息本金 合计 10.00 已按时兑付利息本金 根据 2019年 7月 2日出具的《企业信用报告（银行版）》，发行人已结清信贷信 息中存在 34笔不良或违约类贷款，上述不良贷或违约贷款为发行人债转股前产生，此 后发行人未发生不良或违约事项。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券 发行后，发行人的累计公司债券余额不超过 16.494亿元，占发行人 2019 年 3月末未经审计合并报表净资产的比例为 14.67%，未超过最近一期末净资产的 40%， 符合相关法规规定。 （五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径） 表 3-3-4：近三年及一期发行人合并报表口径主要偿债指标 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动比率（倍） 2.04 2.05 1.85 1.90 速动比率（倍） 1.41 1.43 1.41 1.58 资产负债率 44.80% 43.45% 41.94% 40.32% 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 EBITDA（万元） 43,009.77 144,789.13 138,636.39 137,958.63 EBITDA利息保障 倍数（倍） 7.41 6.70 24.01 24.64 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注： 1、流动比率 =流动资产合计 /流动负债合计； 2、速动比率 =（流动资产合计 -存货） /流动负债合计； 3、资产负债率 =负债合计 /资产总计 ×100%； 4、 EBITDA=利润总额 +列入财务费用的利息支出 +固定资产折旧 +摊销； 5、 EBITDA利息保障倍数 =EBITDA/（列入财务费用的利息支出 +资本化的利息支出）； 6、贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 ×100%； 7、利息偿付率 =实际利息 /应付利息 ×100%。 8、 2019年 1-3月数据为非年化数据 。 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 深圳市特发集团有限公司 英文名称 Shenzhen Special Economic Zone Development Group Company.,Ltd. 法定代表人 张俊林 注册资本 人民币 258,282.00万元 实缴资本 人民币 358,282.00万元 设立日期 1982年 6月 20日 住 所 深圳市福田区华富街道深南大道 1006号深圳国际创新中心 A座 29、 30层 办公地址 深圳市福田区华富街道深南大道 1006号深圳国际创新中心 A座 29、 30层 邮政编码 518026 信息披露事务负责人 李明俊 电 话 0755-82089070 传 真 0755-82089099 公司网址 http://www.sdg.com.cn 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91440300192194195C 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产 开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。 二、 发行人设立、注册资本演变及实际控制人变更情况 （一）公司设立 发行人前身深圳经济特区发展公司系根据《中华人民共和国广东省经济特区条例》 和 1981年 8月 1日广东省委书记办公会议决定，于 1982年 6月 20日成立的全民所有 制企业。 1996年 6月，根据深圳市投资管理有限公司出具的《关于深圳经济特区发展 公司更名为深圳经济特区发展（集团）公司的批复》（深投字〔 1996〕 109号），深圳 经济特区发展公司更名为深圳经济特区发展（集团）公司，注册资本为 10,485.00万元。 2000年 4月，为认真贯彻党中央、国务院关于债转股的政策精神，支持国有企业 实现三年改革和脱困的目标，促进国有企业转换经营机制，加快建立现代企业制度，防 范和化解金融风险。根据国家有关债转股的文件规定，深圳经济特区发展（集团）公司 与中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司及中国信达资产 管理公司签订了《深 圳经济特区发展（集团）公司债转股协议》，并与中国长城资产管理公司、中国东方资 产管理公司、中国信达资产管理公司及深圳市投资管理公司签订了《债权转股权补充协 议》。同年 11月，国家经济贸易委员会出具了《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔 2000〕 1086号），同意国家开发银行和有关 资产管理公司与攀枝花钢铁集团公司等 242户企业签订的债转股协议和制订的债转股 方案。 2005年 3月，根据深圳市国资委出具的《关于特发集团债转股问题的批复》（深国 资委〔 2005〕 152号）以及深圳经济特区发展（集团）公司与中国长城资产管理公司、 中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司及深圳市投资控股有限公司 1签订的《债 权转股权补充协议二》，同意将中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司及中国 信达资产管理公司持有深圳经济特区发展（集团）公司的债权转为对改制新设立公司的 股权，同意对深圳经济特区发展（集团）公司整体资产进行评估，评估后净资产作为深 圳市投资控股有限公司对新设立公司的出资，其超过深圳市投资控股有限公司在新公司 出资额的部分作为深圳市投资控股有限公司对新设立公司的债权。该债权转股 权项目经 岳华会计师事务所有限责任公司评估并出具了 “岳评报字 [2005]003号 ”评估报告 。 债转 股变更登记后正式设立了深圳市特发集团有限公司，注册资本为 158,282.00万元，由深 圳市投资控股有限公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司及中国信达资 产管理公司共同出资成立，该次出资经深圳岳华会计师事务所有限公司审验并出具了 “深岳华验字 （ 2005） 第 125号 ”验资报告 。 发行人设立时的股东持股情况如下 ： 1 根据深圳市国资委于 2004年 9月 29日出具的 深国资委〔 2004〕 223号 文件 ，决定将深圳市投资管理公司、深圳 市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司。 表 5-2-1 发行人设立时的股东持股情况 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 深圳市投资控股有限公司 68,536.00 43.30% 中国长城资产管理公司 45,692.00 28.87% 中国东方资产管理公司 41,202.00 26.03% 中国信达资产管理公司 2,852.00 1.80% 合计 158,282.00 100.00% （二）发行人历次变动情况 1、 2010年股权转让 2010年 1月 19日，根据深圳市国有资产监督管理局 2出具的《关于特发集团股权划 转相关事项的批复》（深国资局〔 2010〕 16号），为加快市属国有资产整合重组步伐， 提高国有企业核心竞争力，同意将深圳市投资控股有限公司持有发行人 43.30%股权无 偿划转至深圳市国有资产监督管理局。本次股权转让后，发行人股东持股情况如下： 2 2011年 7月 21日，根据国资法规〔 2011〕 725号文件和深府〔 2011〕 96号文件，深圳市国有资产监督管理局更 名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 。 表 5-2-2 发行人 2010年股权转让后股东持股情况 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 深圳市国有资产监督管理局 68,536.00 43.30% 中国长城资产管理公司 45,692.00 28.87% 中国东方资产管理公司 41,202.00 26.03% 中国信达资产管理公司 2,852.00 1.80% 合计 158,282.00 100.00% 2、 2013年股权转让 根据深圳市国资委于 2012年 7月 19日出具的《关于特发集团与担保集团股权置换 相关事项的函》（深国资委函〔 2012〕 257号）以及深圳市投资控股有限公司与中国东 方管理有限公司于 2012年 12月 31日签订了《股权转让合同》，同意将深圳市投资控 股有限公司持有的深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 35.00%股权与中国东方 管理有限公司持有发行人 17.69%股权进行置换。该股权转让议案经发行人 2013年第一 次股东会审议通过 ， 并出具了 “深特发股决 [2013]1号 ”股东会会议决议 。（未完）  |