万邦德:东北证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:万邦德:东北证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 东北证券股份有限公司 关于 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 说明: 东北证券logo-长.jpg 签署日期：二〇一九年八月 独立财务顾问的声明与承诺 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“独立财务顾问”）受万邦德 新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份 购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向万邦德全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》和深圳证券交易 所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及本次重大资产重组相 关各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》 及其补充协议、万邦德及交易对方提供的有关资料、万邦德董事会编制的《万邦 德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行 审慎核查，向万邦德全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本报告是基于如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就万邦德发行股份 购买资产暨关联交易事项进行审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项 向万邦德全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查， 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为万邦德本次发行股份购 买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《万邦德新材股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网 公告。 6、如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务 顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其 他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的 工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目 的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次重大资产重组的其他披露 文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本 次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。 10、本独立财务顾问报告不构成对万邦德的任何投资建议，对投资者根据本 核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万邦德董事会发布的《万邦德 新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易 有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《东北证券股份有限 公司关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾 问报告》，并作出以下承诺： 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容和格式符合要求。 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监 会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问的声明与承诺 ................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 4 目录 .......................................................................................................................... 5 释义 .......................................................................................................................... 9 第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 14 一、本次交易的背景和目的 ...............................................................................14 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................18 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................19 四、本次交易对上市公司对影响........................................................................27 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 .................................33 六、本次交易触发要约收购义务........................................................................44 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 45 一、基本信息 ......................................................................................................45 二、设立及股本变动情况 ...................................................................................45 三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......................53 四、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................55 五、控股股东及实际控制人情况........................................................................57 六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董 事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查情况的说明........................................................................60 七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高 级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况 的说明 ..................................................................................................................60 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .........................................60 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................... 61 一、交易对方基本情况 .......................................................................................61 二、交易对方之间的关联关系 ......................................................................... 161 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...................................................... 162 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................ 162 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 162 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................... 163 第四章 拟购买资产基本情况.............................................................................. 164 一、万邦德制药基本情况 ................................................................................. 164 二、万邦德制药的历史沿革 ............................................................................. 164 三、万邦德制药设立至今的重大资产重组情况 .............................................. 184 四、股权结构及产权控制关系 ......................................................................... 195 五、参控股公司基本情况 ................................................................................. 196 六、持有万邦德制药5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......... 209 七、万邦德制药的内部架构及公司治理 .......................................................... 210 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................................... 213 九、员工情况 .................................................................................................... 225 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .............................................. 228 十一、最近三年的主要财务数据...................................................................... 229 十二、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ................................... 240 十三、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 .................................................. 240 十四、本次交易其他事项说明 ......................................................................... 242 第五章 交易标的的业务与技术 .......................................................................... 244 一、拟购买资产所处行业的基本情况 .............................................................. 244 二、拟购买资产在行业中的竞争地位 .............................................................. 270 三、拟购买资产的主营业务具体情况 .............................................................. 280 四、标的公司的主要固定资产和无形资产资产 .............................................. 306 五、拟购买资产的主要经营业务资质情况 ...................................................... 326 六、拟购买资产的技术研发情况...................................................................... 337 七、拟购买资产的安全环保情况...................................................................... 345 八、拟购买资产的主要产品质量控制情况 ...................................................... 348 九、拟购买资产的境外经营情况...................................................................... 352 第六章 风险因素 ................................................................................................. 353 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 353 二、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................................. 355 三、其他风险 .................................................................................................... 357 第七章 独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 358 一、基本假设 .................................................................................................... 358 二、本次交易合规性分析 ................................................................................. 358 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................... 373 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ....................... 377 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成上市公司的盈利 能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股 东合法权益的问题 ............................................................................................. 382 六、对交易完成后上市公司的上市地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行的全面分析 ......................................................................................... 394 七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ........................................................................................................................... 400 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见 ............................................................................................................ 401 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体 措施的，独立财务顾问应对补偿安排或具体措施对可行性、合理性发表意见 ........................................................................................................................... 402 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...................................................... 406 十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ............ 406 十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ............................... 409 十三、对标的资产聘请第三方机构的核查意见 .............................................. 417 第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 418 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................. 418 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 419 第九章 独立财务顾问结论意见 .......................................................................... 420 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一般术语 万邦德、本公司、公司、 上市公司 指 万邦德新材股份有限公司 栋梁新材 指 浙江栋梁新材股份有限公司、万邦德前身 万邦德制药、标的公司、 股份公司 指 万邦德制药集团股份有限公司（曾用名、“浙江万邦药业股 份有限公司”，简称“万邦药业”），系本次交易的标的；用 以描述万邦德制药资产与业务等情况时，根据文义需要， 亦包括其子公司 万邦有限 指 浙江万邦药业有限公司，系万邦德制药前身，2011年2月 整体变更为股份公司 温岭制药厂 指 浙江温岭制药厂，1972年批准成立，后被万邦有限整体收 购，2002年7月依法注销 实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇 控股股东、万邦德集团 指 万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”）， 成立于2008年3月，直接持有万邦德制药46.3697%的股份， 并控制着万邦德制药的股东惠邦投资和富邦投资，系万邦 德制药之控股股东 万邦实业 指 浙江万邦实业股份有限公司，成立于1999年5月，于2008 年9月注销，曾系实际控制人控制的公司 交易对方 指 万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合 伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产 业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨 询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药 产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药 创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合 伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州 经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号 新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资 合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、 夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王 吉萍、朱冬富、陈小兵 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司100% 股权 九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙），系标的公司之股东 惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件 有限公司”，简称“万邦汽配”），系标的公司之股东 江苏中茂 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合 伙），系标的公司之股东 富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有 限公司”，简称“万邦船舶”），系标的公司之股东 青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司，系标的公司之股东 南京金茂 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），系 标的公司之股东 太仓金茂 指 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙），系标的公 司之股东 上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公 司之股东 台州禧利 指 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之 股东 台州国禹君安、台州国 禹 指 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公 司之股东 扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙），系标的公 司之股东 无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙），系标 的公司之股东 台州创新 指 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之 股东 万邦德原料 指 浙江万邦德医药原料有限公司（曾用名“温岭市通达精细化 学品有限公司”，简称“通达化学”），万邦德制药之全资子 公司 万邦德天然药 指 万邦德（湖南）天然药物有限公司，（曾用名“湖南麓山天 然植物制药有限公司”，简称“麓山制药”），曾为万邦德制 药之全资子公司 万邦德医药 指 万邦德制药集团浙江医药销售有限公司（曾用名“浙江正一 医药有限公司”，简称“正一医药”）），万邦德制药之全资子 公司 万邦德咨询 指 温岭万邦德企业管理咨询有限公司，万邦德制药之全资子 公司 万邦德健康 指 浙江万邦德健康科技有限公司，万邦德制药之全资子公司 万邦德技术 指 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司，万邦德制药之全 资子公司 贝斯康药业 指 江苏贝斯康药业有限公司，万邦德制药之控股子公司，持 股51% 万邦德机械 指 台州万邦德机械有限公司（曾用名“台州万邦贸易有限公 司”、“台州万邦工贸有限公司”），系万邦德集团控制的其 他企业 万邦德投资 指 万邦德投资有限公司，系万邦德集团控制的其他企业 惠创轴承 指 温岭市惠创轴承有限公司（曾用名“温岭万邦德贸易有限公 司”，简称“万邦德贸易”），系万邦德集团控制的其他企业 万邦科技 指 温岭万邦科技开发有限公司，系万邦德集团控制的其他企 业，已于2014年6月被惠创轴承吸收合并 M.H.C公司 指 M.H.C International Trading, Inc.，系万邦德集团控制的其 他企业，注册地在美国加州 补偿义务人、业绩承诺 方 指 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资 非业绩承诺方 指 九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、 扬州经信、无锡金茂、青岛同印信、台州禧利、台州国禹 君安、台州创新、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许 颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵、周国旗、沈建新、王国 华 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 万邦德拟发行股份购买万邦德制药100%股权 评估师、评估机构、卓 信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 律师、国浩律所 指 国浩律师（杭州）事务所，曾用名“国浩律师集团（杭州） 事务所” 审计机构、天健会计师 事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师 事务所有限公司” 独立财务顾问、东北证 券 指 东北证券股份有限公司 预案、本次重大资产重 组预案 指 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》 本报告、本次重大资产 重组草案 指 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 《购买资产协议》 指 《万邦德新材股份有限公司与万邦德制药股份有限公司 全体股东关于发行股份购买资产之协议》及其补充协议 《盈利预测补偿协议》 指 《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五 名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协 议》及其补充协议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2018年12月31日 定价基准日 指 公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1 月28日 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订） 报告期、报告期内、最 近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 国家药监局 指 原国家食品药品监督管理总局，现国家药品监督管理总 局，现职能已并入国家市场监督管理总局 卫生部 指 原中华人民共和国卫生部，现职能已并入中华人民共和国 国家卫生健康委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 GAP 指 Good Agricultural Practice for Chinese Crude Drug，《中药 材生产质量管理规范》 GMP 指 Good Manufacture Practice，《药品生产质量管理规范》 GSP 指 Good Supply Practice，《药品经营质量管理规范》 GCP 指 Good Clinical Practice，《药品临床试验管理规范》 中药保护品种 指 根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委 员会评审，国家卫生行政部门批准保护的中国境内生产制 造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂 和中药人工制成品），在保护期内仅限于由获得《中药保 护品种证书》的企业进行生产 独家生产品种、独家产 品 指 根据国家食品药品监督管理总局网站公布的数据，本招股 说明书将产品通用名下只有一家企业生产的药品视为国 内独家生产品种或独家产品 《基本药物目录》 指 国家卫生与计划生育委员会颁布的《国家基本药物目录 （基层医疗卫生机构配备使用部分）》，国家基本药物目 录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。基本药物是 适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障 供应，公众可公平获得的药品 《医保目录》 指 国家人力资源和社会保障部颁布的2009年版《国家基本医 疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 《中国药典》 指 国家食品药品监督管理总局颁布的《中华人民共和国药 典》，是国家监督管理药品质量的法定技术标准 药品注册批件 指 国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种 药品而颁发的法定证明文件 药品批准文号 指 国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种 药品而颁发的药品注册批件中列示的该药品之专有编号 中药 指 在中医理论指导下应用的药物，包括中药材、中药饮片和 中成药等 植物提取物 指 以植物为原料，经过物理或化学提取过程，定向获取和浓 集植物中的某一种或多种有效成分而形成的产品 中成药 指 以中药材为原料，以中医药理论和实践经验为指导，经制 剂加工方法制成的各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、 膏、丹等各种剂型 中药现代化 指 其核心内涵是以中医药理论和实践经验为基础，将传统中 医药的优势特色与现代科学技术相结合，借鉴国际通行的 医药标准和规范，研究、生产和使用中药。其基本要求是 对中药的原料、中间产品及成品的成分与比例进行确认， 建立药物功效的物质基础 现代中药 指 系中药现代化的主要成果之一，即在可知与可控性上有了 质的提高的中药品种 天然植物药 指 它指对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓 缩等工艺处理，得到天然植物体中的一种或数种有效化合 物的组合，进而将有效成分直接制造或经一定化学修饰后 制造成的各种药物制剂 化学药、化学制剂 指 化学药品，指人类用来预防、治疗、诊断疾病，或为了调 节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品， 包括有机化学药品和无机化学药品 原料药 指 药物有效成分，因具有药理活性可用于药品制剂生产的物 质 新药 指 根据《药品注册管理办法》，新药系指未曾在中国境内上 市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、 增加新适应症的药品，亦属于新药范畴 仿制药 指 根据《药品注册管理办法》，仿制药系指已经国家食品药 品监督管理总局批准上市，并已有国家标准的药品。仿制 药和被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相 同的治疗作用 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买 和使用的药品 非处方药（OTC） 指 不需执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买 和使用的药品 滴丸剂 指 固体或液体药物与基质加热熔化混匀后，滴入不相混溶的 冷凝液中，收缩冷凝而制成的制剂，是目前比较先进的一 种固体剂型 胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中 而制成的制剂。分硬胶囊剂、软胶囊剂、微囊剂等 片剂 指 将药材提取物、药材提取物加药材细粉或药物细粉与适宜 辅料混匀后经制粒或不经制粒压制而成的片状或异形片 状的制剂 颗粒剂 指 将药物与适宜的赋型剂制成的颗粒状制剂 大容量注射剂 指 装量50毫升以上的注射剂定为大容量注射剂 小容量注射剂 指 装量小于50毫升的注射剂定小容量注射剂 非PVC软袋 指 以PP、PE等为原料的薄膜，通过多层共挤方式形成的输液 袋 特别说明：（1）本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加 之和在尾数上略有差异；（2）如无特别说明，本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、医药行业发展受国家政策支持 万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销 售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各 类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然 植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前，万邦德制药已初步形成“现 代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然 植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有 选择性突破”的产品格局。 万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖 治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国 内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多 个产品市场份额比较高的企业。 面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推 进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住 资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。 为改善整体盈利能力，2017年12月，公司收购了万邦德医疗51%的股权， 新增业务系为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和 骨科植入物产品，公司业务领域扩大至“医疗健康领域”；2018年7月，公司收 购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研 究、开发、生产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈 利水平及竞争地位均得到提升。 本次重大资产重组，公司拟进一步置入优质医药资产，加快对医疗行业的延 伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，做优做强上市公司，提升公 司股东价值。 2、符合上市公司的发展战略，积极探索产业转型 本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁 合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、 木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。 公司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕 墙系统；铝板材产品主要应用于印刷行业，属印刷行业耗材的一种。近年来国家 对房地产进行持续调控，致使房地产市场持续疲软，铝型材行业供需格局失衡。 在铝板材方面，近年来，随着城镇化率和人民生活水平的不断提高，印刷用铝板 基市场进入者增加，市场竞争激烈，且行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩 等因素导致企业恶性竞争，加工费逐年下降。铝板基产品的定价模式受原铝价格 影响较大，近年原铝价格的持续下跌，展望未来铝板基市场形势依然严峻。 面对宏观环境及行业整体下行的严峻考验，公司正积极探索产业转型升级， 不断优化组织架构，形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发 展的格局。万邦德通过本次交易，将极大提升在医药板块的竞争实力，增强公司 盈利能力，符合公司的战略发展目标，有利于促进公司实现跨越式发展。 3、标的公司具有独特的市场竞争优势 万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖 治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国 内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多 个产品市场份额比较高的企业。具有以下几个方面的竞争优势： （1）研发和技术创新优势 标的公司系高新技术企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技 术水平和较强自主创新能力的研发团队；标的公司研发中心被浙江省认定为“心 脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州市认定为“市级企业技术中 心”；标的公司成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生 产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中；标的公司已建立 起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技 术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面 积累了丰富的研发经验。此外，标的公司在不断深化自主研发的同时，积极探索 并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前标的公司已拥有32项授权专 利，其中24项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段， 为提升公司核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。 （2）产品优势 ①核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔 在心脑血管及神经系统天然植物药领域，标的公司不仅拥有深厚的研发传 承，而且制定有长远的产品发展规划，已形成产品系列和市场竞争优势。目前， 标的公司已拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种，其中核心产品银 杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种，也是现代中 药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从 性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市 场成长性良好；石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，标的 公司也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药已被国内外公 认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循 证医学证据的治疗药物，目前标的公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲 口崩片等系列制剂。随着相关新产品的陆续上市，标的公司在天然植物药领域的 特色和优势也将更加突出。 ②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显 标的公司优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药，目前，标的 公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达30余种，相关治疗领域的产品 集群效应非常明显，有利于标的公司品牌的提升和市场运营效率的提高。同时， 标的公司还有多个产品在产销方面占据国内较高市场份额，在细分行业拥有一定 的主导地位和整合能力。除银杏叶滴丸系独家生产品种外，标的公司的石杉碱甲、 盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内 同产品中均排名前列，显著的市场份额优势使标的公司在相关产品市场上具有较 强的竞争优势和议价能力，不仅可以为标的公司收入和利润提供稳定来源，而且 也有助于标的公司品牌形象的树立，进而带动其他产品的发展。 ③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理 标的公司拥有药品生产批准文号190个，属于拥有药品生产批件数量比较多 的制药企业之一。报告期内，万邦德制药获得石杉碱甲注射液注册批件，属国内 独家产品。标的公司产品结构合理，涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化 系统疾病等多个治疗领域，核心产品集中在心脑血管和神经系统重大疾病治疗领 域；标的公司产品涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、膏剂、糖浆 剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等剂型，系国内拥 有药品剂型较多的制药企业之一。标的公司有丰富的产品储备，有利于品牌的提 升，将为标的公司长远发展奠定坚实基础。 （3）产业链集成优势 国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生 产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖 程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。标的公司产业结构合理、 生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车 间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴 己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可 以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产 成本，提高标的公司产品的核心竞争力。 （4）质量优势 在质量控制方面，标的公司建立了完善的质量管理体系，根据原材料和产品 的性质制定了高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；同 时，标的公司通过产业结构转型升级，形成了较为完整的产业链，保证相关产品 工艺的标准化和质量的均一性；此外，标的公司拥有经验丰富的质量控制与检测 人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现从原材料采 购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。 （5）区位优势 标的公司毗邻浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料药企 业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服务体 系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业位 于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏叶提 取物。 （二）本次交易的目的 1、发挥并实现公司的战略布局 面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推 进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住 资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。 为改善整体盈利能力，2017年12月，公司并购了万邦德医疗，新增业务系 为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物 产品。公司业务领域扩大至“医疗健康领域”；2018年7月，公司收购了浙江康 慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生 产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争 地位均得到提升。 本次重大资产重组，公司拟进一步置入优质医药资产，加快对医疗行业的延 伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，做优做强上市公司，提升公 司股东价值。 2、提升公司的盈利水平，增强上市公司抗风险能力 本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前 景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的 回报。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人万 邦德集团等对本次交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度，万 邦德制药等在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于18,450万元、22,650万 元、26,380万元。本次收购完成后，万邦德在盈利能力方面将得到较大的提升， 抗风险能力将进一步增强。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序 1、上市公司已履行的程序 2018年6月13日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关 于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<万邦德新材股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并同 意与交易对方签署相关协议。 2019年1月27日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关 于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。 2019年4月16日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《万 邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，并同 意与交易对方签署相关补充协议。 2019年5月15日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于 〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免 于以要约方式收购公司股份的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关 补充协议。 2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序 截至2019年4月16日，万邦德制药已召开股东大会，审议同意本次交易相 关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批及备案程序 根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批及备案程序包括： 1、通过国家反垄断监督管理部门关于经营者集中的审查。 2、本次交易方案经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 3、万邦德制药完成工商变更登记程序，依法变更为有限责任公司。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得 实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批 准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案基本内容 公司拟向万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭 惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合 伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药 产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合 伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业 （有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业 创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏 延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发 行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。 本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所列载万邦德制药100% 股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据卓信大华出具的《资产评 估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结 论，万邦德制药100%股份的评估值为273,100.00万元，经交易各方协商一致， 本次交易中万邦德制药100%股份的交易价格为273,000万元。本次交易中，结 合承担利润补偿责任及入股时标的公司估值不同等因素，对不同交易对方所持标 的公司股份进行差异化定价安排： 序号 股东 100%股权交易价格 （亿元） 持股比例 需支付对价 （万元） 1 万邦德集团、惠邦投资、富邦投 资、赵守明、庄惠 28.40 65.2376% 185,251.61 2 九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、 太仓金茂、上海沁朴、扬州经信、 无锡金茂、杜焕达、夏延开、童 慧红、张智华、许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵 24.57 26.2013% 64,376.56 3 青岛同印信、台州禧利、台州国 禹、台州创新、周国旗、沈建新、 王国华 27.30 8.5611% 23,371.83 合计 - - - （二）本次交易股票发行的定价原则及依据 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会 议决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本次 发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价90%作为发行价格，即7.18元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 （三）本次交易发行股份数量 本次交易中购买资产的交易价格为273,000万元，按照本次发行股份购买资 产的股份发行价格7.18元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 380,222,829股，具体情况如下： 交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 比例（%） 总对价金额（元） 发行股份数（股） 万邦德集团 37.8067 1,073,574,583.36 149,522,922 赵守明 10.7832 306,204,588.47 42,646,878 九鼎投资 9.4589 232,406,360.55 32,368,573 庄惠 7.1888 204,136,387.05 28,431,251 惠邦投资 5.6754 161,160,306.40 22,445,725 江苏中茂 4.0484 99,469,918.28 13,853,749 富邦投资 3.7836 107,440,201.64 14,963,816 青岛同印信 3.0000 81,900,000.00 11,406,685 南京金茂 2.8377 69,721,906.80 9,710,571 太仓金茂 1.4188 34,860,953.40 4,855,285 上海沁朴 1.3621 33,466,517.18 4,661,074 周国旗 1.1667 31,850,000.00 4,435,933 台州禧利 1.1600 31,668,000.00 4,410,584 台州国禹君安 1.1111 30,333,333.33 4,224,698 扬州经信 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 无锡金茂 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 杜焕达 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 夏延开 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 童慧红 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 张智华 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 比例（%） 总对价金额（元） 发行股份数（股） 沈建新 0.8333 22,750,000.00 3,168,523 台州创新 0.7400 20,202,000.00 2,813,649 王国华 0.5500 15,015,000.00 2,091,225 许颙良 0.4729 11,620,320.08 1,618,428 王吉萍 0.4729 11,620,320.08 1,618,428 朱冬富 0.2270 5,577,751.73 776,845 陈小兵 0.2270 5,577,751.73 776,845 合 计 100.00 2,730,000,000.00 380,222,829 注:本次发行的股份数，不足1股全部舍弃。 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。 （四）股份锁定情况 根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次 交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下： 1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺： “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日 起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证 券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义 务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行 股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日 起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。 3、本次交易完成后6个月内，如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次 从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。 5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取 得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发 生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安 排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则 办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺 同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” 万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份 优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质 押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承 诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权 人作出明确约定。 2、惠邦投资、富邦投资承诺： “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之 日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具 有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿 义务或本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购 买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易 中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。 4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的 万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有 效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定 期另有要求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行 相应调整。” 本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面 告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在 质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、 台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、 夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小 兵承诺： “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之 日起届满24个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后6个月内如万邦德 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股 份的锁定期自动延长6个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。 3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守 相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》 的相关规定； 4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易 中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项 而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易 依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构 对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它 监管机构的监管意见进行相应调整。” （五）过渡期间损益归属 万邦德制药100%股权在过渡期内因运营产生的盈利由上市公司享有；在过 渡期内因运营产生的亏损，由交易对方根据其在本次交易前持有的万邦德制药股 权比例向上市公司补偿相应金额，各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起 十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。 （六）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资为本次交易中万邦德制药 的盈利补偿主体，承诺本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施 完成的当年）内，万邦德制药实现的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易 于2019年12月31日前实施完毕，盈利补偿主体承诺万邦德制药在2019年、2020 年及2021年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润数）分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万 元。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市 公司可共同协商调整利润承诺期。 2、补偿安排 具体补偿方式如下： ① 利润承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。 ② 万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告， 并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况 根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。 ③业绩承诺方当年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算： 当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已 补偿金额； 当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发 行股份的价格。 逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按上述公式计算的当期应 补偿股份小于0时，已补偿的股份不冲回。 ④业绩承诺人首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，当股份补偿的总 数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，差额部分可以以现金方 式补偿，业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算： 当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本 次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。 （2）整体减值测试和补偿 ①约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审 核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核 报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确 定。 ②若标的资产减值金额大于业绩承诺方在业绩承诺年度的累计补偿金额，业 绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德；业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万 邦德承担连带责任。 ③标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接 受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。 ④业绩承诺方优先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由 万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分 以现金补偿，具体补偿方式和顺序按照上述业绩补偿的一般顺序进行。 （3）补偿措施 ①根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿 责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业 绩承诺方发出书面通知。 业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交 易价格。 ②业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、 庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿 时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计 持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、 惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补 偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合 计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行 补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得 的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的 股份总数的90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。 ③就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并 注销。上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后20个交易日内召开董事会， 审议补偿股份回购及后续注销事宜，并发出股东大会通知。若股东大会通过前述 议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。业绩承诺方以股份 方式未能完成补偿义务的，应在股份回购完成之日起10个交易日内将剩余部分 以现金补偿至上市公司指定账户。 自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前， 业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。 ④自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增 股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得 的股份数。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获 得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。 ⑤业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到万邦德书面通知之日起 20个工作日内履行完毕现金补偿义务。 业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金 分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现 金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。 四、本次交易对上市公司对影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、未来公司多板块产业发展的安排情况 本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁 合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、 木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。 近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利 影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展 战略，2017年12月，上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、 医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗51%股权，而形成了铝加 工业务和医疗器械业务并进发展的格局；2018年7月，公司收购了浙江康慈医 疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、 销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位 均得到提升。 本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易， 上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学 制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以 此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务 相互促进，并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展 的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。 未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产 业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。 医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大 巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成 为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产品的国际市场优势，打通国 际国内两个市场。 医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产 品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合 成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾 病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。 铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附 加值，积极发展绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高 铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。 稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息， 有利于铝材业务成本控制。 因此，针对上述产业发展安排，上市公司能够多主业共同发展。 2、公司在不同板块资金、人员安排情况 目前，本次收购完成后，上市公司铝材产业、万邦德医疗的医疗器械产业、 万邦德制药的制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发 展。由于公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等， 能够满足上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员 体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦 德整体利益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书出具日，上市公司股本总额为238,000,000股，按照本次交易 方案，上市公司拟发行380,222,829股股份用于购买标的资产；本次交易前后， 上市公司股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46% 赵守明 - - 42,646,878 6.90% 九鼎投资 - - 32,368,573 5.24% 庄 惠 - - 28,431,251 4.60% 惠邦投资 - - 22,445,725 3.63% 富邦投资 - - 14,963,816 2.42% 江苏中茂 - - 13,853,749 2.24% 青岛同印信 - - 11,406,685 1.85% 南京金茂 - - 9,710,571 1.57% 太仓金茂 - - 4,855,285 0.79% 上海沁朴 - - 4,661,074 0.75% 周国旗 - - 4,435,933 0.72% 台州禧利 - - 4,410,584 0.71% 台州国禹君安 - - 4,224,698 0.68% 扬州经信 - - 3,236,857 0.52% 无锡金茂 - - 3,236,857 0.52% 杜焕达 - - 3,236,857 0.52% 夏延开 - - 3,236,857 0.52% 童慧红 - - 3,236,857 0.52% 张智华 - - 3,236,857 0.52% 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 沈建新 - - 3,168,523 0.51% 台州创新 - - 2,813,649 0.46% 王国华 - - 2,091,225 0.34% 许颙良 - - 1,618,428 0.26% 王吉萍 - - 1,618,428 0.26% 朱冬富 - - 776,845 0.13% 陈小兵 - - 776,845 0.13% 其他A股股东 193,056,640 81.12% 193,056,640 31.23% 总股本 238,000,000 100.00% 618,222,829 100.00% 注：上述计算采用上市公司2018年12月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告 书签署日，上市公司股权结构未发生变化。 综上，本次发行前后，赵守明、庄惠夫妇均为上市公司实际控制人，本次交 易不会导致上市公司控制权的变化。 （三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、对同业竞争的影响 本次交易前，上市公司的主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完 成后，万邦德制药100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制 人保持不变，上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制 造业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后 的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。 为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方万邦德集团及其实际 控制人赵守明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下 同）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未 以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务 相同、相近或构成竞争的业务； 2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及 本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相 同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德 制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，如本公司/本人 及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万 邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/ 本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给 予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获 得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式 加以解决； 4.本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知 悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞 争的业务或项目； 5. 本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦 德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本 人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 2、对关联交易的影响 本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，根据《重组管 理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与其控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间的交易，构成关联交易。本次交易标的资产经过具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客 观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的 正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实 施。 本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规 则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不 可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的 市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和 结算的依据。 （1）万邦德制药规范关联交易的制度安排 万邦德制药为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易， 万邦德制药已比照A股上市的相关要求，分别在《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程 序。 （2）控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺 为充分保证上市公司及其全体股东的利益，确保可能发生的关联交易严格按 照中国证监会、深交所的规定等执行，交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守 明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺函》，具体内容如下： “1.在作为万邦德控股股东期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规 范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或 者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及 本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司有关联关系的企业（除万邦德及其 控制的企业外，以下统称本公司的关联企业）与万邦德、万邦德制药之间将尽量 减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审 批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股 东的合法权益；本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或 本公司/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易； 3.本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公 司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损 害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” （四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 （未完）  |