淮北矿业:和国元证券股份有限公司《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复
原标题:淮北矿业:和国元证券股份有限公司《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复 淮北矿业控股股份有限公司 和 国元证券股份有限公司 《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司 可转债申请发审委会议准备工作的函》 的回复 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 公司名称 二〇一九年八月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会下发的《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司可转债申请发审委 会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），淮北矿业控股股份有限公司（以 下简称“公司”、“淮北矿业”、“发行人”、“申请人”）会同国元证券股份 有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，本着 认真负责、实事求是的态度，在充分核查的基础上，按告知函的要求进行回复。 现结合有关中介机构的核查情况，将有关事项报告如下： （如无特别说明，本告知函回复中的简称与发行人《公开发行可转换公司债 券募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义，若表格中出现总数与表 格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。） 目 录 1、关于行政处罚。自2016年初至2019年5月末，申请人及其控股子公司 多次受到行政处罚，其中：罚款金额10万元以上的行政处罚共48起，涉及事项 包括多起安全生产事故并导致人员伤亡、污染物排放超标、污染物泄漏造成环境 污染等环保问题；罚款金额10万元以下的行政处罚共391起，罚款金额合计 1,082.5万元，涉及安监、质监、税务、环保等多个方面。 请申请人说明并披露：（1）报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出 情况，安全设施的运行情况，安全生产制度是否完善，安全生产事故频发的原因， 是否存在安全生产隐患，生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定；（2） 报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况，环保设施实际运行情况，环保投 入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配，已建项目和在建项目是否均履 行了相关环评及环验手续，生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保 要求，环保违规违法行为频发的原因，整改情况及效果；（3）结合行政处罚所 涉事项的发生频次，情节和性质、社会危害程度及相关法律法规的具体规定，说 明并披露是否属于重大违法违规情形，是否构成本次发行障碍；（4）结合频繁 被行政处罚的情况，说明相关内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大 缺陷，后续的整改情况、措施及其效果，相关内控制度是否已健全并有效执行， 能否有效保证公司运营的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，是否符合《上 市公司证券发行管理办法》第六条规定的发行条件。请保荐机构、申请人律师说 明核查过程、依据，并发表明确核查意见。.............................. 5 2、关于同业竞争。申请人控股股东淮矿集团部分子公司与申请人存在相同 或相似业务的情形，申请人控股股东及实际控制人就前述同业竞争出具了相关承 诺。 请申请人说明并披露：（1）前述同业竞争产生的过程、原因及合理性，前 述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》规定的要求，控股股东是否切实履 行承诺，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的发行条件；（2） 本次募投项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障碍。请保荐 机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。........... 32 3、关于本次募投项目。本次募投项目包括“焦炉煤气综合利用项目”、“智 能化采煤工作面设备购置项目”等。其中，申请人估算“焦炉煤气综合利用项目” 预计平均每年新增销售收入124,405万元，平均每年新增利润总额23,642万元， 投资回收期为8.36年（税后，含建设期），税后内部收益率12.29%。 请申请人：（1）说明并披露本次募投项目是否符合国家淘汰过剩落后产能 的相关政策，是否符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意 见》（工信部联产业[2017]30号）的规定；（2）结合主要产品甲醇的近年价格 走势，说明并披露“焦炉煤气综合利用项目”效益估算的依据和方法，并进行敏 感性分析。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。请保荐机构、申请人会计 师说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。......................... 42 4、关于财务性投资。本次发行相关董事会决议日前六个月至今，申请人新 增为对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的投资，投资金额为29.95万 元。申请人称，其与公司主营业务关系密切，不属于财务性投资。 请申请人：（1）结合山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的业务类别、 股东情况，申请人持股比例及影响程度，与申请人业务联系及具体合作情况、未 来潜在合作计划，对照《再融资业务若干问题解答》，说明并披露该投资是否属 于财务性投资，是否符合国家清理整顿各类交易场所的规范要求，是否存在潜在 风险或纠纷；（2）进一步说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今，申请 人实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较 长的财务性投资情形，比较财务性投资总额与本次募集资金、申请人净资产规模， 说明本次募集资金的必要性、合理性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、 依据，并发表明确核查意见。......................................... 58 5、关于前次募投项目。2018年8月，申请人实施重大资产重组，雷鸣科化 及其全资子公司西部民爆向淮矿集团等15名法人和3名自然人发行股份及支付 现金购买淮矿股份100%股权。 请申请人说明并披露：（1）经审计的2018年淮矿股份合并财务报表；（2） 截止最近一期，按照交易各方签署的《盈利补偿协议》及其补偿协议约定口径， 矿业权资产累计实现的净利润数；（3）是否存在影响标的资产盈利承诺的重大 不利因素。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ................................................................... 71 1、关于行政处罚。自2016年初至2019年5月末，申请人及其控股子公司多次 受到行政处罚，其中：罚款金额10万元以上的行政处罚共48起，涉及事项包括 多起安全生产事故并导致人员伤亡、污染物排放超标、污染物泄漏造成环境污染 等环保问题；罚款金额10万元以下的行政处罚共391起，罚款金额合计1,082.5 万元，涉及安监、质监、税务、环保等多个方面。 请申请人说明并披露：（1）报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出 情况，安全设施的运行情况，安全生产制度是否完善，安全生产事故频发的原因， 是否存在安全生产隐患，生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定；（2） 报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况，环保设施实际运行情况，环保投 入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配，已建项目和在建项目是否均履 行了相关环评及环验手续，生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保 要求，环保违规违法行为频发的原因，整改情况及效果；（3）结合行政处罚所 涉事项的发生频次，情节和性质、社会危害程度及相关法律法规的具体规定，说 明并披露是否属于重大违法违规情形，是否构成本次发行障碍；（4）结合频繁 被行政处罚的情况，说明相关内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大 缺陷，后续的整改情况、措施及其效果，相关内控制度是否已健全并有效执行， 能否有效保证公司运营的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，是否符合《上 市公司证券发行管理办法》第六条规定的发行条件。请保荐机构、申请人律师说 明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 答复： 一、报告期内，安全生产方面的投入和相关费用支出情况，安全设施的运 行情况，安全生产制度是否完善，安全生产事故频发的原因，是否存在安全生 产隐患，生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定 （一）报告期内，安全生产方面的投入和相关费用支出情况 发行人主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等 业务。发行人目前拥有煤炭生产矿井17对，动力煤选煤厂5座，炼焦煤选煤厂 4座，下属子公司众多。发行人所处的煤炭采选行业为高危行业，受到瓦斯、水、 火、煤尘和顶板等自然灾害的威胁。针对前述情况，发行人高度注重安全生产投 入，根据安全生产实际需要配套安全生产保障设施设备、采取安全生产措施，报 告期内发行人安全生产方面的投入和相关费用支出情况具体如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 煤矿企业安全生产 投入情况 55,430.01 115,339.32 103,224.67 99,524.01 非煤矿企业安全生 产投入情况 4,253.90 8,907.66 3,540.36 5,516.34 合计 59,683.91 124,246.98 106,765.03 105,040.35 （二）安全设施的运行情况，安全生产制度是否完善 1、安全设施运行情况 公司非常重视安全生产工作，每年均投入大量资金用于落实“两个四位一体” 综合防突措施，评估重大危险源和事故隐患并进行治理，完善煤矿井下监测监控、 人员定位、紧急避险、压风自救、供水施救、通信联络等安全避险六大系统，对 安全生产进行标准化建设，配备、维护、保养应急救援器材，对员工进行安全生 产宣传、教育、培训及应急演练等。通过上述措施，公司建立了严格的安全保障 组织结构体系，配备较为齐全的安全生产设施设备及系统，落实各级员工安全生 产责任制度，采取各种有效措施以确保安全生产工作。 在安全生产设施配备与运行方面，公司已为所有一线员工配备劳动防护用 品、建立安全设施、购置安全生产设备，为所有生产矿井配备了煤矿井下监测监 控、人员定位、紧急避险、压风自救、供水施救、通信联络等安全避险六大系统 装备。其中，煤矿监测监控系统已实现了全数字化传输，系统稳定、可靠；人员 定位系统符合《煤矿井下作业人员管理系统使用与管理规范》要求，可实时掌握 井下各个作业区域人员的动态分布及变化情况；所有煤矿井下均建立了永久避难 硐室、临时避难硐室等紧急避险系统，安全防护、氧气供给、有害气体监测、通 讯、照明等紧急避险设施齐全；压风自救系统完善，各煤巷掘进工作面、采煤工 作面及避难硐室均按照要求安装了压风自救装置，数量充足，满足矿井安全生产 需要；供水施救系统健全，供水充足，水压符合要求，能保障井下各采掘作业地 点在灾变期间实现应急供水的要求；通信联络系统覆盖井下重要车间和各作业地 点，确保发生险情时，第一时间通知井下人员撤离。除安全避险“六大系统”外， 矿井通风、提升、运输、供电、排水等系统及各类保护及安全防护设施齐全、可 靠，按期进行巡检，确保各类设施正常运行。 公司通过持续安全投入，改进了安全装备、设施，夯实了安全基础，提高了 防灾抗灾能力。报告期内，公司各类安全设施运行情况良好。 2、发行人安全生产制度情况 公司已根据《安全生产法》、《煤炭企业安全生产许可证实施办法》、《关于危 险化学品企业贯彻落实<国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知>的实 施意见》等法律法规及规范性文件的要求，建立了一整套健全的安全生产管理规 章制度及操作规程并对安全管理制度及操作规程定期进行补充和完善，使安全生 产做到有章可循。发行人已制定《淮北矿业安全生产责任制》、《安全生产体系检 查考核奖罚办法》、《强化危化企业安全管理的特别规定》、《“一通三防”重点管 控规定》、《安全事故责任追究办法》、《淮北矿业安全管理刚性规定》、《煤炭生产 及灾害治理五年规划(2018～2022)》、《淮北矿业安全管理30条红线》、《淮北矿 业煤矿安全生产标准化检查考核实施意见》、《矿井防治水“一面一策”审查意见》、 《瓦斯综合治理“六项指标”考核办法》等安全生产制度及操作规程，发行人已 针对安全生产工作的实际需要，制定了较为完善的安全生产制度及操作规程。 在日常安全生产管理工作中，由公司安全监察部门负责公司各项安全生产制 度的贯彻落实，制定年度检查计划，严格落实安全生产责任制，强化安全体系建 设，对公司及子公司的安全工作进行全面排查，对发现的问题提出建议与意见， 并要求及时整改。 （三）安全生产事故频发的原因，是否存在安全生产隐患，生产经营是否 符合相关安全生产法律法规的规定 淮北矿业属于国有大型煤炭开采企业，体量巨大，公司员工约5.6万人，绝 大部分为一线生产员工，公司下属生产矿井17对，生产作业环境复杂、操作环 节较多，尤其是一些矿区的地质条件的复杂状况对安全生产工作要求较高，员工 在生产作业过程中操作稍不规范便可能发生安全生产事故，因此尽管企业在安全 生产方面不断加大投入、持续建立健全安全生产制度、加强员工安全生产意识， 但在日常生产经营中发生安全生产事故的频率较其他行业而言仍相对较高。 针对安全生产问题，发行人首先根据《中华人民共和国安全生产法》、《关于 预防煤矿生产安全事故的特别规定》、《中华人民共和国矿山安全法实施条例》、 《煤矿安全规程》等相关法规的规定，建立健全了较为完善的安全生产管理制度， 其次依据“安全第一，预防为主，综合治理”的指导思想建立安全生产保证体系 及部门岗位安全生产责任制；再次，公司不断加大安全生产投入，定期组织员工 安全生产培训，提高员工安全生产意识及责任意识；此外，公司安全生产部门牵 头组织定期安全检查工作，对公司安全工作进行定期全面排查，对发现的问题提 出建议与意见并要求及时整改，对于已发生的安全生产事故按照监管部门的要求 积极落实整改措施并整改完毕。 发行人在日常生产经营中已制定落实安全生产管理相关制度并依据相关制 度及时采取隐患整改措施，以消除潜在的事故隐患，从而预防和减少事故的发生， 确保安全生产符合相关法律法规的规定，报告期内相关安全生产行政处罚涉及的 事项均已整改完毕，不会对公司生产经营造成重大不利影响。淮北市应急管理局、 宿州市应急管理局、安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具证明，确认发行人及 其子公司，2016年1月以来，遵守安全生产相关法律、法规、规章和规范性文 件的要求实施生产经营活动，未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产法 律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 综上，发行人安全设施的运行情况良好，已经建立了完善的安全生产制度， 不存在安全生产隐患，生产经营符合相关安全生产法律法规的规定。 二、报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况，环保设施实际运行情 况，环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配，已建项目和在建 项目是否均履行了相关环评及环验手续，生产经营与募投项目是否符合国家符 合地方的各项环保要求，环保违规违法行为频发的原因，整改情况及效果 （一）报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况，环保设施实际运行 情况，环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配 1、环保设施实际运行情况 报告期内，公司及子公司环保设施主要为煤场堆场防尘设施、喷淋抑尘设施、 废水废液处理设施、烟气脱硫脱硝治理、收集设施等。公司目前拥有的各项环保 设施设备运行正常，能够满足其对扬尘、废水废液、废气等污染物的治理需要， 相关污染物排放达标。 为了降低煤场、运输线等粉尘浓度，公司投资建设了储煤筒仓，配备建设桩 基工程、圆筒仓储配系统、皮带输送系统等相关配套装置、自动冲洗设施；为减 少焦炉烟气污染物浓度、实现焦炉烟气排放稳定达标，公司积极实施焦炉烟气脱 硫脱销设备，采用脱硫脱硝除尘陶瓷滤管一体化技术对烟气进行处理；为有效收 集、处理生产过程中塔、釜、罐、放散口、集水池等逸散出的气味，公司在化产 罐区、精苯罐区、化产装卸站、精苯装卸站、化产鼓冷等区域均建成VOCs治理 装置以处理前述逸散气体；为有效解决焦化脱硫废液，公司投资并建成脱硫液提 盐和脱硫脱硝设施，有力保证了脱硫效果的稳定、后续煤气净化和利用系统的稳 定；通过建设矿井水处理厂、生活污水处理厂，对矿井水和生活污水进行处理， 经处理后的废水达标排放。解决了选煤厂、电厂、井下防尘、矿井工业用水等其 他用水问题，提高水资源的复用率。 报告期内，公司紧跟环保政策要求，不断提高环保意识，增加环境保护方面 的投入，用于污染治理、环保设施设备的购置、改造及升级。报告期内，公司环 保设施实际运行情况良好。 2、环保投入和相关费用支出情况，是否与公司生产经营规模匹配 报告期内，公司环境保护支出主要为新增环保设备设施等投入、环保设备设 施折旧费、环保设备设施运行维护费用、其他与环保有关的费用等支出。报告期 内，公司环保投入及支出具体情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 新增环保设备设施等投入 16,487.56 31,685.50 7,179.77 1,494.04 环保设备设施折旧费、环保生产设备设 施运行维护费用及其他与环保有关的费 用等支出 7,554.46 15,227.52 7,663.79 4,247.87 公司及子公司根据生产经营的实际情况，注重环保投入及相关环保费用支 出，确保各类污染处理设施的运转正常有效，公司及下属子公司环保投入和相关 费用支出与公司生产经营规模相匹配。 （二）已建项目、在建项目是否均履行了相关环评及环验手续 报告期内淮北矿业的已建项目和在建项目均已履行了相关的环评和环验手 续，具体情况如下： 序 号 项目名称 项目环评文件 项目环验文件 备注 1 袁店一井煤矿安 全改建工程 《安徽省环保厅关于淮北 矿业股份有限公司袁店一 井煤矿安全改建工程环境 影响报告书审批意见的函》 （皖环函[2014]329号） 根据《建设项目竣工环境保 护验收暂行办法》相关规定 自主验收，2018年9月，公 司出具《淮北矿业股份有限 公司袁店一井煤矿安全改建 工程项目竣工环境保护验收 意见》 已建 2 朱仙庄煤矿矿井 水处理厂技术改 造项目 《关于淮北矿业股份有限 公司朱仙庄煤矿矿井水处 理厂技术改造项目环境影 响报告表审批意见的函》 （宿环建函[2018]180号） 《朱仙庄矿矿井水处理厂技 术改造项目竣工环境保护验 收合格的函》（宿环验函 [2019]4号）。 已建 3 海孜矿井扩建工 程 《安徽省环保厅关于淮北 矿业股份有限责任公司海 孜矿井扩建工程环境影响 报告书审批意见的函》（皖 环函[2014]1715号） 《安徽省环保厅关于淮北矿 业股份有限公司海孜矿井扩 建工程竣工环境保护验收意 见的函》（皖环函[2016]1148 号） 已建 4 芦岭煤矿安全改 建工程 《安徽省环保厅关于淮北 矿业（集团）有限责任公司 芦岭煤矿安全改建工程环 境影响报告书审批意见的 函》（皖环函[2015]475号） 《宿州市环保局关于芦岭煤 矿安全改建工程竣工环境保 护验收意见的函》（宿环验 函[2018]12号） 已建 5 临涣煤矿安全改 建工程 《安徽省环保厅关于淮北 矿业股份有限公司临涣煤 矿安全改建工程环境影响 报告表审批意见的函》（皖 环函[2014]1449号） 《关于淮北矿业股份有限公 司临涣煤矿安全改造工程项 目竣工环保验收意见的函》 （环验[2017]54号） 已建 6 滁州华塑物流园 区（A）区项目配 套建设的噪声、固 废污染防治设施 关于《滁州华塑物流有限公 司物流园区（A区）项目环 境影响报告表》的批复（环 评函[2012]90号） 《滁州华塑物流园区（A）区 项目配套建设的噪声、固废 污染防治设施竣工环境保护 （阶段性）验收意见的函》 （环验[2018]7号） 已建 7 萧县瓦子口山北 建筑石料用灰岩 矿400万吨/年建 设工程项目 《宿州市环保局关于安徽 省萧县瓦子口山北建筑石 料用灰岩矿400万吨/年建 设工程项目环境影响报告 书审批意见的函》（宿环建 函[2016]57号） 《宿州市环保局关于安徽省 萧县瓦子口山北建筑石料用 灰岩矿400万吨/年建设工 程项目竣工环境保护验收意 见的函》（宿环验函[2017]27 号） 已建 8 萧县王山窝象山 建筑石料用灰岩 矿400万吨/年建 设工程项目 《宿州市环保局关于安徽 省萧县王山窝象山建筑石 料用灰岩矿400万吨/年建 设工程项目环境影响报告 书审批意见的函》（宿环建 函[2016]56号） 《宿州市环保局关于安徽省 萧县王山窝象山建筑石料用 灰岩矿400万吨/年建设工 程项目竣工环境保护验收意 见的函》（宿环验函[2017]33 号） 已建 9 孙疃煤矿安全改 建工程 《安徽省环保厅关于淮北 矿业（集团）有限责任公司 孙疃煤矿安全改建工程环 境影响报告书审批意见的 函》（皖环函[2015]174号） 根据《建设项目竣工环境保 护验收暂行办法》相关规定 自主验收，2019年5月，公 司出具《淮北矿业（集团） 有限责任公司孙疃煤矿安全 改建工程（北回风井）竣工 环境保护验收意见》 部分 已建 10 许疃煤矿安全改 建工程 《安徽省环保厅关于淮北 矿业（集团）有限责任公司 许疃煤矿安全改建工程环 境影响报告书审批意见的 函》（皖环函[2015]507号） - 在建 11 杨柳煤矿安全改 建工程 《安徽省环保厅关于淮北 矿业（集团）有限责任公司 杨柳煤矿安全改建工程环 境影响报告书审批意见的 函》皖环函[2014]1542号） - 在建 12 蔡楼集配站改扩 建工程 《安徽省环保厅关于淮北 矿业股份有限公司蔡楼集 配站改扩建工程环境影响 报告书审批意见的函》（皖 环函[2014]1004号） - 在建 13 信湖矿井及选煤 厂项目 《关于淮北矿业（集团）有 限责任公司安徽淮北矿区 信湖矿井及选煤厂环境影 响报告书》（环审[2014]127 号） - 在建 14 萧县杜楼镇所里 村东山建筑石料 用灰岩矿400万 吨/年建设工程项 目 《宿州市环保局关于安徽 省萧县杜楼镇所里村东山 建筑石料用灰岩矿400万吨 /建设工程项目环境影响报 告书审批意见的函》（宿环 建函[2016]58号） - 在建 15 焦炉煤气综合利 用项目 《关于淮北矿业股份有限 公司焦炉煤气综合利用项 目环境影响报告书的批复》 （淮环行[2019]11号） - 在建 16 青东煤矿安全改 建项目 关于《淮北矿业（集团）有 限责任公司青东煤矿安全 改建工程环境影响报告表 的批复》（淮环行[2019]06 号） - 在建 17 袁店二井煤矿安 全改建工程项目 关于《淮北矿业（集团）有 限责任公司袁店二井煤矿 安全改建工程项目环境影 响报告表》的批复（亳环表 [2019]8号） - 在建 18 综采安拆分公司 龙湖电器厂区矿 用设备维保及加 工项目 《关于综采安拆分公司龙 湖电器厂区矿用设备维保 及加工项目环境影响报告 表的批复》（淮环开行 [2018]20号）、《关于综采 安拆分公司龙湖电器厂区 矿用设备维保及加工项目 环境影响报告书的批复》 （淮环开行[2018]21号） - 在建 19 小湖集车站改扩 建项目 《关于淮北矿业股份有限 公司小湖集车站改扩建项 目环境影响报告书的批复》 （环评函[2011]251号） - 在建 综上，发行人报告期内已建项目均履行了相关环评及环验手续，在建项目均 已履行相关环评手续。 （三）生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求，环保违 规违法行为频发的原因，整改情况及效果 1、生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求 在日常生产经营方面，发行人一方面根据《中华人民共和国环境保护法》、 《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《建设项 目环境保护管理条例》等相关法律法规的规定建立了完善的环境保护内控体系， 设立了环境保护监督管理机构，制定了包括建设项目环境管理制度，清洁生产审 核制度，环境治理工程制度，环境治理设施运行制度，排污申报、排污费及环保 基金制度，排污许可及总量控制制度，环境统计报表和污染源台账制度，放射源 与危险废物管理制度，污染源检测和在线监测制度、环境信息披露制度等，确保 各类废水、废气等均符合法律法规的要求和节能减排的原则；另一方面加大环保 投入和宣传教育工作力度，定期组织员工环保培训，提高管理人员和从业人员环 保意识；针对已发生的环保处罚事项，在按照主管部门要求积极整改的同时，有 重点的针对环保处罚事项全面梳理岗位职责、业务流程并与环保要求相匹配，员 工做到在岗知责、尽责。 发行人本次募集资金投资项目“焦炉煤气综合利用项目”已取得淮北市生态 环境局出具的《关于<淮北矿业股份有限公司焦炉煤气综合利用项目环境影响报 告书>的批复》（淮环行[2019]11号），项目经淮北市生态环境局项目委员会研究， 原则同意建设。“智能化采煤工作面设备购置项目”根据淮北市生态环境局出具 《关于<淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金用于淮北 矿业股份有限公司智能化采煤工作面设备购置项目“是否需要环境影响评价”的 咨询函>的回复》函复：鉴于该项目无工程建设内容，按照现行的《环境影响评 价法》等相关生态环境法律法规，无需开展环境影响评价工作。 综上，发行人日常生产经营与募投项目符合国家和地方的各项环保要求。 2、环保违规违法行为频发的原因，整改情况及效果 公司虽然已根据相关法律法规制定了较为完备环保制度、环保操作规程并定 期给员工进行培训，但是由于生产作业环节较多、部分老矿区环保设施设备有待 升级改造、部分员工环保意识不强及操作不当等原因，导致环保违规事项的发生。 对此，发行人已根据环保主管部门的要求落实整改措施并整改完毕，并通过此类 事件总结经验教训，不断完善环保制度与操作规程、加强责任追究机制与员工培 训、提升环保作业意识。 报告期内，公司所受环保处罚主要系废水污染物排放超标、不符合防扬尘标 准要求等所致，上述环保违规行为情节轻微，未对环境、人员造成严重危害。发 行人在受到行政处罚后均立即进行整改，比如对需临时堆放的煤矸石用绿网进行 全覆盖；在堆放场地安装喷淋洒水系统；修建污水回收池等等及时遏制违规行为 带来的不良环境影响等（具体违法行为的整改措施及效果见本题答复之“三、结 合行政处罚所涉事项的发生频次，情节和性质，社会危害程度及相关法律法规的 规定，说明并披露是否属于重大违法违规情形，是否构成本次发行障碍”）。淮北 市生态环境局、宿州市生态环境局、亳州市生态环境局出具证明，确认发行人及 其子公司2016年1月至今未发生重大环保污染事故，不存在因违反环保方面法 律、法规和规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。 综上，报告期内公司环保设施运行情况良好，环保投入和相关费用支出与公 司生产经营规模匹配，公司已建项目均履行了相关环评及环验手续，在建项目均 已履行相关环评手续，公司生产经营与募投项目符合国家和地方的各项环保要 求，环保违规违法行为均已按照主管部门要求及时完成整改，效果良好。 三、结合行政处罚所涉事项的发生频次，情节和性质，社会危害程度及相 关法律法规的规定，说明并披露是否属于重大违法违规情形，是否构成本次发 行障碍 （一）罚款10万元以上的行政处罚及整改情况与效果 1、安全生产行政处罚 2016年初-2019年6月末，发行人受到的单笔10万元以上的安全生产行政 处罚内容及整改情况如下： （1）安全生产事故 序 号 事故名称 事故情况 处罚决定书 处罚内容 整改措施及效果 1 祁南煤矿 “8.10”运输 事故 2016年8月10日，祁南 煤矿1016工作面发生 一起运输事故，造成1 人死亡 2016年10月14日，安徽煤 矿安全监察局淮北监察 分局出具《行政处罚决定 书》（皖煤监淮北[2016] （2021-1）号） 对责任单位罚 款30万元，对相 关责任人员处 罚款、警告、记 过等处分 已按期缴纳罚款；开展安全大检 查，逐一排查安全隐患，严格按照 五定原则落实整改；组织作业人员 及安全管理人员培训，提高职工风 险防控意识。 2 孙疃煤矿 “5.18”其他 事故 2016年5月18日，孙疃 煤矿1017切眼掘进工 作面发生一起死亡事 故，事故造成1人死亡 2016年8月19日，安徽煤 矿安全监察局淮北监察 分局出具《行政处罚决定 书》（皖煤监淮北 [2016]1021-1号） 对责任单位罚 款30万元，对相 关责任人员处 罚款、警告、记 过等处分 已按期缴纳罚款；加强矿区现场安 全管理和技术管理，根据现场具体 情况制定技术措施方案；同时组织 管理人员及作业人员安全教育培 训，提高从业人员安全意识、风险 辨识和防控能力。 3 袁店一井煤 矿“1.2”顶 板事故 2016年1月2日，袁店 一井煤矿1026风巷掘 进工作面发生一起死 亡事故，事故造成2人 死亡 2016年2月18日，安徽煤 矿安全监察局淮北监察 分局出具《行政处罚决定 书》（淮北煤安监罚字 [2016]（2006-1）号） 对责任单位罚 款45万元，对相 关责任人员处 罚款、警告、记 过等处分 已按期缴纳罚款；开展安全隐患排 查工作，逐一整改；组织员工学习 《关于进一步强化现场安全确认 考核》，提高员工对现场风险预控 能力及规范操作意识。 4 袁店二井煤 矿“10.26” 2017年10月26日，袁 店二井煤矿7221工作 2017年12月26日，安徽煤 矿安全监察局淮北监察 对袁店二井煤 矿罚款30万元， 已按期缴纳罚款；开展安全大检 查，逐一排查安全隐患，严格按照 运输事故 面风巷发生一起运输 事故，事故造成1人死 亡 分局出具《行政处罚决定 书》（皖煤监淮北罚 [2017]（2066）号） 对相关责任人 员处罚款、警 告、记过等处分 五定原则落实整改；组织作业人员 及安全管理人员培训，提高职工风 险防控意识。 5 神源煤化工 “5.14”运输 事故 2018年5月14日，神源 煤化工3303机巷掘进 工作面发生一起运输 事故，造成两人死亡。 2018年6月28日，安徽煤 矿安全监察局淮北监察 分局出具《行政处罚决定 书》（皖煤安监罚[2018] （26017）号） 对神源煤化工 罚款50万元，对 相关责任人员 处罚款、记过等 处分 已按期缴纳罚款；对全矿进行全方 面风险排查，逐一排查安全隐患， 积极整改；定期组织安全管理人员 及现场作业人员学习《煤矿安全培 训规定》。 6 临涣煤矿 “6.24”其他 事故 2018年6月24日，临涣 煤矿9112机巷掘进工 作面检修过程中发生 侧翻，造成一人死亡。 2018年8月13日，安徽煤 矿安全监察局淮北监察 分局出具《行政处罚决定 书》（皖煤监淮北罚 [2018]（2824）号） 对临涣煤矿罚 款50万元，对相 关责任人员处 罚款、记过、撤 职等处分 已按期缴纳罚款；修订完善了《临 涣煤矿“三违”界定标准》并于每 周三全矿检查，排除隐患；制定及 完善了《临涣煤矿安全责任追究办 法》等一系列安全管理制度；同时 加大对安全管理人员及现场作业 人员的安全教育培训力度，提高职 工安全意识。 7 朱庄煤矿 “7.6”水害 事故 2018年7月6日，朱庄 煤矿Ⅲ633风巷掘进 工作面发生一起水害 事故，造成2人死亡， 7人受伤 2018年9月3日，安徽煤矿 安全监察局淮北监察分 局出具《行政处罚决定 书》（皖煤监淮北罚 [2018]（2735）号） 对朱庄煤矿罚 款50万元，对相 关责任人员处 罚款、记过、撤 职等处分 已按期缴纳罚款；该矿吸取本次事 故教训，完善了“查全、探清、放 净、验准”四步工作法，提高水害 防治工作重视程度和认知能力；提 高探放水设计和安全技术措施针 对性，加强防治水技术管理工作； 定期就职工防治水知识、水害应急 预案、自救互救等技能进行培训， 加强职工安全教育培训工作。 8 青东煤业 “9.24”运输 事故 2018年9月24日，青东 煤业掘进三区1031工 作面发生一起运输事 故，造成2人死亡。 2018年11月21日，安徽煤 矿安全监察局淮北监察 分局出具《行政处罚决定 书》（皖煤监淮北罚 [2018]（1323）号） 对青东煤业罚 款50万元，对相 关责任人员处 罚款、记过、撤 职等处分 已按期缴纳罚款；事故发生后立即 组织开展矿井安全事故隐患排查 工作，制定隐患排查整改清单并逐 一排查整改，同时加大对安全管理 人员及现场作业人员的安全教育 培训力度，提高职工安全意识。 9 芦岭煤矿 “11.7”其他 事故 2018年11月7日，芦岭 煤矿Ⅱ1084风巷掘进 工作面发生一起顶板 事故，造成1人死亡。 2019年1月9日，安徽煤矿 安全监察局淮北监察分 局出具《行政处罚决定 书》皖煤安监淮北罚 [2018]（3015）号） 对芦岭煤矿罚 款50万元，对相 关责任人员处 罚款、记过、撤 职等处分 已按期缴纳罚款；每周组织专项检 查规程措施编制和落实情况，安监 部门加大巡查力度，加强顶板管 理，强化地质预测预报和“三违” 管控；同时加强安全教育培训，提 高作业人员安全规范作业意识。 10 青东煤业 “5.12”顶板 事故 2019年5月12日，青东 煤业846机巷发生一 起顶板事故，造成1人 死亡。 2019年6月18日，安徽煤 矿安全监察局淮北监察 分局出具《行政处罚决定 书》（皖煤安监淮北罚 [2019]13006号） 对青东煤业罚 款50万元，对先 关责任人员处 罚款、记过、撤 职处分 已按期缴纳罚款；事故发生后该矿 立即停产整顿，组织开展全矿井事 故隐患排查，逐个整改；同时加强 安全教育培训，提高作业人员安全 规范作业意识。 2019年6月30日，朱仙庄煤矿地面工业广场发生一起安全生产事故，造成 2人死亡，宿州市应急管理局已出具相关证明文件，确认该事故不属于重大事故。 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定“（一）特别重大事故，是 指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死 亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的 事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下 重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故， 是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的 事故。”报告期内，发行人及其控股子公司报告期内发生的上述安全生产事故均 为一般事故，不属于重大事故。 安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认上表所述违规行为均 已整改完毕，均不属于重大违法违规行为。 （2）安全生产一般行政处罚 序号 被处罚单 位 处罚事由 处罚决定书 处罚 金额 整改措施及效果 1 临涣煤矿 瓦斯检查专员未专职；甲 烷传感器数量不符合《安 徽省煤矿瓦斯综合治理与 利用办法》等规定 2016年8月11日，安 徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具 （皖）煤安监淮北罚 [2016]1017-1号《行 政处罚决定书》 12万 元 已按期缴纳罚款；该矿已 按照《防治煤与瓦斯突出 规定》的相关规定配备专 职瓦斯检查员，并安装甲 烷传感器。 2 袁店一井 煤矿 1、违反《煤矿安全规程》 107、3、118条； 2、违反《煤矿瓦斯抽采达 标暂行规定》第14条； 3、违反《安全生产法》第 33条。 2016年5月6日，安徽 煤矿安全监察局淮 北监察分局出具 （皖）煤安监淮北罚 [2016]2010-1号《行 政处罚决定书》 10万 元 已按期缴纳罚款；该矿加 强了特殊地段一通三防管 理，升级了1024采煤工作 面通风系统，并增加瓦斯 管路，按照《安全生产法》 的相关规定安设堆煤保 护，安设防护栏。 3 袁店一井 煤矿 1、违反《安徽省煤矿采空 区管理规定》第20、14条 规定未每天对老塘、上隅 角气体取样化验分析； 2、违反《防治煤与瓦斯突 出规则》第29条 3、违反《煤矿安全规程》 第128条； 4、违反《防治煤与瓦斯突 安徽煤矿安全监察 局淮北监察分局出 具（皖）煤安监淮北 罚[2016]2014-1号 《行政处罚决定书》 11万 元 已按期缴纳罚款；该矿组 织从业人员学习防治煤与 瓦斯突出规则，每天对老 塘、上隅角、封闭墙内气 体抽样化验，记录准确数 据；升级压风自救系统， 并在掘进工作面施工距离 达到500m处设置临时避难 所。 出规定》第106条 4 袁店一井 煤矿 违反《防治煤与瓦斯突出 规定》第19条第（四）项 规定 2017年6月16日，安 徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具 （皖）煤安监淮北罚 [2017]2035号《行政 处罚决定书》 50万 元 已按期缴纳罚款；该矿组 织从业人员定期学习《防 治煤与瓦斯突出规定》，严 格按照规定程序开展工 作；定期组织安全管理人 员及现场作业人员安全生 产培训，提高安全生产意 识。 5 袁店一井 煤矿 1、不符合《煤矿重大生产 安全事故隐患判定标准》 第六条第二项的规定； 2、违反《国务院关于预防 煤矿生产安全事故的特别 规定》第八条第二款第三 项、第十条第一款的规定。 2017年10月30日，安 徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具 （皖）煤安监淮北罚 [2017]2061号《行政 处罚决定书》 100万 元 已按期缴纳罚款；该矿制 定监测监控系统管理制 度，加强瓦斯管理；组织 安全生产专题会议，学习 安全生产制度。 6 许疃煤矿 1、违反《安全生产违法行 为行政处罚办法》第45条 未按规定放水观测孔； 2、不符合《煤炭安全监控 系统及检测仪器使用管理 规范》未设置一氧化碳传 感器； 3、违反《中华人民共和国 矿山安全法实施条例》第 十七条； 4、违反《安全生产违法行 为行政处罚办法》第四十 五条 2016年10月11日，安 徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具 的（皖）煤安监淮北 罚[2016]（1030-1） 号《行政处罚决定 书》 10万 元 已按期缴纳罚款；该矿立 即优化观测孔，并责任人 学习相关规定；按照规定 在东翼回风大巷安设一氧 化碳传感器；定期组织安 全管理人员及现场作业人 员安全生产培训，提高安 全生产意识。 7 桃园煤矿 违反了《防治煤与瓦斯突 出规定》第二十三条第 （二）项 2018年6月12日，安 徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具 皖煤安监淮北罚 [2018]（2513）号《行 政处罚决定书》 55万 元 已按期缴纳罚款；该矿立 即对8221里段机巷的掘进 工作进行整改；定期组织 安全管理人员及现场作业 人员安全生产培训，提高 安全生产意识。 8 朱庄煤矿 违反了《煤矿安全规程》 九十五条 2018年9月20日，安 徽煤矿安全监督局 淮北监察分局出具 （皖）煤安监淮北罚 [2018]（3905）号《行 政处罚决定书》 150万 元 已按期缴纳罚款；该矿立 即升级了通风系统，确保 采取回风巷可贯穿整个采 区；定期组织安全管理人 员及现场作业人员安全生 产培训，提高安全生产意 识。 9 神源煤化 工 违反了《防治煤与瓦斯突 出规定》第二十三条第 2018年9月4日，安徽 煤矿安全监察局淮 80万 元 已按期缴纳罚款；该矿立 即停止作业，彻底整治井 （二）项 北监察分局出具皖 煤安监淮北罚[2018] （2626）号《行政处 罚决定书》 下回风系统后恢复施工。 10 信湖煤矿 违反了《矿山安全法实施 条例》第十七条第一款、 《防治煤与瓦斯突出规 定》第二十九第（二）项、 《煤矿安全规程》第八条 第三款之规定 2019年2月15日，安 徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具 （皖）煤安监淮北罚 [2019]（31003）号《行 政处罚决定书》 11万 元 已按期缴纳罚款；该矿立 即按照81采区掘进作业规 程的相关规定配齐事故抢 险物资；组织作业人员安 全生产及作业规程培训。 11 杨柳煤业 违反了《防治煤与瓦斯突 出规定》第二十九第（二） 项的规定 2018年9月21日，安 徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具 皖煤安监淮北罚字 [2018]2847号《行政 处罚决定书》 10万 元 已按期缴纳罚款；该矿立 即组织检查，逐一整改， 加强施工现场的防突出危 险预测；组织员工安全生 产与技术培训，提高作业 人员安全生产意识和作业 水平。 12 神源煤化 工 违反了《中华人民共和国 安全生产法》第三十三条 第一款、《防治煤与瓦斯突 出规定》第二十九条第 （二）项、《煤矿安全规程》 第三百二十条、《中华人民 共和国矿山安全法实施条 例》第二十条第（三）向 的规定 2019年5月22日，安 徽煤矿安全监察局 淮北监察分局出具 皖煤安监淮北罚 （2019）26001号《行 政处罚决定书》 15万 元 已按期缴纳罚款；公司安 排实专门审核人员逐月核 对矿井通风报表数据，严 格按照相关法律法规规定 实时填报数据；定期组织 从业人员安全生产培训， 提高工作规范意识。 13 涡北煤矿 违反了《煤矿安全规程》 第八条第三款，《煤矿安全 监察条例》第三十二条、 《中华人民共和国矿山安 全法实施条例》第二十条 第（二）项、第十七条第 一款、《中华人民共和国安 全生产法》第二十七条第 一款 2019年5月28日， 安徽煤矿安全监察 局淮北监察分局出 具皖煤安监淮北罚 （2019）13001号《行 政处罚决定书》 14万 元 已按期缴纳罚款；该矿组 织管理人员及作业人员学 习《煤炭防治水细则》，并 组织作操作人员技术培 训，修订《矿长安全生产 责任制度》。 14 青东煤矿 分别违反了《煤矿安全规 程》第二百七十三条、《防 治煤与瓦斯突出规定》第 三十条第一款、《煤矿安全 规程》第八条第三款、《中 华人民共和国矿山安全法 实施条例》第十七条第一 款、《中华人民共和国安全 生产法》第三十三条第一 2019年6月14日， 安徽煤矿安全监察 局淮北监察分局出 具皖煤安监淮北罚 （2019）13017号《行 政处罚决定书》 14万 元 已按期缴纳罚款；该矿立 即将矿车使用的插销送至 安徽煤监局技术中心试 验，淘汰测试不合格的插 销，组织管理人员及作业 人员学习《煤矿安全规 程》，提高工作规范意识。 款、《煤矿安全规程》第八 条第三款、《防治煤与瓦斯 突出规定》第六十一条第 二款 上述违规行为系员工未按照公司相关安全生产操作规程进行规范作业、未按 照《防治煤与瓦斯突出规定》配备安全生产设备等所致。上述违规行为未造成任 何安全生产事故，公司已积极整改、及时消除了安全隐患，并已取得处罚机关出 具的证明，确认上述行政处罚已整改完毕，不属于重大违法违规行为。 2、环保行政处罚 针对发行人单笔10万元以上的环境保护行政处罚情况如下： 序号 被处罚 单位 处罚事由 处罚决定书 处罚内容 整改措施及效果 1 临涣焦 化 污染物排放 超标 2016年6月20 日，淮北市环保 局出具淮环罚 字[2016]13号 《行政处罚决 定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；为降低输 出气体中硫化氢等排放物浓 度，该矿采取降低脱硫温度， 加大脱硫循环液循环量及脱 硫剂投放量，使用低硫煤等 措施；于2016年7月30日，完 成脱硫系统技术改造，使其 气体排放符合国家环保法律 法规规定。 2 临涣焦 化 污染物排放 超标 2016年6月23 日，淮北市环保 局出具淮环罚 字[2016]14号 《行政处罚决 定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；为降低输 出气体中硫化氢等排放物浓 度，该矿采取降低脱硫温度， 加大脱硫循环液循环量及脱 硫剂投放量，使用低硫煤等 措施；于2016年7月30日，完 成脱硫系统技术改造，使其 气体排放符合国家环保法律 法规规定。 3 朱仙庄 煤矿 煤炭、炉渣 和除尘硝灰 露天堆放， 无任何防扬 尘设施 2016年7月6日， 宿州市环境保 护局出具宿环 行罚（2016）第 20号《行政处罚 决定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿安装 喷淋，高压雾炮机，修建防 风抑尘围挡等设施；硬化北 部矸石场地，并种植绿植； 安装自动刷车系统，为进出 车辆自动冲洗，使其三防措 施符合环保法律法规的相关 规定。 4 桃园煤 煤炭、炉渣 宿州市环境保 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿对炉 矿 和除尘硝灰 露天堆放， 无任何防扬 尘设施 护局出具宿环 行罚[2016]21号 《行政处罚决 定书》 渣进行清理，规定锅炉用煤 该矿堆放不得超过三天，对 临时堆放的锅炉用煤进行覆 盖；2018年底该矿已将燃煤 锅炉升级为燃气锅炉。 5 祁南煤 矿 煤炭、炉渣 和除尘硝灰 露天堆放， 无任何防扬 尘设施 宿州市环境保 护局出具宿环 行罚[2016]14号 《行政处罚决 定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿建成 防风抑尘围挡，安装高压雾 炮机、喷淋等设施，要求道 路每天清扫、洒水，安装自 动刷车系统，对运输车辆进 行自动冲刷；修建煤泥钢构 大棚，全部煤泥入棚堆放， 使其三防措施符合环保法律 法规的相关规定。 6 芦岭煤 矿 煤炭、炉渣 和除尘硝灰 露天堆放， 无任何防扬 尘设施 宿州市环境保 护局出具宿环 行罚[2016]17号 《行政处罚决 定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿制定 了大气污染防治方案，不定 期检查方案落实情况，临时 堆放的矸石采用绿网动态全 覆盖，增设防风抑尘网及场 地喷雾降尘系统，并建造完 成煤泥大棚等措施，使其三 防措施符合环保法律法规的 相关规定。 7 淮北选 煤厂 不符合堆场 防尘标准要 求 2017年5月17 日，淮北市环境 保护局出具淮 环罚字[2017]18 号《行政处罚决 定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿完善 了《淮北选煤厂环境保护管 理办法》并现场制作《淮北 选煤厂副产品场地管理办 法》、《副产品场地管理“五不 准”》并组织职工定期学习； 截至2017年12月13日，该矿 已完善副产品场地雨水收集 回收系统，增设防风抑尘网 及场地喷雾降尘系统，并建 造完成煤泥大棚，使其三防 措施符合环保法律法规的相 关规定。 8 杨庄煤 矿 违反《大气 污染防治 法》第七十 二条规定 淮北市环境保 护局出具淮环 罚字[2017]44号 《行政处罚决 定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿拆除 全部燃煤锅炉，并建成两座 容积为9000立方的圆筒储煤 仓，使其三防措施符合环保 法律法规的相关规定。 9 淮北选 煤厂 浮选油管道 泄漏，造成 2017年5月25 日，淮北市环境 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿封闭 与排洪沟相连的地沟，在沟 环境污染 保护局出具淮 环罚字[2017]20 号《行政处罚决 定书》 渠内设置多道拦油围栏，防 止污染扩大，并喷洒除油剂 对油类进行分解；同时全面 改造了浮选油管，举办“防泄 漏”专题培训和《淮北选煤厂 油品泄露事故应急预案》培 训，修定完善浮选油管理制 度。 10 朱仙庄 煤矿 废水污染物 超标排放， 未采取有效 防尘措施， 矿井水处理 厂改造未批 先建 2018年7月20 日，宿州市环境 保护局出具宿 环行罚[2018]28 号《行政处罚决 定书》 1、废水污染物超标 排放罚款70万元； 2、未采取有效的防 尘措施罚款20万 元；3、矿井水处理 厂改造工程未批先 建罚款2.7万元。 已按期缴纳罚款；该矿将该 矿西边原外排明渠及煤泥沉 淀池清淤、回填，矿区矿井 水处理达标后通过铺设水泥 涵道排出，并在总排口安装 在线监测设备并对水质进行 日常监测，数据实时上传至 宿州市环保局；该矿对临时 堆放的煤炭、泥煤采用双层 绿网动态全覆盖，并建设防 风抑尘围挡，设置高压雾炮 机、喷淋灭尘；未批先建系 矿井水处理站设备更新所 致，2018年11月13日，该矿 已取得宿州市环境保护局出 具的《关于淮北矿业股份有 限公司朱仙庄煤矿矿井水处 理厂技术改造项目环境影响 报告表审批意见的函》（宿环 建函【2018】180号）；2019 年1月23日，宿州市环保局出 具《朱仙庄矿矿井水处理厂 技术改造项目竣工环境保护 验收合格的函》。（宿环验函 【2019】4号） 11 青东煤 业 部分煤泥废 水未经处 理，直接通 过管网混入 总排口外 排，部分生 活污水不能 有效收集， 进入雨水管 网排入护矿 沟内 2018年10月17 日，濉溪县环境 保护局出具濉 环罚字[2018]39 号《行政处罚决 定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿修理 完善了污水处理厂设备及设 施，建成生活污水收集池， 通过管道输送至污水处理厂 处理后排放，使其三防措施 符合环保法律法规的相关规 定。 12 朱庄煤 矿 矿井水未经 处理直接溢 流出至墙外 排污口 2018年6月11 日，淮北市环境 保护局出具淮 环罚字[2018]15 号《行政处罚决 定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿对井 下水厂进行清理，并对污水 处理厂进行管路改造，确保 矿井水处理厂正常运行，使 其三防措施符合环保法律法 规的相关规定。 13 神源煤 化工 部分淋滤液 未处理直接 外排到矿区 外围自然 沟，涉嫌规 避监管的方 式排放水污 染物 2018年10月17 日，濉溪县环保 局出具濉环罚 字[2018]33号 《行政处罚决 定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿在该 矿西侧排水口内建污水回收 池，截留后的污水全部收回 至污水处理厂处理，达到国 家相关法律法规规定的排放 标准后排放。 14 神源煤 化工 矿区水处理 站部分设备 损坏，不能 正常使用， 矸石堆未完 全覆盖等 2019年3月26 日，淮北市生态 环境局出具淮 环罚字[2019]2 号《行政处罚决 定书》 1、对超量排放水污 染物处罚40万元； 2、对不正常运行大 气污染物处理设施 处罚40万元； 3、对通过渗坑排放 水污染物处罚40万 元； 4、对未封闭易产生 扬尘的物料和未采 取有效覆盖措施防 止扬尘处罚4万元。 已按期缴纳罚款；该矿对矿 井水处理站损坏设施进行修 理；对矿井水管道升级改造； 对临时堆放的矸石采取绿网 动态全覆盖，对相关负责人 员定期环保培训，杜绝此类 事件再次发生。 15 临涣选 煤厂 违反了《环 境保护法》 第四十二 条、《水污染 防治法》第 三十九条、 《大气污染 防治法》第 二十条、第 七十二条之 规定 2018年9月15 日，淮北市环境 保护局出具淮 环罚字[2018]26 号《行政处罚决 定书》 1、对生活污水处理 装置设备曝气池损 坏不能运行（未向 环保部门汇报）处 罚50万元； 2、对2处雨水排放 口对外排放废水处 罚40万元； 3、对东区受煤坑未 安装布袋除尘器处 罚40万元； 4、对东区筛分破碎 车间原除尘设施部 分拆除停运罚款40 万元； 5、对煤矸石临时堆 场没有采取“三防" 措施处罚2万元。 已按期缴纳罚款；该矿立即 将停用并回填封堵污水处理 站原排水口，完成对污水处 理设备、设施的检修；工厂 区新建给水排水泵房三处， 西区煤泥堆放场南侧通过地 沟实现污水及雨水至沉淀池 回收利用；在东区各起尘点 安装喷雾设备，从源头消除 粉尘；该矿严格控制矸石堆 放高度，并在临时堆放点安 装降尘水管和喷雾机，使其 符合环保法律法规的相关规 定。 16 童亭煤 矿 矿井水处理 设施，配套 的污泥压滤 机长期停 用，违反了 《水污染防 治法》第三 十九条的规 定 2018年10月17 日，濉溪县环境 保护局出具濉 环罚字[2018]38 号《行政处罚决 定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；该矿更换 了污泥压滤机，并于2018年 10月底完成试机；公司组织 员工定期培训，提高员工环 保意识。 17 临涣焦 化 焦炉粉尘无 组织排放 2018年10月20 日，淮北市环境 保护局出具淮 环罚字 [2018]102号 《行政处罚决 定书》 罚款40万元 已按期缴纳罚款；公司立即 停止使用故障除尘系统，并 更换因故障导致粉尘排放的 炼焦一车间干熄焦除尘系统 除尘风机电机；定期检修除 尘设备， 18 临涣焦 化 焦炉烟尘无 组织排放 2018年5月30 日，淮北市环境 保护局出具淮 环罚字[2018]10 号《行政处罚决 定书》 罚款20万元 已按期缴纳罚款；公司立即 停止使用故障除尘系统，并 更换因故障导致粉尘排放的 炼焦二车间4#出焦除尘变频 器；定期检修除尘设备，防 止此类事件再次发生。 19 综采安 拆分公 司 废水超标排 放，对生产 废水处理设 施未建成建 设项目即投 入生产 2018年9月30 日，淮北市环境 保护局出具淮 环罚字[2018]31 号《行政处罚决 定书》 罚款30万元 已按期缴纳罚款；公司已于 2018年11月完成环境影响评 价工作，修建污水回收池， 截留后的污水全部收回到污 水处理厂处理后达到国家相 关法律法规规定的排放标准 后排放。2018年11月30日， 淮北市环境保护局经济开发 区分局出具《关于综采安拆 分公司龙湖电器厂区矿用设 备维保及加工项目环境影响 报告表的批复》（淮环开行 【2018】20号）、《关于综采 安拆分公司龙湖电器厂区矿 用设备维保及加工项目环境 影响报告书的批复》（淮环开 行【2018】21号） 20 桃园煤 矿 部分水洗矸 石、煤泥露 天堆放未覆 盖，未采取 2018年7月28 日，宿州市环境 保护局出具宿 环行罚[2018]31 罚款15万元 已按期缴纳罚款；公司对需 临时堆放的煤矸石用绿网进 行全覆盖，在堆放场地安装 喷淋洒水系统；2018年11月 有效的防尘 抑尘措施 号《行政处罚决 定书》 底，公司建成2000平方米煤 泥钢构大棚，并修建挡墙和 抑尘网，使其三防措施符合 环保法律法规的相关规定。 21 工程建 设公司 工程施工没 有采取防扬 尘措施，厂 区部分道路 没有硬化等 2019年3月26 日，淮北市生态 环境局出具淮 环罚字[2019]1 号《行政处罚决 定书》 罚款10万元 已缴纳罚款；公司建成防风 抑尘围挡，安装高压雾炮机、 喷淋，要求道路每天清扫、 洒水，安装自动刷车系统， 对运输车辆进行自动冲刷 22 华塑物 流 污染治理设 施（地埋式 污水处理设 施、大宗货 物堆场防风 抑尘网）未 建设擅自投 入生产，未 进行环保验 收 2018年10月22 日，定远县环境 保护局出具定 环罚字[2018]46 号《行政处罚决 定书》 罚款20万元 已缴纳罚款；公司已修理排 污管道，通往盐化管委会污 水处理厂进行污水处理， 2018年12月29日，定远县 环境保护局出具《滁州华塑 物流园区（A）区项目配套建 设的噪声、固废污染防治设 施竣工环境保护（阶段性） 验收意见的函》（环验[2018]7 号） 上述违规行为主要系废水污染物排放超标、不符合防扬尘标准要求、环保设 施未批先建等所致，该等行为情节轻微，未对环境、人员造成严重危害。发行人 在受到行政处罚后均立即进行整改，及时遏制了违规行为带来的不良环境影响 等。 淮北市生态环境局、宿州市生态环境局、滁州市定远县生态环境分局就上述 处罚分别出具了《证明》确认“上述行政处罚已执行完毕，且各项整改措施均已 整改落实到位，上述受处罚行为不属于重大违法违规行为。” 3、其他行政处罚 报告期内，发行人受到单笔10万元以上的其他行政处罚内容及整改情况如 下： （1）公安行政处罚 序号 被处罚单 位 处罚事由 处罚决定书 处罚内容 整改措施及效 果 1 桃园煤矿 在使用爆炸物品操作中， 未如实将本单位购运输、 使用民品爆炸物品的品 种、数量和流向信息输入 2017年6月2日，淮北 市公安局直属分局出 具淮直属公（三）行 罚决字[2017]第7号 罚款15万元 已按期缴纳罚 款；该矿加强 操作人员的业 务技能培训， 计算机系统，滞后6天 《行政处罚决定书》 持证上岗；制 定管理和操作 规范，落实责 任人；严格执 行双人操作 制。 2 祁南煤矿 2017年9月21日，使用民 爆系统向淮北市公安局 直属分局申购炸药后，未 及时上报入库、流向等数 据，直至2017年10月9日 被安徽省民爆信息系统 锁死 2017年10月14日，淮 北市公安局直属分局 出具淮直公（三）行 罚决字[2017]8号《行 政处罚决定书》 罚款20万元 已按期缴纳罚 款；该矿组织 从业人员学习 民爆管理系 统，严格按照 相关法律法规 规定程序操 作，专人负责 监督闭合管 理。 3 桃园煤矿 采购部分炸药未及时入 库，2019年1月2日，被安 徽省公安厅治安总队民 爆管理系统预警 2019年1月3日，淮北 市公安局直属分局出 具淮直公（三）行罚 决字[2019]1号《行政 处罚决定书》 罚款20万元 已按期缴纳罚 款；该矿加强 操作人员的业 务技能培训， 持证上岗；制 定管理和操作 规范，落实责 任人；严格执 行双人操作 制，杜绝此类 违规事件再发 生。 上述违规行为系操作人员未按照《民用爆炸物品安全管理条例》规定的程序 及时将爆炸物品登记入库，系操作人员工作疏忽所致，一经发现公司立即整改， 上述违规行为未造成爆炸物品流失，未导致任何安全生产事故。 淮北市公安局直属分局就上述受处罚行为出具《证明》，确认上述受处罚行 为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。 （2）食品安全行政处罚 序号 被处罚 单位 处罚事由 处罚决定书 处罚内容 整改措施及效果 1 青东煤 业 青东煤业单位食堂因分 包而造成内部管理混乱， 食品安全管理人员管理 不严，非法在食品中添加 2017年11月9日，淮北 市濉溪县市场监督管 理局出具（濉）市监 罚字[2017]第385号 罚款18万元 已按期缴纳罚 款，严格把关食 堂分包单位及其 食堂工作人员的 食品添加剂以外的化学 物质，危害人体健康，造 成56人食物中毒 《行政处罚决定书》 从业资质、服务 质量；规范食堂 管理，落实有关 保证食品安全的 措施，明确食品 安全责任到人； 进一步加强食堂 工作人员安全知 识培训和专业技 能培训，增强食 堂工作人员的食 品安全意识。 上述违规行为系青东煤业疏于对单位食堂承包方管理所致，影响范围较小， 未产生社会危害。 淮北市濉溪县市场监督管理局出具相关证明文件，确认上述受处罚行为已整 改完毕，不属于重大违法违规行为。 （3）工商行政处罚 序号 被处 罚单 位 处罚事由 处罚决定书 处罚内容 整改措施及效果 1 徐州 雷鸣 分汽包、叉车等特 种设备没有定期 检定 2019年4月16日， 徐州市贾汪区市场 监督管理局出具徐 贾市案字（2019） 50号《行政处罚决 定书》 罚款10万元 已按期缴纳罚款；公司立 即组织排查对即将到期 的特种设备进行安全检 查；组织管理人员及从业 人员安全生产培训，考核 通过后复工。 上述违规行为系徐州雷鸣员工疏忽，未及时将分汽包、叉车等特种设备申请 定期检定，未发生安全生产事故，未产生不良社会影响。 徐州市贾汪区市场监督管理局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改完 毕，不属于重大违法违规行为。 （二）罚款10万元以下的行政处罚及整改情况与效果 报告期内，发行人受到单笔低于10万元的行政处罚数量分别为70起、143 起、160起、28起，各年度受处罚金额分别为209.46万元、361.76万元、462.60 万元和89.68万元，平均处罚金额分别为2.99万元、2.53万元、2.89和3.20 万元。所涉及的处罚金额较小，公司已及时缴纳罚款并积极完成整改，效果良好。 该等行政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 （三）报告期内的行政处罚的社会危害情况 公司在受到相关主管部门处罚后，已及时缴纳了罚款，并配合监管部门的处 理，落实处理意见，完成相应整改。报告期内，公司受到的行政处罚没有对公司 生产经营造成重大不利影响，发行人也未对社会公共利益、当地环境造成严重损 害。 报告期内，发行人及其控股子公司2016年初至2019年6月末受到行政处罚 累计金额为2,836.50万元，各年度受处罚金额417.46万元、624.76万元、 1,386.60万元和407.68万元。分别占报告期净资产的0.04%、0.04%、0.08%、 0.02%，占报告期净利润的0.94%、0.22%、0.39%、0.21%。 综上，报告期内公司所受到的行政处罚金额占公司当期净资产和净利润的比 例极低，未对公司生产经营造成较大影响，也未对社会公共利益、当地环境造成 严重损害，均不属于重大违法违规行为，且被处罚单位已缴纳相关罚款并完成相 应整改；主管机关均出具了相关证明文件。因此，上述违法违规行为不属于重大 违法违规情形，不构成本次发行实质障碍。 四、结合频繁被行政处罚的情况，说明相关内控制度的完整性、合理性、 有效性是否存在重大缺陷，后续的整改情况、措施及其效果，相关内控制度是 否已健全并有效执行，能否有效保证公司的运营效率、合法合规性和财务报告 的可靠性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。请保荐机 构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见 （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健 全，能够依法有效履行职责 公司制定了合法有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》以及相关配套制度，已构建股东大会、董事会、监事会、 经营管理层等公司治理组织架构：董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；各个治理主体能够按照职责规定和程 序履行相应职责。 （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规 性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大 缺陷 1、公司已建立较为完善的公司治理制度及内部控制制度与体系 （1）治理制度 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》以及独立董事、董事会秘书制度等公司治理内 部控制制度。 在上述制度基础上，针对公司日常生产经营活动中重大事项制定了《重大事 项报告制度》统筹公司及各下属公司管理工作；针对资产管理、资金管理、成本 费用控制、财务报告、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全 管理等日常运营的各个环节，均制定了更为详尽的管理制度。此外，公司针对关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制方面、内 部信息和外部信息的管理方面、风险评估方面也制定了专门的管理制度。 公司各项内控制度的制定旨在设立完善的控制架构，明确界定各部门、岗位 的目标、职责和权限，并制定各层级之间的控制程序，确保公司的正常高效运营， 防范经营风险，为公司的合法合规运营提供保障。 （2）组织机构 公司设有安全监察局、人力资源部、财务部、资源环保部、通防地测部、证 券事务部、办公室等职能部门，并制订了相应的部门和岗位职责，确保各职能部 门之间职责明确，相互制衡。 （3）监督检查 公司制定了《财务管理制度》，实行内部审计制度，成立了审计部门，配备 了专职审计人员，对公司及子公司的财务收支及经济活动进行内部审计监督。努 力确保进行成本效益的监控，促进管理流程的合理性和资源利用的效率性，保护 资产的安全和完整，防止错误和舞弊的发生，保证内部管理报告和外部财务报告 的可靠性。 明确经营中各部门岗位及相关人员的职责和权限，确保不相容岗位相互分离 和各项规章制度与有关决议、可适用标准等得到遵守执行，进而保证经营的效果 和效率。 （4）针对关联交易的内部控制，公司已经在现行有效《公司章程》及《关 联交易制度》中按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规制定了明确的关联交易审批决策程序、回避表决制度及信息披露要 求。报告期内，公司日常关联交易均履行了审批决策程序，并及时履行了信息披 露义务。报告期内各年度，公司独立董事对关联交易均发表了独立意见，“经核 查，我们认为：1、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交 易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特 别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。2、董事会在 审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司 章程》的有关规定。” 2、公司董事会、独立董事及中介机构针对公司内部控制均发表了内部控制 有效的意见 根据发行人出具的《内部控制评价报告》、独立董事针对公司内部控制评价 报告出具的独立意见和华普天健出具的《内部控制审计报告》（会审字[2019]3126 号），发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和 财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 （三）后续的整改情况、措施及其效果 针对过往已发生的行政处罚，发行人一方面按照相关要求进行了整改（具体 整改措施及效果见本题回复之“三、结合行政处罚所涉事项的发生频次，情节和 性质，社会危害程度及相关法律法规的规定，说明并披露是否属于重大违法违规 情形，是否构成本次发行障碍”）。同时，发行人通过不断完善相关制度对处罚加 以总结，对内部管理体系及内部控制制度加以完善，具体措施如下： 1、设立并加强安全监察部门监督职能，专职负责公司安全生产工作包括： 组织建立公司安全管理体系，制定安全生产责任制、安全教育培训和应急救援预 案，审定安全投入、责任追究、考核奖惩等安全重大事项等。由公司及各矿区两 级安全监察部门负责公司日常动态检查，同时将各业务部门纳入安全监管体系。 2、设立并加强资源环保部门监督职能，专职负责公司环境保护相关督查工 作。成立环保管理工作领导小组，明确职责坚持“谁辖区谁管理，谁污染谁治理” 的原则，公司各矿区为本单位环保工作责任主体，生产矿井党委书记、地面单位 行政负责人、下属公司董事长为本单位环保工作第一责任人。 3、在井下重要场所安装集图像采集、语音报警、连锁保护于一体的“智能 视频监控”系统；逐步为现场作业人员配置集语音通话、移动摄像、连续定位于 一体的“智能矿灯”，实现对作业活动全过程、全时段安全监护，促使职工规范 操作。 4、制定详细的安全教育培训制度，要求从业人员均参加相应的培训，取得 和工作相符的操作证书，从业人员熟练掌握安全知识、专业知识、职业卫生防护 和应急救援知识，满足安全生产的要求。 5、公司资源环保部每季度对申请人各下属公司环保工作进行专项督查，对 存在环境污染隐患的，明确整改时间，并对整改情况进行验收，同时制定了2019 年环境保护目标责任书考核指标，实行环保考核与主要领导、分管领导年薪挂钩 制度。 6、健全矿井水和生活污水处理厂管理制度、工艺流程和操作规程，相关制 度上墙管理；加强操作人员业务培训，熟练掌握处理流程和操作流程，台账记录 真实清晰，确保矿井水和生活污水长期稳定达标排放；根据各下属单位具体情况 逐步完成锅炉改造，淘汰燃煤锅炉，选择更加节能环保的电锅炉、燃气锅炉；逐 步消灭矸石山，对现有矸石山加强治理，固定部分进行绿化，绿化率达到100%， 活动部分要有喷淋设施，做到喷淋设施全覆盖，做到“空中防扬散、地面防流失、 地下防渗漏”。 7、根据《环境统计报表和污染源台账制度》和《放射源与危险废物管理制 度》的要求分别以各下属公司为单位制定环境污染应急预案和危险废物管理计 划，建立规范的危险废物暂存场所和危险废物管理明细台账，认真执行危险废物 污染防治责任信息公开制度，严格按程序处置危险废物，做到危险废物规范管理。 8、公司组织多层次、多类别的专题环保培训，包括环保知识的宣传教育、 环境保护体系、环保法律法规的了解、公司环境保护方针、目标等，不断高员工 的环境意识。同时，有重点的针对环保处罚事项全面梳理岗位职责、业务流程， 员工做到在岗知责、尽责。 综上，发行人已建立了与自身生产经营相匹配的内控机制，发行人治理和内 部控制健全有效，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠（未完）  |