松霖科技:首次公开发行股票招股说明书
原标题:松霖科技:首次公开发行股票招股说明书 厦门松霖科技股份有限公司 XIAMEN SOLEX HIGH - TECH INDUSTRIES CO., LTD. （中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路 18 号 4 楼 A06 ） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行不超过4,100万股人民币普通股（A股），占发行后 公司总股本的比例不低于10.00%。本次发行全部为新股发行，原 股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币13.54元 预计发行时间 2019年8月14日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过40,100.99万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制和自 愿锁定股份的承诺 公司控股股东香港松霖集团及实际控制人周华松先生、吴文 利女士夫妻承诺：1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接及 间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份（包括由该 部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也 不由发行人回购该部分股份。2、本企业/本人所持有发行人本次发 行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，本企业/本人承诺 减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的 发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有 关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后6个月内如发行人 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有的发行人股票的锁定期 限自动延长6个月。 公司控股股东及实际控制人的关联方松霖投资、周华柏先生、 周丽华女士、周美华女士、吴雄志先生、联正智创、信卓智创、 励众合承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内， 本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接及间接 持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分 股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人 回购该部分股份。 公司其他股东陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先 生承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本 人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业已直接及间接持 有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分股 份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发 行人回购该部分股份。 作为公司董事/监事/高级管理人员的周华松先生、吴文利女 士、陈斌先生、魏凌女士、粘本明先生、吴朝华女士、李丽英女 士、杨玲女士、肖明先生承诺：1、在本人担任发行人董事/监事/ 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股 份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人 股份。2、本人承诺不因工作职务变更、离职等原因放弃履行上述 承诺内容。 此外，作为公司董事/高级管理人员，陈斌先生、魏凌女士、 粘本明先生、吴朝华女士还承诺：本人所持有发行人本次发行前 已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，本人承诺减持价格不 低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格， 如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作 除权除息处理，下同）。发行人上市后6个月内如发行人股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年8月13日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资 者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者 关注本公司及本次发行的以下事项和风险。投资者应 认真阅读本招股 书“风险因素”一节的全部 内容。 一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺 公司控股股东 香港 松霖集团及实际控制人周华松 先生 、吴文利 女士 夫妻 承 诺： 1 、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业 / 本人不转 让或者委托他人管理本企业 / 本人 直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前 已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下 同），也不由发行人回购该部分股份。 2 、本企业 / 本人所持有发行人本次发行前 已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，本企业 / 本人承诺减持价格不低于发 行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格， 如果发行人上市后因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海 证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后 6 个月内如发行人 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，本企业 / 本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司控股股东及实际控制人的关联方松霖投资、周华柏先生、周丽华女士、 周美华女士、吴雄志先生 、联正智创、信卓智创、励众合 承诺：自发行人首次公 开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司 / 本 人不转让或者委托他人管理本公 司 / 本人 已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份（包括由 该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部 分股份。 公司其他股东陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生承诺：自发行 人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人 / 本企业不转让或者委托他人 管理本人 / 本企业已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份 （包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由 发行人回购该部分股份。 作为公司董事 / 监事 / 高级管理人员的周华松先生、吴文利女士、陈斌先生、 魏凌女士、粘本明先生、吴朝华女士、李丽英女士、杨玲女士、肖明先生承诺： 1 、在本人担任发行人董事 / 监事 / 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 所持有发行人股份总数的 25% ；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人 股份。 2 、本人承诺不因工作职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺内容。 此外，作为公司董事 / 高级管理人员，陈斌先生、魏凌女士、粘本明先生、 吴朝华女士还承诺：本人所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两 年内减持的，本人承诺减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股 票时的发行价格，如果 发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理， 下同）。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定 期限自动延长 6 个月。 二、发行前滚存利润的分配安排 根据公司股东大会决议，本次发行完成后，公司本次发行完成之前滚存的未 分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划 公司利润分配政策为采取 现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股 利 。 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求 切实履行股利分配政策 。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先 性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件 的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。在符合届 时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的 1 0 % 。公司发行上市后的股利分配政策详细内容参见本招股 书第十四节之“三、发行后的股利分配政策”。 公司制定了《 厦 门松霖科技股份有限公司股东未来分红回报规划 》，主要内 容为： 在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 如无公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方 式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10% ，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30% 。公司未来分红回报规划详细内容参见本招股 书第十一节 之“六、 上市后的分红回报规划 ”。 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一） 全球宏观经济波动风险 报告期 内，公司出口销售收入分别为 113,761.40 万元、 131,235.18 万元 、 133,517.98 万元 与 24,877.60 万元 ，占 各期主营业务收入的比例分别为 78.8 6 % 、 7 7.40 % 、 7 7.44 % 与 74.43% ， 产品出口地主要为美国、欧洲等发达国家或地区以 及印度、巴西、俄罗斯等新兴市场国家。 近年来，虽然美国、欧洲等发达国家或地区宏观经济回暖，新兴市场国家经 济总体仍然保持较快的发展速度，但是如果未来全球宏观经济形势发生不利变 化，当地消费者减少在卫浴配件产品上的消费支出，这将对公司主要产品的出口 业务造成不利 影响。 （二） 核心技术失密及核心技术人员流失风险 公司始终致力于花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品领域内基础性、关键 性技术的创新与研究，在技术创新、工艺优化、材料改良等方面拥有多项市场领 先技术。创新技术与创新产品的研发有赖于专业人才，特别是核心技术人员。公 司核心技术人员在公司成长发展与长期合作过程中形成了较强的凝聚力，未发生 过重大变化。 尽管公司已采取多项核心技术保密措施，提供多元化的激励措施稳定技术人 员队伍，然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技 术人员流失甚至核心技术泄密的风险。 （三）产品出口国家进口政策变化风险 报告期内，公司出口销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 78.86% 、 77.40% 、 7 7.44 % 与 74.43% ，产品出口地主要为美国、欧洲等发达国家或地区以 及印度、 巴西、俄罗斯等新兴市场国家。 2018 年 6 月 15 日，美国政府正式发布 了针对中国产品征收关税清单（以下简称“ 5 00 亿 关税清单”），对 5 00 亿 关税清 单上的 500 亿美元中国产品征收额外 25% 的关税，其中约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施，约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施 加征关税措施。 2018 年 9 月 18 日，美国 政府 公布 新一轮针对中国产品加征关税 清单（以下简称“ 2 000 亿关税清单”），自 2 018 年 9 月 2 4 日起对 2 000 亿关税清 单 上的 2 000 亿美元中国产品加征 1 0% 的关税，自 2 019 年 1 月 1 日起对 2 000 亿 关税清单 上的 2 000 亿美元中国产品加征关税税率提升至 2 5% 。 2018 年 12 月 2 日，中美双方就经贸问题达成新的共识，包括：美国政府对中国 2000 亿美元产 品已经加征的 10% 关税，原定于 2019 年 1 月 1 日提高至 25% ，决定在 1 月 1 日 仍然维持在 10% ；中美两国决定不再对新的产品加征关税；对于已加征 关税至 25% 的 500 亿美元商品，双方将朝着取消的方向加紧谈判，达成协议。 2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布，自 2019 年 5 月 10 日起，对从中国进口的 2000 亿美元 清单商品加征的关税税率从 10% 提高至 25% 。 2019 年 5 月 13 日，美国贸易代表 办公室（ USTR ）发布公告，将就约 3000 亿美元中国商品加征 25% 关税（以下 简称“ 3000 亿美元关税清单”）征求意见并举行公开听证会 。 2019 年 6 月 29 日， 中美元首会晤中美方表示不再对中国出口产品加征新的关税。 公司部分出口美国产品受到了上述美国加征关税的影响，但 截至 本招股 书签 署日， 从公司对 美国客户 定价机制、 产品 出口量、 产品单价、 订单情况、产品毛 利率 、客户数量 及客户反馈情况看， 中美贸易摩擦尚未对公司对美出口业务造成 重大不利影响。 从长期来看，中美贸易摩擦 可能 将降低公司 对美国客户 出口业务 的收入或毛利率，若中美贸易摩擦加剧并持续恶化，将不利于公司业务的持续增 长。 极端情况下，如 所有 美国客户 全部 取消与公司的合作， 经测算， 报告期各期 公司因此减少的净利润分别为 5,746.64 万元、 4,388.43 万元、 5,842.32 万元 与 1,056.77 万元 ，占 当期净利润的比例分别为 27.13% 、 28. 17% 、 24.74% 与 21.89% 。 除上述 情形 外，目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国花 洒、淋浴系统、升降杆、龙头、软管及其零配件产品的贸易壁垒或贸易摩擦。但 若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，或我国 与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能会对公司出口业务造成 不利影响，进而影响经营业绩。 （ 四 ）产品研发和技术创新无法适应市场变化的风险 花洒、淋浴系统、龙头等出水终端产品不仅与水资源高效、节约利用高度相 关，还与居民生活用水健康、人身安全和消费体验等息息相关 。近年来，世界各 国对水资源的保护和节约高效利用越来越重视，对卫浴配件产品的节水性能要求 越来越高。此外，随着人们生活水平的持续提高和新技术的不断出现，人们对卫 浴配件产品不再仅仅关注其耐用性，而对其功能性、装饰性、安全性、环保性、 时尚性、科技感等方面均提出了更高的要求。 多年来，公司凭借突出的设计研发能力和技术创新实力在花洒、淋浴系统、 龙头等卫浴配件产品领域建立了较强的竞争优势。但是，若公司无法及时把握卫 浴配件行业产品和技术发展趋势，并及时在新产品研发设计和技术创新方面做出 正确调整，保持公司在行业内领先的技术研 发优势，将会对公司的生产经营和财 务状况产生不利影响。 （ 五 ）主要原材料价格波动的风险 公司原材料主要是塑料米、铜锌合金、五金零配件、橡胶零配件等，塑料米、 橡胶零配件属于石油化工行业的下游产品，铜锌合金、五金零配件属于金属铜冶 炼加工行业的下游产品，其价格主要受国际原油价格、铜价以及供求关系等因素 的影响。 报告期内，受上游原材料价格波动及供需关系影响，公司主要原材料的价格 均出现不同程度的波动，其中塑料米、铜锌合金 2017 年的采购均价相比 2016 年分别上涨 21.05% 、 27.55% ； 2018 年的采购均价相比 201 7 年分别上涨 4.01% 、 5.56% ； 2019 年 1 - 3 月的采购均价相比 2018 年分别下降 8.96% 、 4.31% 。 由于原油、金属铜均有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明 显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采 购或付款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回 收，从而增加公司的经营风险。相反，在原材料价格上涨的情况下，若公司无法 及时将成本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。 （ 六 ）汇率波动风险 报告期内，公司出口销售收入分别为 113,761.40 万 元、 131,235.18 万元 、 133,517.98 万元 与 24,877.60 万元 ，占各期主营业务收入的比例分别为 78.8 6 % 、 77. 40 % 、 7 7.44 % 与 74.43% 。 公司主要出口地为美国、欧洲等地区，主要结算货 币为美元。报告期内，公司汇 兑收益分别为 1,901.88 万元、 - 2,552.42 万元、 1,5 10.62 万元 与 - 612.29 万元 。若美元等结算货 币的汇率出现大幅波动，或是公司在办理 远期结汇、外汇期权业务时未严格执行相关内控制度，可能导致公司的毛利率下 降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。 五、稳定股价 的承诺 （一）触发和中止稳定股价方案的条件 自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股 票股价一旦出现连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处 理，下同）均低于公司最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产 值（最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调 整；每股净资产值 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东 权益合计数 / 审计基 准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股 份回购、股份增持等相关规定的情形下，则触发股价稳定方案的启动条件。 自股价稳定方案启动条件触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会 议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告日起 5 个交易日内，相关方案履 行义务人将按顺序启动股价稳定方案。 如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实 施股价稳定方案过程中，公司股票如出现某日的收盘价高于公司最近一期（上一 年末）经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案 ；中止实施股价稳定方 案后，自上述股价稳定方案启动条件触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股 票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则 应继续实施股价稳定方案。 （二）稳定公司股价的具体措施 1 、公司控股股东 、 董事、高级管理人员关于公司上市后三年内 稳定股价预案 公司控股股东 、 董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位履行义务人， 应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内提出通过增持公司股票方式稳定股价 的方案，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”）（增持 通知书应包括增持 股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容），在 依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批、核准手续（如需） 后，由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露其增持公司股 票方案的 2 个交易日后，其开始实施增持公司股票的方案。 控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主要内容包括： （ 1 ）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 6 个月内； （ 2 ）增持价格系以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格； （ 3 ）增持方式系通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他 合 法方式增持公司股票； （ 4 ）增持股票数量及限额：控股股东增持公司股票的比例不得超过公司股 份总数的 2% ，且用于增持股份的资金金额不超过上一年从公司领取分红的 100% ； 董事、高级管理人员增持股票总数不超过公司股份总数的 1% ，且用于增 持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬的 50% 。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。增持公司股份应符合 相关法律、法规及规范性文件 的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交 易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 为了保持独立董事的独立性，独立董事不参与增持公司股份。 2 、公司关于上市后三年内稳定股价预案 公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人，如公司控股股东、董事、高级 管理人员未于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内提出通过增持公司股票方式 稳定股价的方案或者履行股价稳定义务后，仍未实现公司股票某日的收盘价高于 公司最近一期经审计的每股净资产时，则触发公司通过回购股份的方式稳定股 价。 公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交 易日内制定股份回购预案并进 行公告，股份回购预案经公司股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监 会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需 的相关批准后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司股份回购预案的主要内容为： （ 1 ）回购期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 12 个月内； （ 2 ）回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营 状况确定； （ 3 ）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及 / 或其他合法 方式回购公司股票； （ 4 ）用于股份回购的资金总额不低于 公司上一年度归属于公司股东的净利 润的 5% ，但不高于公司上一年度归属于公司股东的净利润的 20% ，结合公司当 时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 公司向社会公众股东回购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 3 、稳定股价的其他措施 公司董事会可以根据 市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动 次数的议案，也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本、削减开支、限制高 级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等其他措施的预案。 但采用股价稳定机制的时候应当考虑： （ 1 ）不能导致公司不满足法定上市条件； （ 2 ）不能迫使控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员履行要约收 购义务。 （三）股价稳定方案的限定条件 上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规、中国证监会相关规定 及其他对其有约束力的规范性文件规定、依法履行其相应的信息披露义务，并在 公司股权分布符合上市条件的 前提下实施，且公司及相关责任人在执行股价稳定 方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 （四）其他 公司上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任 董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案 相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。 任何对本预案的修订均需先由公司董事会审议，审议通过后提交公司股东大 会以特别决议的方式审议通过。 六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏方面的承诺 （一）发行人承诺 公司承诺： “ 1 、《厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简 称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人对其真 实性、准确性和完整性承担法律责任。 2 、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人将依照相关法律的规定赔偿投资者损失。有权获 得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责 事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈 述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如 相关法律法 规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人将严格履行生效司法文书认 定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3 、同时，如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将自中国证 监会认定有关违法事实之日起依法回购发行人首次公开发行的全部新股。 4 、发行人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公 众及投资者的监督，并依法承担相应责任。” （二）控股股东及实际控制人承诺 公司控股股东 香港 松霖集团及实际控制人周华松、吴文利夫妇承诺： “ 1 、《厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简 称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业 / 本人对 其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2 、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本企业 / 本人将依照相关法律的规定赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分 和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因 虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关 法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本企业 / 本人将严格履行生 效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益 得到有效保护。 3 、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业 / 本人将自中国证 监会认定有关违法事实之日起依法购回已经转让的原限售股份，同时督促发行人 依法回购首次公开发行的全部新股。 4 、本企业 / 本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接 受监管机关、社 会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺： “ 1 、《厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简 称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实 性、准确性和完整性承担法律责任。 2 、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律的规定赔偿投资者损失。有权获得 赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事 由 按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规 相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的 赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3 、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将自中国证监会认定 有关违法事实之日起督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 4 、本人将积极采取合法措施履行上述 承诺，自愿接受监管机关、社会公众 及投资者的监督，并依法承担相应责任。” （四）保荐机构、发行人会计师、 发行人律师 、资产评估机构 承 诺 参与本次发行的保荐机构广发证券承诺：“ 因本 保荐机构 为发行人首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 参与本次发行的发行人会计师天健所承诺：“ 因本所为厦门松霖科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过 错 的除外。 ” 参与本次发行的发行人律师大成所承诺：“ 若因本所为发行人首次公开发行 股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者 损失。 ” 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司承诺：“若因本公司未能 勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。” 七、持股意向及减持意向 的 承诺 （一）控股股东承诺 除本招股书“重大事项提 示 / 一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”中所 述股份锁定及减持安排外，公司控股股东 香港 松霖集团还承诺： “ 1 、本企业持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减 持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减 持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予 以公告。 2 、本企业所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持 的，本企业承诺依据法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的 有关规定履行相关法律义务。 3 、 自本承诺函出具之日至发行人 首次公开发行股票并上市期间，本公司新 取得的发行人股份应遵守上述承诺内容。 ” （二）持股 5% 以上的股东松霖投资承诺 除本招股书“重大事项提示 / 一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”中所 述股份锁定及减持安排外，持股 5% 以上的股东松霖投资还承诺： “ 1 、本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减 持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减 持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予 以公告。 2 、本公司所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后 两年内减持 的，本企业承诺依据法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的 有关规定履行相关法律义务。 3 、自本承诺函出具之日至发行人首次公开发行股票并上市期间，本公司新 取得的发行人股份应遵守上述承诺内容。 ” （三）持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺 除本招股书“重大事项提示 / 一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”中所 述股份锁定及减持安排外，持有公司股份的董事、监事及高级管理人员还承诺： “ 1 、本人持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持 的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减 持数量、未来减持计划、减持 对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以 公告。 2 、本人所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的， 本 人 承诺依据法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规 定履行相关法律义务。 3 、自本承诺函出具之日至发行人首次公开发行股票并上市期间，本人新取 得的发行人股份应遵守上述承诺内容。 ” 八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金使用产 生的效益需要一定的时间才能 体现，因此本次募集资金到位后公司即期回报存在 被摊薄的风险。根据《国务院关于进一步促 进 资本市场健康发展的若干意见》（国 发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保 护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号） 等相关文件之要求，公司召开股东大会，审议通过了公司本次融资填补即期回报 措施及相关承诺等事项。 公司拟通过多种措施提升 盈利能力，积极应对外部环境变化，实现业务 的 可 持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施 详见 本招股书 第十一节 “七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措 施”。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： “ 1 、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害发行人利益。 2 、 对本人的职务消费行为进行约束。 3 、 不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、 同意由发行人董事会或提名及薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行 人填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5 、 未来若发行人实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与发行人 填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、 若违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责 任。 ” 九、未能履行承诺时的约束措施 （ 一 ） 发行人承诺 公司承诺： “ 1 、若发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，发行人 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发 行人的股东和社会公众投资者道歉。 2 、若因发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，致使投 资者在证券交易中遭受损失的 ，发行人将向投资者依法赔偿相关损失。 3 、发行人将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理 人员采取调减或停发薪酬或津贴（若该等人员在公司领酬）等措施。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制 的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则发行人将采取以 下措施： 1 、及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因。 2 、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 ” （二）控股股东承诺 公司控股股东 香港 松霖集团承诺： “ 1 、若本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，本企业 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2 、若因本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行 人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿 责任。 3 、若本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获得分配的现 金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，本企 业 不得转让所持有的发行人股份。 4 、若本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 十 个交易日内应将 所获收益支付给发行人指定账户。 5 、在本企业作为发行人控股股东期间，发行人若未履行公开募集及上市文 件披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本企业承诺依法承担赔偿责任。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制 的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业将采取以 下措施：（ 1 ）及时、充分披露本企业承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因；（ 2 ）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、 法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。” （三）实际控制人承诺 公司实际控制人周华松 先生 、吴文利 女士 夫妇承诺： “ 1 、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，本人将在 发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2 、若因本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人 或者其他投资者造成损失的，本人将向 发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任。 3 、若本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获得分配的现金分 红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转 让直接或间接所持有的发行人股份。 4 、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 十 个交易日内应将所 获收益支付给发行人指定账户。 5 、在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行公开募集及上市文 件披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本人承诺依法承担赔偿责任。 若因 相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人将采取以 下措施：（ 1 ）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因；（ 2 ）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、 法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。” （四）董事、监事及高级管理人员承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺： “ 1 、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项，本人将在 发行人股东大会及中国证券监督管 理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的 具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2 、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项，本人将在前 述事项发生之日起十个交易日内， 主动申请调减或停止领取薪酬 ，直至本人履行 完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。 3 、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归 发行人所有。本 人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十 个交易日内，应将所获 得收益支付给发行人指定账户。 4 、若因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资造成损 失的，本 人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 下列措施： 1 、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2 、向发行人投资者提出补偿承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” 十、报告期内主要经营状况、财务信息 （一） 报告期内主要经营状况 2 016 年 - 2018 年 公司花洒及配件、淋浴系统及配件 、龙头及配件、软管及配 件、升降杆及配件产品的销量合计数分别为 3,364.13 万套 、 3,967.63 万套 与 3,998.60 万套 ，逐年增长，年均复合增长率达 9.02% ； 2 016 年 - 2018 年 公司分别 实现主营业务收入 144,248.64 万元 、 169,563.24 万元 与 172,424.72 万元 ，逐年增 长，年均复合增长率达 9.33% ； 2 016 年 - 2018 年 公司 实现的 净利润（扣除非经常 性损益前后孰低） 分别为 20,272.39 万元 、 15 ,5 80.34 万元 与 23,619.53 万元 ，年 均复合增长率达 7.94% 。 2019 年 1 - 3 月，公司实现 主营业务 收入 33, 423 . 01 万元， 同比 下降 11.61% ； 2 019 年 1 - 3 月，公司实现的净利润（扣除非经常性损益前后 孰低）为 3,5 65.99 万元，同比增长 92.16% 。 受当年 主要原材料价格同比上涨幅度较大、年末 人民币 兑美元 汇率 相比年初 升值 幅度较大 等因素的影响， 2017 年公司扣除非经常性损益后的净利润 有所 减 少。在此情形下，公司通过不断研发新产品、开发新客户、与部分客 户建立价格 调整机制 、 签订外汇期权协议锁定汇率、 对车间进行智能化改造升级等措施， 实 现了经营业绩的 增长 。 2 018 年公司实现营业收入 17 5,866.71 万元，同比增加 2,323.37 万元；实现净利润 23,619.53 万元，同比增长 51.60 % 。 （二） 简要财务信息 报告期内公司简要财务信息如下： 单位：万元 项 目 2019年3月末 2018年末 2017年末 2016年末 资产总计 154,127.95 160,106.41 137,685.19 171,977.01 负债合计 41,161.95 45,486.82 43,445.12 54,205.80 所有者权益合计 112,966.00 114,619.59 94,240.07 117,771.21 项 目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 33,909.58 175,866.71 173,543.35 146,742.65 净利润 4,826.60 23,619.53 15,580.34 21,181.05 扣除非经常性损益后的净利润 3,565.99 23,885.97 16,896.69 20,272.39 经营活动产生的现金流量净额 4,403.91 31,471.75 18,209.69 28,907.42 十一、 财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司已在招股说明书第十一节之“八、审计截止日后主要财务信息及经营情 况”中披露了审计截止日（ 201 9 年 3 月 31 日）后至 2019 年 6 月 3 0 日期间公司 的主要财务信息和经营状况。截至 2019 年 6 月 3 0 日，公司资产总额 165,994.26 万元 ，股东权益合计 119,618.15 万元 。 2019 年 4 - 6 月，公司实现营业收入 45,288.68 万元 ，相比 2018 年 4 - 6 月的 48,549.07 万元 ，下降 6.72 % ；实现净利润 6,652.98 万元 ，相比 2018 年 4 - 6 月的 5,639.51 万元 ，增 长 17.97 % ；扣除非经常性净损益 后实现的净利润 6,819.35 万元 ，相比 2018 年 4 - 6 月的 6,956.09 万元，下降 1 .97 % 。 2019 年 1 - 6 月，公司实现营业收入 79,198.27 万元 ，相比 2018 年 1 - 6 月的 87,151.98 万元 ，下降 9.13% ；实现净利润 11,479.58 万元 ，相比 2018 年 1 - 6 月的 9,436.75 万元 ，增长 21.65% ；扣除非经常性净损益后实现的净利润 10,385.33 万 元 ，相比 2018 年 1 - 6 月的 8,811.80 万元，增长 17.86% 。上述财务会计信息已经 天健所审阅。 2 019 年前三季度公司所处行业及市场处于正常的发展状态。公司预计 2019 年前三季度将实现营业收入 122,129.90 万元至 141,870.10 万元 左右 ， 较 2018 年 前三季度 的 1 31 , 601.00 万元 同比增长 - 7.20% 至 7.80% 左右 ； 实现净利润 17,156.28 万元至 19,643.73 万元左右，较 2018 年前三季度 的 1 6 ,5 83.00 万元同比增长 3.46% 至 18.46% 左右 ；扣除非经常性净损益后实现的净利润 16,328.30 万元至 18,871.70 万元左右 ， 较 2018 年前三季度 的 1 6 ,9 56.00 万元同比增 长 - 3.70% 至 11.30 % ；经 营业绩不存在较上年同期下降 50% 以上的风险。公司经营情况稳定，主要原材料 的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供 应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重 大变化。（前述 2019 年前三季度财务数据未经审计或审阅，不构成公司所做的盈 利预测或承诺） 目 录 发行概况 ................................ ............................ 2 发行人声明 ................................ .......................... 4 重大事项提示 ................................ ........................ 5 一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺 ................................ ............................ 5 二、发行前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ ........ 6 三、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划 ................................ ............ 6 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ................................ ................ 7 五、稳定股价的承诺 ................................ ................................ .......................... 10 六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 ................................ ................................ ................................ .............................. 13 七、持股意向及减持意向的承诺 ................................ ................................ ...... 16 八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 .......................... 18 九、未能履行承诺时的约束措施 ................................ ................................ ...... 19 十、报告期内主要经营状况、财务信息 ................................ .......................... 22 十一、财务报告审计截止日后的主要经营情况 ................................ .............. 23 目 录 ................................ ............................. 24 第一节 释义 ................................ ....................... 30 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ ...... 30 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ...... 34 第二节 概览 ................................ ....................... 37 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .. 37 二、控股股东及实际控制人简要情况 ................................ .............................. 39 三、公司主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ .. 40 四、本次发行情况 ................................ ................................ .............................. 41 五、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 41 第三节 本次发行概况 ................................ ............... 43 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 43 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 44 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ................................ .......... 46 四、预计发行上市的重要日期 ................................ ................................ .......... 46 第四节 风险因素 ................................ ................... 47 一、全球宏观经济波动风险 ................................ ................................ .............. 47 二、核心技术失密及核心技术人员流失风险 ................................ .................. 47 三、产品出口国家进口政策变化风险 ................................ .............................. 48 四、产品研发和技术创新无法适应市场变化的风险 ................................ ...... 49 五、主要原材料价格波动的风险 ................................ ................................ ...... 49 六、汇率波动风险 ................................ ................................ .............................. 50 七、 出口退税政策变化的风险 ................................ ................................ .......... 50 八、所得税税收优惠政策发生不利变化的风险 ................................ .............. 50 九、环境保护风险 ................................ ................................ .............................. 51 十、产品主要销售国家或地区政治经济形势 变化风险 ................................ .. 51 十一、国内劳动力成本上升风险 ................................ ................................ ...... 51 十二、募集资金投资项目折旧摊销大幅增加风险 ................................ .......... 52 十三、募集资金投资项目经济效益不能达到 预期目标风险 .......................... 52 十四、实际控制人不当控制风险 ................................ ................................ ...... 52 十五、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ...... 53 十六、经营业绩未能保持持续增长的风险 ................................ ...................... 53 第五节 发行人基本情况 ................................ ............. 54 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 54 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ .................. 54 三、发行人设立以来股本形成、变化和重大资产重组情况 .......................... 57 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............................. 86 五、发行人的股权结构与组织架构 ................................ ................................ .. 90 六、发行人的参控股公司情况 ................................ ................................ .......... 93 七、发起人、持股 5% 以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况 ..... 100 八、发行人的股本情况 ................................ ................................ .................... 111 九、内部职工股及工会持股、信托持股等情况 ................................ ............ 113 十、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ .... 113 十一、持有 5% 以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人 员的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ............ 117 第六节 业务与技术 ................................ ................ 119 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................ 119 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .... 122 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ .... 153 四、发行人主营业务和主要产品情况 ................................ ............................ 159 五、发行人主要资产情况 ................................ ................................ ................ 210 六、发行人特许经营权情况 ................................ ................................ ............ 235 七、发行人技术研发情况 ................................ ................................ ................ 235 八、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ ........ 246 九、发行人主要产品质量控制情况 ................................ ................................ 247 十、发行人名称冠有 “ 科技 ” 字样的依据 ................................ ........................ 251 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ........ 253 一、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................ 253 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 256 三、关联方及关联交易 ................................ ................................ .................... 259 第八节 董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员 .................... 282 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况 ........................ 282 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的 情况 ................................ ................................ ................................ .................... 287 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................ 290 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ........................ 292 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业兼职的情况 293 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况 .... 294 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议 ........ 295 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 作出的重要承诺及履行情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 295 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ................ 295 十、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及原因 ............................ 296 第九节 公司治理 ................................ .................. 298 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ................................ ................................ ................................ .... 298 二、发行人最近三年违法违规行为情况 ................................ ........................ 301 三、发行人最近三年资金占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业担保的情况 ................................ ................................ ................................ .... 304 四、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价 ................................ 304 第十节 财务会计信息 ................................ .............. 306 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ .... 306 二、审计意见类型 ................................ ................................ ............................ 324 三、关键审计事项 ................................ ................................ ............................ 324 四、财务报 表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 328 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ............ 329 六、分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 354 七、经注册会计师核 验的非经常性损益明细表 ................................ ............ 355 八、主要资产情况 ................................ ................................ ............................ 355 九、主要负债情况 ................................ ................................ ............................ 356 十、公司股东权益 ................................ ................................ ............................ 357 十一、简要现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ................................ ................................ ................................ ............................ 359 十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项 ............................ 359 十三、主要财务指标 ................................ ................................ ........................ 359 十四、盈利预测情况 ................................ ................................ ........................ 362 十五、历次资产评估情况 ................................ ................................ ................ 362 十六、历次验资情况 ................................ ................................ ........................ 3 63 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ........ 364 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 364 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................ 424 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................ 515 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ........................ 525 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ .................... 526 六、上市后的分红回报规划 ................................ ................................ ............ 526 七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 528 八、审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ ................ 531 第十二节 业务发展目标 ................................ ............ 537 一、发行人发展战略和发展目标 ................................ ................................ .... 537 二、发行人发行当年和未来两年的发展计划 ................................ ................ 537 三、拟定上述发展计划所依据的假设 条件 ................................ .................... 540 四、实施上述发展计划面临的主要困难 ................................ ........................ 540 五、业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ............................ 541 六、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 ................................ ............ 541 第十三节 募集资金运用 ................................ ............ 543 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ............ 543 二、本次募集资金投资项目的审批、备案和环境评价情况 ........................ 545 三、募集资金投资项目与现有业务关系 ................................ ........................ 546 四、本次募集资金投资项目具体情况 ................................ ............................ 546 五、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的配比关系（未完）  |