[中报]祁连山:2019年半年度报告
原标题:祁连山:2019年半年度报告 公司代码：600720 公司简称：祁连山 logo红_看图王 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人脱利成、主管会计工作负责人杨虎及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀科声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了本公司可能面临的风险，敬请查阅本报告第四节关于公司经营情况 的讨论与分析部分内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 29 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 29 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 30 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 138 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国建材集团 指 中国建材集团有限公司，曾用名“中国建筑材料集团有限公 司”，为本公司实际控制人 中材集团 指 中国中材集团有限公司，为本公司原实际控制人 中国建材 指 中国建材股份有限公司，为本公司实际控制人之子公司 中材股份 指 中国中材股份有限公司，为本公司控股股东 祁连山建材公司 指 甘肃祁连山建材控股有限公司，为本公司母公司 祁连山、公司、本公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 永登祁连山 指 永登祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 天水祁连山 指 天水祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 甘谷祁连山 指 甘谷祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 平凉祁连山 指 平凉祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 民和祁连山 指 民和祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 成县祁连山 指 成县祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 漳县祁连山 指 漳县祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 夏河祁连山 指 夏河祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 青海祁连山 指 青海祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 古浪祁连山 指 古浪祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 文县祁连山 指 文县祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 陇南祁连山 指 陇南祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 酒钢宏达 指 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司，为本公司控股子公司 西藏中材祁连山 指 西藏中材祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 肃南祁连山 指 肃南祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 永固祁连山 指 兰州永固祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 兰州混凝土 指 兰州祁连山混凝土工程有限公司，为本公司全资子公司 汉邦混凝土 指 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司，为本公司全资子公司 兰州商砼 指 兰州祁连山水泥商砼有限公司，为本公司全资子公司 定西商砼 指 定西祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 平安商砼 指 平安祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 武威商砼 指 武威祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 甘谷商砼 指 甘谷祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 中川商砼 指 兰州中川祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通 报告期、本期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 公司的中文简称 祁连山 公司的外文名称 GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 qls 公司的法定代表人 脱利成 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗鸿基 李小胜 联系地址 兰州市城关区力行新村3号祁连 山大厦 兰州市城关区力行新村3号祁连 山大厦 电话 0931-4900608 0931-4900619 传真 0931-4900697 0931-4900697 电子信箱 qlssn@163.com qlssn@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路 公司注册地址的邮政编码 730030 公司办公地址 兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦 公司办公地址的邮政编码 730030 公司网址 www.qlssn.com 电子信箱 qlssn@163.com 报告期内变更情况查询索引 公司在报告期内基本情况无变化 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 公司在报告期内信息披露及备置地点无变化 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 祁连山 600720 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 2,910,405,456.93 2,349,742,443.65 23.86 归属于上市公司股东的净利润 502,187,321.40 219,475,025.03 128.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 417,273,909.08 215,036,587.34 94.05 经营活动产生的现金流量净额 937,479,282.47 526,927,648.22 77.91 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 6,060,435,468.57 5,757,614,326.04 5.26 总资产 9,735,126,210.14 9,701,420,189.74 0.35 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.6469 0.2827 128.83 稀释每股收益（元／股） 0.6469 0.2827 128.83 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.5375 0.2770 94.04 加权平均净资产收益率（%） 8.37 4.04 增加4.33个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.01 3.96 增加3.05个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 上半年公司主要会计指标同比上升的原因，一是产品销量同比增加；二是加强成本费用管控， 生产运行效率同比提升，使产品成本同比下降；三是本期公司持有兰石重装股票公允价值变动收 益增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 20,907,058.17 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,200,433.41 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融 资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资 收益 70,283,900.00 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,947,716.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -736,875.51 所得税影响额 -21,688,820.49 合计 84,913,412.32 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)公司从事的主要业务 公司属于建材行业，主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。近年来公司 通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，目前已经形成永登、红古、天水、甘谷、 平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、定西及青海湟中、民和等十五大水泥生 产基地。近年来，公司积极延伸产业链，形成了以水泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的 现代集团型企业。 （二）公司的经营模式 1、管理模式 公司按照集团化管理、规模化运营的管理思路，搭建了集团总部、子公司和生产部室为载体 的三级管理平台，实现了权责清晰、运转高效的集团化运营模式。 2、生产模式 公司生产的水泥及商品混凝土采取以销定产的生产组织模式，各子公司以年度生产经营计划 和所在区域需求为导向组织生产，形成生产指挥中心和利润中心。 3、销售模式 公司实行统一销售模式，依托祁连山水泥商城采用线上线下相结合的方式，按照管理便捷与 市场细分相结合的原则，设立了六大销售公司，分区域销售十五个水泥生产基地的产品。并根据 不同的客户及资信状况，建立了代理商销售和直销并重的销售渠道。 4、采购模式 公司采用“互联网+集约化”的采购管控模式，紧紧围绕“降本提效、规范招标、压减库存” 的目标开展工作。公司依托电子采购交易平台，对物资、物流、工程、服务、废旧竞卖等采购业 务进行全流程线上闭环管理。公司全面整合了年度集采物资、战略采购物资、大宗原材料等优质 供应资源，引入京东、西域等外部电商资源，在系统内全面推行电商化采购，有效降低了隐形采 购成本和综合采购成本。 （三）行业情况说明 今年以来，中央坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。为换回碧水、蓝天、净土，2019年 上半年，外部环境依旧，供给端总体依旧受制于包括在错峰生产、环保限产在内政策制约，在基 础设施补短板的带动下，水泥相关的需求环境有了明显改善，水泥产量增速创出近6年来同期新 高，水泥需求进入平台期后的首次出现较快增长，但增速逐步放缓。 2019年基建投资增速有望逐步企稳回升，依然会对水泥的刚性需求带来较强的支撑。同时部 分省份在效益较好的背景下，通过跨省置换出现大量的新增产能，为未来行业健康发展带来极大 的不稳定因素。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）产业规模。公司为甘青藏区域最大的水泥生产企业，公司产品在公路、铁路、机场等 重点高端工程市场占主导地位，在甘肃市场占有率达42%，在青海市场占有率达24%。形成了十五 大水泥生产基地，在役17条干法水泥熟料生产线，市场范围涵盖甘肃、青海、西藏三省区主要水 泥消费市场，构建了区域全覆盖、连锁式、网格化的市场格局。 （二）资源储备。公司拥有多座品位高、储量丰富的石灰石矿山，丰富的矿山资源规避了原 材料价格波动风险，加之运距优势，为公司低成本竞争奠定了坚实基础。 （三）管理优势。近年来，公司通过深化对标管理，持续加大技改力度和加强各项专业化管 理，建立健全运营管理综合评价体系，全方位提升了公司集团化管理水平。持续打造“数字祁连 山2.0”，通过信息化系统的集成互联，构建起了人财物和产供销的一体化闭环式管理的数字祁 连山管控系统，实现KPI指标实时在线对标。拓展与京东、西域等优质电商平台对接，实现标准 工业品、办公用品网络式采购。推进祁连山水泥商城建设，90%以上水泥产品通过线上销售。 （四）品牌优势。公司拥有的“祁连山”商标为中国驰名商标。公司先后荣获“五一劳动奖 状”、“甘肃省优秀企业”、“全国文明单位”、“全国建材百强企业”、“甘肃工业二十强” 等一系列荣誉称号。“祁连山”已成为区域水泥行业第一品牌。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司全面落实中国建材各项决策部署，认真遵循集团战略、文化、管理原则 和经营措施，各级领导班子团结带领全体员工凝心聚力、砥砺奋进，创造了祁连山水泥经营业绩 历史同期新纪录，推动公司在高质量发展征程中迈出了坚实步伐。 2019年上半年，得益于西部地区基建补短板项目开工建设，区域市场水泥需求量有所提升， 总体呈现稳中有进的态势。上半年，共销售水泥（含商品熟料）964.9万吨，同比增加199.75万 吨；产销商品混凝土55.9万方，同比增加19.25万方。实现营业收入29.1亿元，同比增长23.86%， 实现利润总额6.46亿元，同比增加151.36%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,910,405,456.93 2,349,742,443.65 23.86 营业成本 1,874,420,791.98 1,591,735,574.79 17.76 销售费用 142,749,552.11 121,496,110.53 17.49 管理费用 293,010,963.66 284,550,111.43 2.97 财务费用 25,217,251.39 50,270,184.70 -49.84 经营活动产生的现金流量净额 937,479,282.47 526,927,648.22 77.91 投资活动产生的现金流量净额 -126,801,261.45 -46,377,702.21 -173.41 筹资活动产生的现金流量净额 -932,949,045.33 -550,969,320.61 -69.33 营业收入变动原因说明:本期营业收入同比上升23.86%，主要原因是本期产品产销量同比增 加。 营业成本变动原因说明:本期营业成本同比上升17.76%，主要原因是本期产品产销量同比增 加。 销售费用变动原因说明:本期销售费用同比增加17.49%，主要原因是由于产品销量增加，致 使运输费用、包装费等同比上升。 管理费用变动原因说明:本期管理费用同比增加2.97%，主要原因是本期计提“企业年金”， 致使人工成本同比增加。 财务费用变动原因说明:本期财务费用同比下降49.84%，主要原因是公司提前归还贷款，减 少带息负债，致使利息支出同比减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额同比增加 77.91%,主要原因：一是本期销售收入增加，二是本期收回货款中承兑汇票比例下降，致使销售商 品、提供劳务收到的现金同比增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资活动产生的现金流量净额同比减少 173.41%，主要原因是西藏中材祁连山生产线建设项目、武山4500T/D新型干法水泥生产线改造、 永登、漳县等公司技术改造购建固定资产及其他长期资产所支付的现金同比增加，致使投资所支 付的现金同比增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资活动产生的现金流量净额同比减少 69.33%，主要原因是本期偿还债务支付的现金及分配股利、利润支付的现金同比增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 主营业务分行业、分产品、分地区情况 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 水泥 2,555,278,691.81 1,611,651,101.11 36.93 17.27 9.40 增加4.54 个百分点 熟料 121,404,846.32 106,466,426.67 12.30 893.77 1,156.13 下降18.32 个百分点 商品混 凝土 214,275,107.32 143,529,427.96 33.02 60.14 45.08 增加6.95 个百分点 骨料 3,987,513.81 3,250,111.02 18.49 -12.52 25.89 下降24.87 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明: （1）本期水泥营业收入、营业成本同比上升，主要原因是产品销量同比增加；水泥成本降低 致使产品毛利率同比上升。（2）熟料销量同比增加，致使营业收入、营业成本同比上升，（3） 混凝土营业收入、营业成本、毛利率同比上升，主要原因是产销量同比增加、价格同比上升。（4） 本期增骨料产销量同比减少、价格下降，同时，受原材料加工费上涨影响，成本上升，致使营业 收入、毛利率同比下降、营业成本增加。 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 兰州地区 434,295,892.87 273,882,455.11 36.94 43.27 33.27 增加4.73个百分点 青藏地区 335,171,753.66 242,024,519.92 27.79 -10.40 -14.89 增加3.81个百分点 天水地区 690,450,476.29 461,596,796.80 33.15 36.03 37.39 降低0.66个百分点 平庆地区 119,549,965.14 76,092,493.33 36.35 19.88 25.21 降低2.71个百分点 河西地区 371,341,203.27 266,125,425.27 28.33 23.05 8.92 增加9.29个百分点 陇南地区 782,826,936.77 437,150,751.15 44.16 23.24 17.01 增加2.98个百分点 甘南地区 161,309,931.26 108,024,625.18 33.03 49.25 37.41 增加5.77个百分点 本期除青藏地区受销量下降影响营业收入、营业成本同比降低外，其他地区销量均有所增加， 营业收入、营业成本均不同程度上升；除天水地区、平庆地区售价格下降影响毛利率降低外，其 他地区产品毛利率均有所增加。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 350,971,366.66 3.61 478,647,565.67 4.93 -26.67 偿还到期银行 借款，致使货币 资金余额减少。 交易性金融资产 58,080,000.00 0.60 根据新金融工 具准则要求重 分类调整影响。 可供出售金融资产 84,824,326.00 0.87 -100.00 根据新金融工 具准则要求重 分类调整影响。 使用权资产 8,461,433.83 0.09 土地租赁确认 的使用权资产。 应收票据 318,463,704.07 3.27 534,165,863.85 5.51 -40.38 主要原因一是 本期公司客户 使用银行承兑 汇票结算货款 比例下降，二是 部分到期银行 承兑汇票到期 解付。 应收账款 502,883,538.59 5.17 369,604,305.54 3.81 36.06 主要原因是本 期产品销售收 入增加，部分重 点客户货款未 到结算期。 预付款项 43,145,844.05 0.44 28,748,495.86 0.30 50.08 本期预付的原 煤、电等原燃材 料货款，期末尚 未结算所致。 其他流动资产 108,114,217.22 1.11 33,251,948.37 0.34 225.14 本期待摊的 “错峰生产” 期间停工费用 及待抵扣增值 税。 在建工程 908,775,518.37 9.34 540,456,230.24 5.57 68.15 本期武山 4500T/D新型干 法水泥生产线 改造、西藏年产 120万吨干法水 泥生产线项目、 永登机制骨料 建设等项目的 投入，致使在建 工程余额增加。 其他非流动资产 212,918,932.76 2.19 134,307,885.94 1.38 58.53 本期购建固定 资产等长期资 产预付款增加 所致。 短期借款 250,000,000.00 2.57 465,000,000.00 4.79 -46.24 主要是归还到 期银行借款。 预收款项 134,434,367.99 1.39 根据新收入准 则，将按合同约 定支付的预收 账款调整至 “合同负债” 项目所致。 合同负债 370,172,492.11 3.80 本期部分重点 客户预付货款 增加所致。 应付职工薪酬 32,340,988.79 0.33 67,020,879.67 0.69 -51.74 本期支付了上 年计提的“企 业年金”及 “辞退福利”， 致使应付职工 薪酬余额减少。 应交税费 161,702,461.55 1.66 87,276,097.91 0.90 85.28 主要是本期实 现增值税、企业 所得税增加，致 使应交税费余 额增加。 应付利息 28,557,022.56 0.29 12,467,607.08 0.13 129.05 本期计提的按 年支付利息的 中期票据利息。 应付股利 1,990,056.41 0.02 813,056.41 0.01 144.76 主要是酒钢宏 达公司的少数 股东股利尚未 支付，致使应付 股利余额增加。 长期借款 250,000,000.00 2.58 -100.00 一是归还了到 期的银行借款 租赁负债 7,446,433.83 0.08 土地租赁确认 的租赁负债。 预计负债 22,215,580.32 0.23 36,346,932.27 0.37 -38.88 计提的部分客 户销售折扣，本 期进行了结算， 致使预计负债 余额减少。 总资产 9,735,126,210.14 9,701,420,189.74 0.35 其他说明 无。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 46,840,700.25 保证金 应收票据 224,517,995.37 质押作为应付票据的保证金 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 被投资单位 主要业务 持股数量（万股） 占被投资单位权益比例（%） 兰州兰石重型装备股份有限公司 机械制造 800.00 0.76 2018年12月31日本公司持有的兰州兰石重型装备股份有限公司（股票代码603169，以下简 称“兰石重装”）股票，持股数为1847万股，2019年6月13日、14日、17日，分别以8.43元 /股、8.71元/股、9.46元/股出售647万股、160万股、240万股，合计出售1047万股，截止2019 年6月30日，本公司持有“兰石重装”股票800万股。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 主营业务范围 注册资本（万元） 持股比例（%） 资产规模（万元） 净利润（万元） 永登祁连山水泥 有限公司 水泥及熟料的生 产与销售 52,009.57 100.00 114,939.87 4,836.78 甘谷祁连山水泥 有限公司 水泥及熟料的生 产与销售 13,780.09 100.00 33,522.56 2,728.00 平凉祁连山水泥 有限公司 水泥及熟料的生 产与销售 8,748.94 100.00 26,764.66 1,709.56 青海祁连山水泥 有限公司 水泥、商品混凝 土及熟料的生产 与销售 33,400.00 100.00 104,017.45 3,623.26 成县祁连山水泥 有限公司 水泥及熟料的生 产与销售 42,798.68 100.00 110,529.40 12,135.05 古浪祁连山水泥 有限公司 水泥及熟料的生 产与销售 29,400.00 100.00 60,241.79 2,041.05 漳县祁连山水泥 有限公司 水泥及熟料的生 产与销售 32,400.00 100.00 82,916.37 8,339.14 酒钢（集团）宏达 建材有限责任公 司 水泥及熟料的生 产与销售 13,673.03 60.00 81,896.88 1,473.22 民和祁连山水泥 有限公司 水泥及熟料的生 产与销售 21,576.70 53.89 34,393.54 -144.49 夏河祁连山安多 水泥有限公司 水泥及熟料的生 产与销售 5,869.00 65.00 35,860.79 3,006.07 陇南祁连山水泥 有限公司 水泥及熟料的生 产与销售 6,000.00 100.00 37,444.23 4,720.74 兰州永固祁连山 水泥有限公司 水泥的生产与销 售 3,536.65 74.20 1,715.21 -132.78 天水祁连山水泥 有限公司 水泥及熟料的生 产与销售 5,500.00 100.00 86,776.51 77.97 文县祁连山水泥 有限公司 水泥及熟料的生 产与销售 13,000.00 60.00 36,765.70 4,001.91 兰州祁连山水泥 商砼有限公司 水泥及商品混凝 土的生产与销售 4,000.00 100.00 18,969.05 504.17 定西祁连山商砼 有限公司 水泥及商品混凝 土的生产与销售 3,500.00 100.00 18,149.50 674.32 兰州祁连山汉邦 混凝土工程有限 公司 商品混凝土的生 产与销售 1,719.52 100.00 8,616.11 124.46 兰州祁连山混凝 土工程有限公司 商品混凝土的生 产与销售 2,500.00 100.00 5,730.07 173.43 平安祁连山商砼 有限公司 商品混凝土的生 产与销售 2,500.00 100.00 8,176.46 46.28 武威祁连山商砼 有限公司 商品混凝土的生 产与销售 2,500.00 100.00 8,509.52 126.38 甘谷祁连山商砼 有限公司 商品混凝土的生 产与销售 2,500.00 100.00 5,645.39 421.72 兰州中川祁连山 商砼有限公司 商品混凝土的生 产与销售 2,500.00 100.00 6,560.14 97.21 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、经济增长放缓的风险 根据国家统计局数据，2019年上半年国内GDP增长率为6.3%，全国经济运行继续保持在合理 区间，延续总体平稳、稳中有进的发展态势。但是，当前国内外经济形势依然复杂严峻，全球经 济增长有所放缓，外部不稳定不确定因素增多，国内发展不平衡不充分问题仍较突出，经济面临 新的下行压力。2019年上半年甘肃省经济运行保持了总体平稳的发展态势，区域内GDP增长率为 6.0%。2019年上半年，全国固定资产投资同比增长5.8%，甘肃省固定资产投资同比增长2.4%。 从数据来看，甘肃省在GDP增长和固定资产投资两方面均低于全国增长水平，区域经济增长 和固定资产投资的可持续性有待进一步观察。 2、行业产能过剩的风险 2019年，随着区域固定资产投资力度加大，水泥需求逐步回暖，但区域内水泥产能改善情况 不佳，加之上半年区域内有两条5000吨生产线投产建成投产，区域供求关系未发生根本性变化， 供大于求的局面仍将持续，水泥销量和价格下降的概率提升。 3、各种成本持续上升的风险 从公司自身情况来看，虽然近几年管理水平大幅提升，竞争力明显增强，但与同行先进企业 相比，仍然存在劳动生产率低、管理精细化程度不高等差距，市场竞争力有待进一步提升。2019 年大宗商品的价格仍处于高位，企业的成本压力将进一步增加。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日 期 2018年年度股东大会 2019年5月20日 [http://www.sse.com.cn] 2019年5月21日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司2018年度股东大会于2019年5月20日召开，会议审议通过了《2018年董事会工作报 告》、《2018年监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》、《2018 年度利润分配及资本公积金转增方案》、《2018年度报告》全文及摘要、《关于预计公司2019 年度日常关联交易事项的议案》等6项议案。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 公司控股股东中材股份于2011年11月9日承诺：“1、 本公司将尽力减少本公司以及本公司所实际控制企业与 祁连山之间的关联交易。2、对于无法避免的关联业务来 往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合 理价格确定。3、本公司将严格遵守股份公司《公司章程》 中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均 将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项 履行信息披露义务。4、本公司保证严格遵守中国证监会、 证券交易所的相关规定及股份公司《公司章程》和其它 相关管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、 履行股东义务，不利用关联交易转移股份公司利润，不 利用控股股东的地位谋取不正当的利益，不通过影响股 份公司的经营决策损害祁连山及其他股东的合法权益。 上述承诺自即日起具有法律效力，对本公司具有法律约 束力。” 长期 是 是 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 解 决 关 联 交 易 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 为减少和规范中材股份及其关联方与祁连山之间的关联 交易，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详 式权益报告书》中特作出如下承诺：“中材股份将善意 履行作为祁连山股份实际控制人的义务，不利用本公司 所处的实际控制人地位，就祁连山股份与本公司或本公 司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动， 故意促使祁连山股份的股东大会或董事会作出侵犯祁连 山股份和其他股东合法权益的决议。如果祁连山股份必 须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交 易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议 条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正 常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受祁 连山股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第 三者的条件相比更优惠的条件。” 无明确 到期日 是 是 解 决 同 业 竞 争 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 中材股份为解决祁连山和赛马实业之间的同业竞争， 2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权 益报告书》中特作出如下承诺：“本次收购完成后，本 公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争 关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的 业务区域划分。在本次收购完成后二至三年，将存在同 业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。”中材 股份在2010年赛马实业换股吸收合并宁夏建材集团有 限责任公司过程中承诺：“本次吸收合并不会导致本公 司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不 会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对 其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权 力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的 其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马 实业构成实质性竞争的业务。” 收购完 成后二 至三年 是 否 中材股份自做出承 诺以来，积极与相 关各方进行沟通， 研究解决方案，但 因相关各方没能达 成一致意见，没有 形成解决甘肃祁连 山水泥集团股份有 限公司与宁夏建材 集团股份有限公司 同业竞争的成熟方 案，故没有按期履 行承诺。 中材股份经过 多次反复论 证，目前提出 阶段性解决祁 连山和宁夏建 材之间同业竞 争的方案，即： “协调祁连山 和宁夏建材两 个公司在同一 市场销售管理 方面进行全方 位协调，避免 无序竞争。” 对该事项公司 已于2013年6 月6日进行了 公告。2014年 2月14日公司 对截止2013 年底公司和相 关方未履行完 毕的承诺进行 了专项公告。 于2014年3月 29日、4月30 日、5月31日 和6月28日对 该承诺的进展 情况又进行了 公告。2014年 8月15日公司 对该项承诺的 落实情况进行 了公告。目前， 阶段性解决同 业竞争的方案 为“祁连山和 宁夏建材将共 同协调其所属 的子公司在存 在共同市场的 区域涉及水 泥、熟料产品 的市场调研、 策划、产品定 位、品牌推广、 营销网络建设 与完善、客户 关系管理等方 面进行充分沟 通、协调，避 免无序、恶性 竞争。”详情 请参见相应日 期的《上海证 券报》、《证 券日报》、《证 券时报》和上 海证券交易所 网站。 其 他 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 为保证并不断完善祁连山作为上市公司的独立性，2009 年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报 告书》中特作出如下承诺：“中材股份在作为祁连山股 份实际控制人期间将继续采取切实、有效的措施完善祁 连山股份的公司治理结构，并保证中材股份及其关联方 与祁连山股份在人员、财务、资产、机构、业务等方面 相互独立。” 无明确 到期日 是 是 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 为保证祁连山及其中小股东的合法权益，消除和避免祁 连山与中国建材下属其他水泥企业之间的同业竞争，中 国建材承诺如下：（1）对于本次合并前存在的同业竞争 以及因本次合并而产生的中国建材与祁连山的同业竞争 （如有），中国建材将自本承诺出具日起3年内，并力 争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适 用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利 于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原 则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调 整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争 问题。（2）在中国建材作为祁连山的控股股东期间，中 国建材及控制的其他企业与祁连山在同一销售市场上不 新增相同经营业务的投入，以避免对祁连山的生产经营 构成新的业务竞争。（3）中国建材保证严格遵守法律、 法规以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》等 祁连山内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当 利益，不损害祁连山和其他股东的合法利益。（4）上述 承诺于中国建材对祁连山拥有控制权期间持续有效。如 因中国建材未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失， 中国建材将承担相应的赔偿责任.”具体内容详见公司 2017年12月19日发布的《祁连山关于中国建材集团有 承诺出 具日起3 年内 是 是 限公司、中国建材股份有限公司承诺的公告》。 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 中 国 建 材 集 团 有 限 公 司 为保证祁连山及其中小股东的合法权益，消除和避免祁 连山与中国建材集团下属其他水泥企业之间的同业竞 争，中国建材集团承诺如下：（1）对于中国建材集团与 中国中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产生 的中国建材集团与祁连山的同业竞争（如有），中国建 材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时 间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规 及相关监管规则允许的前提下，本着有利于祁连山发展 和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用 委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式， 稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。（2）在中 国建材集团作为祁连山的实际控制人期间，中国建材集 团及控制的其他企业与祁连山在同一销售市场上不新增 相同经营业务的投入，以避免对祁连山的生产经营构成 新的业务竞争。（3）中国建材集团保证严格遵守法律、 法规以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》等 祁连山内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当 利益，不损害祁连山和其他股东的合法利益。（4）上述 承诺于中国建材集团对祁连山拥有控制权期间持续有 效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给祁连山 造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任.”具体 内容详见公司2017年12月19日发布的《祁连山关于中 国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司承诺的公 告》。 承诺出 具日起3 年内 是 是 中材股份自做出承 诺以来，积极与相 关各方进行沟通， 研究解决方案，但 因相关各方没能达 成一致意见，没有 形成解决甘肃祁连 山水泥集团股份有 限公司与宁夏建材 集团股份有限公司 同业竞争的成熟方 案，故没有按期履 行承诺。 中材股份经过 多次反复论 证，目前提出 阶段性解决祁 连山和宁夏建 材之间同业竞 争的方案，即： “协调祁连山 和宁夏建材两 个公司在同一 市场销售管理 方面进行全方 位协调，避免 无序竞争。” 对该事项公司 已于2013年6 月6日进行了 公告。2014年 2月14日公司 对截止2013 年底公司和相 关方未履行完 毕的承诺进行 了专项公告。 于2014年3月 29日、4月30 日、5月31日 和6月28日对 该承诺的进展 情况又进行了 公告。2014年 8月15日公司 对该项承诺的 落实情况进行 了公告。目前， 阶段性解决同 业竞争的方案 为“祁连山和 宁夏建材将共 同协调其所属 的子公司在存 在共同市场的 区域涉及水 泥、熟料产品 的市场调研、 策划、产品定 位、品牌推广、 营销网络建设 与完善、客户 关系管理等方 面进行充分沟 通、协调，避 免无序、恶性 竞争。”详情 请参见相应日 期的《上海证 券报》、《证 券日报》、《证 券时报》和上 海证券交易所 网站。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1）关于预计2019年日常关联交易的事项 本公司于2019年3月20日公告了预计2019年与关联方发生日常关联交易金额不超过 100,000.00万元,该事项已经2019年5月20日召开的公司2018年度股东大会审议通过。2019 年上半年实际发生关联交易金额为3.6亿元。本报告期发生额均为以前年度经董事会及股东大会 审议通过的合同或交易，在本期内进行确认。 （2）关于中国建材集团财务有限公司为本公司提供金融服务的交易事项 本公司于2018年10月26日公告了关于中国建材集团财务有限公司为本公司提供金融服务的 关联交易事项，本事项已经公司八届六次董事会及2018年第一次临时股东大会审议通过。截止 2019年6月30日公司及子公司合计在中国建材集团财务公司存款余额为11,294万元，贷款余额 为0万元。 上述公告的具体内容请参见刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站的公告。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关 系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 成都建筑材 料工业设计 研究院有限 公司 股东的 子公司 65,099,277.95 64,170,000.00 2,377,592.55 109,585.40 1,557,900.00 成都建筑材 料工业设计 研究院有限 公司装备技 术分公司 股东的 子公司 566,027.00 231,600.00 399,397.00 64,970.00 天津矿山工 程有限公司 股东的 子公司 27,320,897.85 14,200,000.00 3,891,534.91 12,460,498.02 3,231,135.08 天津矿山工 程有限公司 平凉分公司 股东的 子公司 2,349,011.30 6,649,169.79 896,530.07 8,101,651.02 天津矿山工 股东的 16,029,133.39 20,716,390.29 4,687,256.90 程有限公司 成县分公司 子公司 武汉建筑材 料工业设计 研究院有限 公司 股东的 子公司 20,334,537.73 754,637.73 19,579,900.00 祁连山武山 水泥厂 股东的 子公司 3,283,687.21 3,283,687.21 中材（天津） 重型机械有 限公司 股东的 子公司 18,000.00 18,000.00 中材机电备 件有限公司 股东的 子公司 1,498,245.90 2,745,070.32 2,040,003.98 3,286,828.40 中材科技股 份有限公司 股东的 子公司 922,825.43 3,133,856.00 455,025.43 2,666,056.00 中材装备集 团有限公司 股东的 子公司 20,887,005.15 23,481,431.51 18,953,179.86 21,547,606.22 中材（天津） 粉体技术装 备有限公司 股东的 子公司 430,000.00 670,000.00 240,000.00 中材(天津) 控制工程有 限公司 股东的 子公司 77,311.32 40,000.00 37,311.32 中材汉江水 泥股份有限 公司 股东的 子公司 22,402,880.25 2,669,689.60 19,733,190.65 徐州中材装 备重型机械 有限公司 股东的 子公司 94,245.30 37,990.00 149,245.30 92,990.00 中材高新成 都能源技术 有限公司 股东的 子公司 857,500.00 857,500.00 中国建筑材 料工业建设 西安工程有 限公司 股东的 子公司 14,240,870.53 70,251.18 19,068,554.67 4,897,935.32 中国建筑材 料工业建设 西安工程有 限公司漳县 分公司 股东的 子公司 390,464.40 390,464.40 苏州中材建 设有限公司 股东的 子公司 428,931.53 46,563.00 433,656.03 51,287.50 中国非金属 材料南京矿 山工程有限 公司 股东的 子公司 649,127.60 649,127.60 天津水泥工 业设计研究 院有限公司 股东的 子公司 150,000.00 394,690.76 150,000.00 4,994,152.00 446,482.76 5,045,944.00 中国中材国 际工程股份 有限公司 股东的 子公司 50,341,237.73 276,209,164.12 89,587,922.33 3,638,199.99 234,986,429.53 1,662,150.00 甘肃建投建 材有限公司 其他关 联人 635,892.54 635,892.54 夏河安多投 资有限责任 公司 其他关 联人 16,612,333.00 16,612,333.00 西藏祁连山 水泥粉磨有 限公司 其他关 联人 3,360,000.00 14,026,600.00 17,386,600.00 西藏堆龙东 嘎水泥厂 其他关 联人 6,160,000.00 17,386,600.00 23,546,600.00 西藏金哈达 实业（集团） 有限公司 其他关 联人 6,160,000.00 17,386,600.00 23,546,600.00 酒泉钢铁 （集团）有 限责任公司 其他关 联人 442,463.79 407,830.83 34,632.96 文县玉丰水 泥有限公司 其他关 联人 4,785,450.62 4,785,450.62 甘肃张掖巨 龙建材有限 责任公司 其他关 联人 21,870,936.90 100,925.68 21,971,862.58 中建材(合 肥)粉体科 技装备有限 公司 集团兄 弟公司 8,800.00 8,800.00 合肥金山科 技实业有限 公司 集团兄 弟公司 3,250.00 3,250.00 济南中材供 应链管理有 限公司 集团兄 弟公司 2,467.90 2,467.90 郑州瑞泰耐 火科技有限 公司 集团兄 弟公司 1,021,133.39 1,057,699.39 36,566.00 中材节能股 份有限公司 集团兄 弟公司 73,000.00 73,000.00 合计 45,550.00 28,846.23 （未完）  |