拓尔思:控股子公司签订募集资金监管协议
证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2019-046 拓尔思信息技术股份有限公司 关于控股子公司签订募集资金监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、公司非公开发行股票募集配套资金情况 拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名“北京拓尔思信息技术股份有限公 司”，以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息 技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2018]1729号）核准，通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的广州 科韵大数据技术有限公司35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不 超过4,800万元。 本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为4,892,966股，发行 价格为9.81元/股，募集资金总额47,999,996.46元，扣除发行费用0.00元后， 募集资金净额为人民币47,999,996.46元。上述募集资金到位情况经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月14日出具了《拓尔思信息技术 股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11569 号）。 二、本次募集资金监管协议的签订和募集资金专户的开立情况 本次非公开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用和 知识图谱系统研发平台建设项目。2019年7月3日公司与招商银行股份有限公 司北京亚运村支行、中信建投证券股份有限公司签署了募集资金监管协议，用于 监管本次全部配套募集资金的存储和使用。鉴于其中知识图谱系统研发平台建设 项目由控股子公司广州拓尔思大数据有限公司（本次交易的标的资产，曾用名广 州科韵大数据技术有限公司，以下简称“广拓公司”）实施建设，公司将按广拓 公司募投项目实施进展分批划转相关募集资金。 为了规范公司募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公 司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第四届董事会第十八次会议审议通 过了《关于控股子公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》，同意广拓公 司在广发银行股份有限公司北京支行设立募集资金专项账户用于知识图谱系统 研发平台建设项目的募集资金的存储和使用。2019年8月14日公司及广拓公司 与广发银行股份有限公司北京支行、中信建投证券股份有限公司签署了募集资金 监管协议。 募集资金专户的开立和存储情况如下： 账户名称 开户银行 银行账号 专户资金（元） 项目名称 广州拓尔思大数据 有限公司 广发银行股份 有限公司北京 支行 9550880215371200128 0 知识图谱系统研发 平台建设项目 三、募集资金监管协议主要内容 甲方一：广州拓尔思大数据有限公司（以下简称“甲方一”） 甲方二：拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“甲方二”） 上述公司共同视为本协议的甲方 乙 方：广发银行股份有限公司北京支行（以下简称“乙方”） 丙 方：中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”） 1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 9550880215371200128，截至2019年7月30日，专户余额为0元。该专户仅用 于甲方二知识图谱系统研发平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其它 用途。甲方支取专户内资金应参照乙方划款流程办理，具体操作流程详见附件《募 集资金专项账户划款流程》。 2、甲乙丙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其它 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制 度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募 集资金专户存储情况。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人董军峰、黄亚颖可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其它工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。 5、乙方按月（每月5日之前）向甲方二出具对账单，并抄送甲方一、丙方。 乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 6、甲方二一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过480万元的， 甲方二及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书 面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资 金专户。 9、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 四、备查文件 1、第四届董事会第十八次会议决议； 2、《募集资金监管协议》。 特此公告。 拓尔思信息技术股份有限公司董事会 2019年8月15日 中财网
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